Постанова

від 17.01.2024 по справі 904/3822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

17.01.2024м. ДніпроСправа № 904/3822/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан", м. Дніпро

2.Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ

3. Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ

4. Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк", м. Чорноморськ Одеська область

5. Приватне підприємство "Трейдметалпласт", м. Ізмаїл Одеська область

6.Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1-5 представники не з`явились

від боржника розпорядник майна (керівник) Венська О.О. посв. № 174 від 24.04.13р.

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області представник Сліпець С.С. витяг з ЄДР

ВСТАНОВИВ:

14.07.2023р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Політкан" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Ухвалою господарського суду від 17.07.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) - залишено без руху. Заявнику протягом семи днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати докази сплати судового збору в сумі 26 840,00 грн. за подання заяви; надати докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень в сумі 60 300,00 грн. Роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "Політкан", що в разі неусунення недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою, на підставі частини четвертої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

На виконання вимог ухвали господарського суду від 17.07.2023р., Товариством з обмеженою відповідальністю "Політкан" подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 03.08.2023р. о 12:50год.

Ухвалою господарського суду від 03.08.2023р. клопотання представника ТОВ "Політкан" від 02.08.23р. про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - задоволено. Відкладено підготовче засідання суду на 08.08.2023р. о 09:50год. Явку в судове засідання представників ТОВ "Політкан" та ТОВ "Фортекс Стіл" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 08.08.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" в сумі 87 140,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 15 000 000,00грн. - основний борг (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Фортекс Стіл" призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

08.08.23р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 71150 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Ухвалою господарського суду від 25.10.2023р. за підсумками попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/3822/23 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл", а саме: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" в сумі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 15 000 000,00грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 08.08.2023р. 2. Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 10 591 659,11 грн. (4 черга задоволення). 3. Акціонерного товариства "ОТП Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 40 248 572,78 грн. (4 черга задоволення). 4. Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 9 010 205,00 грн. (4 черга задоволення). 5. Приватного підприємства "Трейдметалпласт" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 51 840 000,00 грн. (4 черга задоволення). 6. Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 297 053,00 грн. (3 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 21.11.2023р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 14.11.23р. клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 21.11.2023р. о 11:00год. Залучено до участі керівника керівника ТОВ "Фортекс Стіл" громадянина ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 )а, як учасника у справі № 904/3822/23 про банкрутство ТОВ "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Зобов`язано: Розпорядника майна - надати нормативне та документальне обґрунтування заявленого клопотання. Кредитора та боржника - надати суду заперечення на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Керівника ТОВ "Фортекс Стіл" громадянина ОСОБА_1 - надати суду заперечення (пояснення) на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та громадянина ОСОБА_1 визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 21.11.23р. клопотання розпорядника майна від 09.11.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів - задоволено частково. Клопотання розпорядника майна від 20.11.23р. про відкладення підсумкового засідання суду у справі №904/3822/23 строком на 60 днів, та подовження процедури розпорядження майном ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ та повноваження розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венської О.О. - задоволено частково. Відкладено підсумкове засідання та розгляд клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну на 19.12.2023р. о 10:00год. Продовжено строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ до дати судового засідання 19.12.2023р.

Ухвалою господарського суду від 19.12.23р. клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну - задоволено. Припинені повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Тимчасово покладені обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки, штампи, матеріали та інші цінності. Клопотання розпорядника майна від 09.11.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів - задоволено частково. Клопотання розпорядника майна від 19.12.23р. про відкладення підсумкового засідання суду з метою оформлення протоколів проведених зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, проведення зборів кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ призначених на 11.01.2023 задля вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ - задоволено. Відкладено підсумкове засідання на 17.01.2024р. о 11:30год. Продовжено строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ до дати судового засідання 17.01.2024р. Зобов`язано: Розпорядника майна - надати суду рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів стосовно питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, надати суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, інвентаризаційні відомості. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

16.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи наступних документів: копія Довідки про взяття на облік платника податків, відомості щодо якого не підлягають включенню до Єдиного державного реєстру, копія Довідки про присвоєння ідентифікаційного номера, копія протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ у справі 904-3822-23 від 11.01.2024, клопотання по справі 904-3822-23 про виплату основної винагороди. Судом документи долучені до матеріалів справи, клопотання про виплату основної винагороди прийнято до розгляду.

16.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 16.01.2024р. про визнання ТОВ "Фортекс Стіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську О.О. Судом клопотання прийнято до розгляду.

16.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи наступних документів: звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ "Фортекс Стіл" на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 02.10.2023 року з додатками. Судом звіт прийнятий до відома та долучений до матеріалів справи.

17.01.2024 до суду від представника ПП "Трейдметалпласт" надійшла заява про розгляд справи без участі представника ПП "Трейдметалпласт". Судом заява прийнята до відома.

17.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи наступних документів: звіт розпорядника майна у справі 904-3822-23 про банкрутство ТОВ "Фортекс Стіл" за результатами нарахування основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, копія протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Фортекс Стіл". Судом документи долучені до матеріалів справи, звіт розпорядника майна у справі 904-3822-23 про банкрутство ТОВ "Фортекс Стіл" за результатами нарахування основної винагороди прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 17.01.2024р. клопотання розпорядника майна від 16.01.2024р. про визнання ТОВ "Фортекс Стіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську О.О., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч.6 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч.2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи також міститься аналіз фінансово - господарської діяльності ТОВ "Фортекс Стіл", з якого вбачається, що як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана із наданих копій звітної документації товариства за 2021-2022 роки, ознак фіктивного банкрутства не виявлено. Ознаки доведення до банкрутства ТОВ "Фортекс Стіл" при проведенні аналізу фінансово-господарської діяльності відсутні. Під діями (бездіяльністю) контролюючих компанію-боржника осіб, що призвели до неможливості погашення вимог кредиторів, слід розуміти такі дії (бездіяльність), які стали реальною причиною банкрутства боржника, тобто ті, без яких об`єктивне банкрутство не настало б. Зазначених обставин у результаті фінансово-господарської діяльності не виявлено. Оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні два календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку. Таким чином за результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства. Визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство ( виняток: ТОВ "Фортекс Стіл" створене на початку 2021 року, тому визначення ознак доведення до банкрутства здійснюється за два роки, до дати порушення справи про банкрутство), у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі. Спрямованість змін у досліджуваному підприємстві мала характер зниження частки прибутків до загальної виручки, тобто за загальними уявленнями та використаною методикою виявлення, ознаки доведення до банкрутства відсутні. За результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану підприємств за 2021-2022 роки на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Фортекс Стіл" було встановлено, що: Коефіцієнт фінансової автономії - (0,00383), що свідчить про фінансову залежність підприємства від позикових коштів; Коефіцієнт концентрації власного капіталу - (0,00383), що свідчить про часткову фінансову не стійкість підприємства; Коефіцієнт концентрації позикового капіталу - (1,0), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства; Коефіцієнт структури позикового капіталу - (0,93), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається невиконаних зобов`язань; Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів - (260,03), що свідчить про значну частку позикових по відношенню до власного капіталу; Показник фінансового левериджу - (260,03) перевищує норму і є відношенням позикових коштів до особистих. Аналіз цього показника інформативний в динаміці. Такий фінансовий стан підприємства характеризується ознаками нестійкої неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності підприємства за зазначених обставин є можливим, товариство підлягає застосуванню процедури санації.

Присутній розпорядник майна пояснив суду стосовно висновків за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства наступне, що з огляду на те що директором ТОВ "Фортекс Стіл" не було надано жодної відповіді на запити розпорядника майна, зокрема інформації щодо дебіторської заборгованості, яка зазначена у фінансовій звітності, неможливо вивчити питання перспективності стягнення дебіторської заборгованості, та надати кредиторам детальну інформацію про них (майновий стан дебітора, наявність обтяжень на майно, наявність відкритих виконавчих проваджень щодо дебітора та суми стягнення, інформацію чи не ліквідований/припинений дебітор, чи не перебуває у процесі ліквідації/припинення, чи не відкрито провадження у справі про банкрутство/визнаний банкрутом, наявність первинних документів по дебіторській заборгованості, строки позовної давності по такій заборгованості, т.інш). Крім того інших напрямків для відновлення платоспроможності наразі не виявлено, пропозицій від потенційних інвесторів на адресу розпорядникам майна не поступало. Розпорядник майна ТОВ "Фортекс Стіл" наголосила, що на попередніх зборах кредиторів арбітражний керуючий Венська О.О. повідомляла про доречність введення процедури санації, але кредиторами не було підтримано таке рішення, рішення щодо переходу до процедури санації було відхилено кредиторами.

Враховуючи, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним протоколом зборів кредиторів від 11.01.2024р. та протоколом засідання комітету кредиторів від 11.01.2024р. прийняті наступні рішення: сформовано комітет кредиторів; прийнято рішення щодо звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "Фортекс Стіл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; запропоновано кандидатуру ліквідатора - арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.).

Враховуючи вищенаведене, господарський суд встановив, що клопотання розпорядника майна від 16.01.2024р. про визнання ТОВ "Фортекс Стіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську О.О. з урахуванням протоколу зборів кредиторів від 11.01.2024р. та протоколу засідання комітету кредиторів від 11.01.2024р. не суперечить діючому законодавству, та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 )/

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 11.01.2024р. ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства в 4 місячний строк.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Згідно ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Розглянувши в судовому засіданні 17.01.2024р. клопотання розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" №02-38-01/20 від 16.01.2024р. про затвердження основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" за період з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн. та сплати основної грошової винагороди, заслухавши розпорядника майна, господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 11.01.2024р. був схвалений звіт розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майном ТОВ "Фортекс Стіл" за період з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна Венської О.О. про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт звіт розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн.

Щодо сплати арбітражному керуючому Венській О.О. основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн., заслухавши розпорядника майна, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до абзацу 3 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області ТОВ "Політкан" були внесені грошові кошти у розмірі 60 300,00грн., згідно платіжної інструкції № 479 від 18.07.2023р. для оплати основної грошової винагороди, а тому господарський суд наголошує, що до сплати підлягає сума, яка внесена на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у розмірі 60 300,00грн., інша сума основної грошової винагороди у розмірі 43 990,00грн. залишається не погашеною.

Таким чином, з врахуванням викладеного, господарський суд вирішив клопотання розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" №02-38-01/20 від 16.01.2024р. про затвердження основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" за період з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн. та сплати основної грошової винагороди задовольнити частково.

Сплатити розпоряднику майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ); рахунок: НОМЕР_3 в АТ «Полтава-Банк», код банку: 331489, код ЄДРПОУ 09807595) основну грошову винагороду у розмірі 60 300,00 грн. (шістдесят тисяч триста грн. 00 коп.) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 479 від 18.07.2023р.

Керуючись ст.ст. 30, 48, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" №02-38-01/20 від 16.01.2024р. про затвердження основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" за період з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн. та сплати основної грошової винагороди задовольнити частково.

Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" з 08.08.2023р. по 11.01.2024р. у розмірі 104 290,00 грн.

Сплатити розпоряднику майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ); рахунок: НОМЕР_3 в АТ «Полтава-Банк», код банку: 331489, код ЄДРПОУ 09807595) основну грошову винагороду у розмірі 60 300,00 грн. (шістдесят тисяч триста грн. 00 коп.) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 479 від 18.07.2023р.

Клопотання розпорядника майна від 16.01.2024р. про визнання ТОВ "Фортекс Стіл" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську О.О. - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 )/

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України Про судовий збір та ліквідатору в порядку Кодексу України з процедур банкрутства.

Заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови підписаний - 19.01.2024р.

Копію постанови надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Солонянському відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Суддя І.В. Владимиренко