Ухвала

від 23.01.2024 по справі 914/2530/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.01.2024 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» не з`явивсяКредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області не з`явивсяКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комплект» Гевяк П. І. адвокатЛіквідатор:Коляда В. І. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву ПАТ «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс»; розпорядником майна ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Т. А.; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

Ухвалою суду від 16.12.2020 р. визнано вимоги кредиторів; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія В. І. про участь у цій справі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 04.02.2021 р.

В підсумковому засіданні 04.02.2021 р. оголошено перерву до 09.02.2021 р.

Постановою суду від 09.02.2021 р. ТзОВ «Укртрансальянс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Укртрансальянс» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельника Ю. А.; судове засідання призначено на 06.05.2021 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.02.2021 р. за № 65894.

06.05.2021 р. до суду за вх. № 10537/21 від ліквідатора надійшло клопотання про вирішення питання про наявність порушення вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства з боку керівника ТзОВ «Укртрансальянс».

06.05.2021 р. до суду за вх. № 10540/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи проміжних звітів ліквідатора.

Ухвалою суду від 06.05.2021 р. розгляд справи відкладено на 08.06.2021 р.

14.05.2021 р. до суду за вх. № 11266/21 від представника Загребтранс ТОВ надійшла заява про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності (в порядку ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13361/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 22.03.2021 р. № 1 та від 05.05.2021 р. № 2, а також звіту арбітражного керуючого про проведену роботу під час процедури ліквідації ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 07.06.2021 р. з додатками та доказів надіслання такого звіту кредиторам.

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13367/21 від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення його до участі у даній справі та про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 08.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 24.06.2021 р.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 14646/21 від представника ОСОБА_2 надійшло пояснення в якому він зазначив про відсутність порушення керівником ТзОВ «Укртрансальянс» Романчуком А. Я. вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 24.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.09.2021 р.

Ухвалою суду від 09.09.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.11.2021 р.

09.11.2021 р. до суду за вх. № 26308/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До зазначеного клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 05.11.2021 р. та звіт ліквідатора про виконану роботу станом на 05.11.2021 р.

Ухвалою суду від 09.11.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн.; стягнуто з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог на користь арбітражного керуючого Орлової Т. А. невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; розгляд справи відкладено на 14.12.2021 р.

Ухвалою суду від 14.12.2021 р. розгляд справи відкладено на 10.02.2022 р.

09.02.2022 р. до суду за вх. № 3839/22 від представника Романчука А. Я. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

10.02.2022 р. до суду за вх. № 3867/22 від представника Загребтранс ТОВ надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою суду від 10.02.2022 р. розгляд справи відкладено на 24.02.2022 р.

22.02.2022 р. до суду за вх. № 4848/22 від ліквідатора надійшла заява в який повідомляється про заперечення щодо заявлених ГУ ДПС у Львівській області вимог до боржника. До вказаної заяви додано копію запиту в ГУ ДПС у Львівській області від 07.12.2021 р., заперечення щодо заявлених ГУ ДПС у Львівській області вимог до боржника від 10.12.2021 р., докази поштового відправлення в ГУ ДПС у Львівській області.

Судове засідання, призначене на 24.02.2022 р., не відбулось у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану.

Ухвалою суду від 01.03.2022 р. розгляд справи призначено на 24.03.2022 р.

Ухвалою суду від 24.03.2022 р. розгляд справи відкладено на 17.05.2022 р.

Ухвалою суду від 17.05.2022 р. розгляд справи відкладено на 05.07.2022 р.

Ухвалою суду від 05.07.2022 р. розгляд справи відкладено на 04.10.2022 р.

Ухвалою суду від 04.10.2022 р. розгляд справи відкладено на 20.10.2022 р.

20.10.2022 р. до суду за вх. № 21663/22 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання, призначене на 20.10.2022 р., не відбулось у зв`язку із повітряною тривогою у Львівській області.

Ухвалою суду від 20.10.2022 р. розгляд справи призначено на 01.11.2022 р.

Ухвалою суду від 01.11.2022 р. визнано вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 1172584,53 грн.; покладено на ТзОВ «Укртрансальянс» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 4540,00 грн. за подання заяви з кредиторськими вимогами; розгляд справи відкладено на 06.12.2022 р.

Ухвалою суду від 06.12.2022 р. розгляд справи відкладено 20.12.2022 р.

20.12.2022 р. до суду за вх. № 26314/22 від представника Загребтранс ТОВ надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 20.12.2022 р. розгляд справи відкладено 07.03.2023 р.

Ухвалою суду від 07.03.2023 р. (з урахуванням ухвали суду від 08.03.2023 р. про виправлення описки) задоволено заяву ТзОВ «Безпека-Комплект» від 06.03.2023 р. про заміну кредитора правонаступником; замінено кредитора - Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) правонаступником - ТзОВ «Безпека-Комплект»; розгляд справи відкладено на 27.04.2023 р.

Ухвалою суду від 27.04.2023 р. розгляд справи відкладено на 04.02.2023 р.

Ухвалою суду від 04.05.2023 р. відсторонено арбітражного керуючого Мельника Ю. А. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» за його заявою; ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Коляду В. І.; розгляд справи відкладено на 30.05.2023 р.

Ухвалою суду від 30.05.2023 р. розгляд справи відкладено на 06.07.2023 р.

04.07.2023 р. до суду за вх. № 16465/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 06.07.2023 р. розгляд справи відкладено на 21.09.2023 р.

Ухвалою суду від 21.09.2023 р. визнано вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 22000,00 грн.; покладено на ТзОВ «Укртрансальянс» витрати Головного управління ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання заяви з кредиторськими вимогами; розгляд справи відкладено на 02.11.2023 р.

21.09.2023 р. до суду за вх. № 22902/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

02.11.2023 р. до суду за вх. № 4392/23 від ліквідатора надійшло клопотання від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора станом на 31.10.2023 р. з додатками та ліквідацій баланс ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р.

Судове засідання, призначене на 02.11.2023 р., не відбулось у зв`язку з відпусткою судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. розгляд справи призначено на 12.12.2023 р.

02.11.2023 р. до суду за вх. № 4393/23 від ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. надійшла заява до ОСОБА_2 , в якій він просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на керівника ТзОВ «Укртрансальянс» ОСОБА_2 та стягнути з ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі 4025028,49 грн. в якості субсидіарної відповідальності боржника.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника - ОСОБА_2 ; залучено ОСОБА_2 до участі у справі № 914/2530/19 як відповідача в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 12.12.2023 р.

20.11.2023 р. до суду за вх. № 28243/23 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів.

12.12.2023 р. до суду за вх. № 30388/23 від представника ОСОБА_2 надійшов відзив на заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника, в якій представник просить суд у задоволенні заяви відмовити.

Ухвалою суду від 12.12.2023 р. розгляд справи відкладено на 09.01.2024 р.

Ухвалою суду від 09.01.2023 р. відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника - Романчука А. Я.

Ухвалою суду від 09.01.2023 р. судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 23.01.2024 р.

Учасники у справі були належно повідомлені про час і місце судового засідання, в якому буде розглядатися звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів. Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

До клопотання ліквідатора від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора додано звіт ліквідатора станом на 31.10.2023 р. та ліквідацій баланс ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р.

До звіту ліквідатора станом на 31.10.2023 р. додано акт стану розрахунків за поточним рахунком ТзОВ «Укртрансальянс» протягом 2017 2019 років; запит ліквідатора до Романчука А. Я. від 11.10.2023 р. № 11 щодо надання пояснень; відповідь представника ОСОБА_2 від 26.10.2023 р. з доданими до неї матеріалами.

До звіту ліквідатора станом на 31.10.2023 р., який подано до суду на затвердження, не додано доказів вчинення ліквідатором заходів щодо виявлення активів банкрута та доказів наявності/відсутності майна банкрута (запити до реєструючих органів щодо наявності/відсутності майна у банкрута, відповіді реєструючих органів на такі запити ліквідатора, відомості з реєстрів рухомого та нерухомого майна, тощо); не додано відомостей за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; не додано реєстру вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; не додано довідки архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; не додано банківських довідок про закриття рахунків боржника тощо.

Зазначене свідчить про недодержанням ліквідатором вимог ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства щодо додатків, які подаються до суду разом із звітом ліквідатора.

Відсутність додатків, які повинні бути подані до суду разом із звітом ліквідатора, позбавляє суд можливості дослідити здійснення ліквідатором всієї повноти заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі, зокрема заходів, спрямованих на виявлення активів банкрута.

Крім того, відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 16.11.2023 р. № 18, комітетом кредиторів розглядався звіт ліквідатора про проведену роботу під час ліквідаційної процедури ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 15.11.2023 р., однак в матеріалах справи відсутній звіт ліквідатора станом на 15.11.2023 р.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що в задоволенні клопотання ліквідатора від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора слід відмовити.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.В задоволенні клопотання ліквідатора від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора відмовити.

2.Судове засідання призначити на 06.02.2024 р. о 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал судових засідань.

3.Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна ухвала складена 23 січня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.