Рішення

від 15.01.2024 по справі 923/953/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" січня 2024 р.м. Одеса Справа № 923/953/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Д`яченко Т.Г.

при секретарі судового засідання Гутниковій О.С.

розглянувши справу №923/953/21

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (74855, Херсонська обл. Каховський район, с. Калинівка, вул. Луначарського, буд. 2; код ЄДРПОУ 33694531), Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" (74800, Херсонська обл., м.Каховка, вул. Пушкіна, буд. 103; код ЄДРПОУ 31097346)

До відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 31494316), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд Бай Америка" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 44174796), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів, правочинів та скасування рішень державного реєстратора

Представники:

Від позивачів: не з`явились

Від відповідачів: не з`явились

Встановив: В провадженні господарського суду Херсонської області перебувала справа №923/953/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд Бай Америка", ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів, правочинів та скасування рішень державного реєстратора.

Згідно із частиною сьомою статті 147 Закону України Про судоустрій і статус суддів від 02.06.2016 р. №1402-VIII, у разі неможливості здійснення правосуддя судом з об`єктивних причин під час воєнного або надзвичайного стану, у зв`язку зі стихійним лихом, військовими діями, заходами щодо боротьби з тероризмом або іншими надзвичайними обставинами може бути змінено територіальну підсудність судових справ, що розглядаються в такому суді, за рішенням Вищої ради правосуддя, що ухвалюється за поданням Голови Верховного Суду, шляхом її передачі до суду, який найбільш територіальне наближений до суду, який не може здійснювати правосуддя, або іншого визначеного суду. У разі неможливості здійснення Вищою радою правосуддя такого повноваження воно здійснюється за розпорядженням Голови Верховного Суду. Відповідне рішення є також підставою для передачі усіх справ, які перебували на розгляді суду, територіальна підсудність якого змінюється.

Розпорядженням Верховного Суду від 18.03.2022 №11/0/9-22 змінено територіальну підсудність судових справ господарського суду Херсонської області на господарський суд Одеської області.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.09.2023 для розгляду судової справи №923/953/21 визначено головуючий суддя: Д`яченко Т.Г.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.09.2023р. прийнято справу №923/953/21 до провадження суддею Д`яченко Т.Г. Підготовче засідання у справі призначено на "16" жовтня 2023 р. о 12:30. Запропоновано відповідачам підготувати та надати до суду і одночасно надіслати позивачам відзив на позов, оформлений з урахуванням вимог, встановлених ст.165 ГПК України, протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду. Викликано учасників справи у підготовче засідання, призначене на 16.10.2023р. о 12:30.

16.10.2023р. у судовому засіданні було оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 13.11.2023р. о 11:00.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.10.2023р. повідомлено учасників справи №923/953/21 про судове засідання, яке відбудеться "13" листопада 2023р. о 11:00.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.11.2023р. закрито підготовче провадження по справі №923/953/21. Призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на "11" грудня 2023 р. о 10:00. Викликано учасників справи у судове засідання, призначене на 11.12.2023р. о 10:00.

Судове засідання, призначене на 11.12.2023р., не відбулось у зв`язку з несанкціонованим втручанням в роботу інформаційних (автоматизованих), електронних комунікаційних мереж і ресурсів суду, що сталося внаслідок хакерської атаки та призупиненням роботи КП Діловодство спеціалізованого суду наказом керівника апарату господарського суду Одеської області від 30.11.2023р. У зв`язку із відновленням роботи КП Діловодство спеціалізованого суду з 08.12.2023р. згідно наказу голови господарського суду Одеської області від 07.12.2023р., суд призначив іншу дату судового засідання у справі №923/953/21.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.12.2023р. судове засідання по розгляду справи №923/953/21 по суті призначено на "15" січня 2024 р. о 11:00.

11.01.2023р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" надійшла заява про розгляд справи без участі представника позивача.

12.01.2023р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" надійшла заява про розгляд справи без участі представника позивача.

Позивачі підтримують заявлені позовні вимоги та просять суд їх задовольнити.

За час розгляду справи господарським судом Одеської області відповідачами відзиву на позовну заяву не надано, відповідачі свого права на захист не використали, хоча їх було належним чином повідомлено про дату, час та місце проведення засідань суду, шляхом скерування на їх адреси ухвал суду.

Однак кореспонденція суду повернулась без вручення із зазначенням поштової організації, що адресат відсутній за вказаною адресою.

Господарський суд також враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 у справі № 910/1487/20, згідно з якою направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є суд (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Довідка поштового відділення з позначкою про неможливість вручення судової повістки у зв`язку відсутній за вказаною адресою вважається належним повідомленням сторони про дату судового розгляду. Зазначене свідчить про умисне неотримання судової повістки. Зазначене узгоджується із правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постановах: від 09 серпня 2019 року у справі № 906/142/18, провадження №12-109гс19; від 12 грудня 2018 року у справі № 752/11896/17, провадження № 14-507цс18.

У судовому засіданні 15.01.2024 року судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено 23.01.2024р.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

Щодо позивача ТОВ "Астарта-Агро" було зазначено суду таке.

02.11.2018р. між позивачем та ПРАТ «Бургунське» було укладено договір купівлі-продажу, на виконання якого позивачем передано ПРАТ «Бургунське» пшеницю в кількості 75 тон, на загальну суму 562500,00грн., що підтверджується видатковою накладною № 280 від 2 листопада 2018 року. За поясненнями позивача, згідно домовленості сторін, ПРАТ «Бургунське» зобов`язалось, зокрема, оплатити вартість отриманого товару в сумі 562500,00грн. протягом 3 календарних днів від дати поставки, а саме, - до 5 листопада 2018 року. ПРАТ «Бургунське» часткового перераховано ТОВ «Астарта-Агро» вартість отриманого товару в сумі 450000,00 грн.

За поясненнями позивача, всупереч умовам договору купівлі-продажу, ПРАТ «Бургунське» допущено прострочення оплати поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість, що складає 112500,00грн.

Позивач звертався до ПРАТ «Бургунське» з претензією від 12 вересня 2019 року щодо сплати у дводенний строк від дня отримання претензії заборгованості в сумі 112500,00грн., яка отримана ПРАТ «Бургунське» 23 вересня 2019 року. У відповідь на вказану претензію ТОВ «Астарта-Агро» отримано від ПРАТ «Бургунське» лист від 4 жовтня 2019 року, у змісті якого ПРАТ «Бургунське» визнано факт заборгованості за договором купівлі-продажу у розмірі 112500,00грн.

Також було зазначено суду, що на виконання досягнутих домовленостей (договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) ТОВ «Астарта-Агро» протягом жовтня 2018 року - березня 2019 року перераховано ПРАТ «Бургунське» грошові кошти, в якості безвідсоткової фінансової допомоги, на загальну суму 2008 000,00 грн.

ТОВ «Астарта-Агро» звернулось до ПРАТ «Бургунське» з вимогою від 12 вересня 2019 року щодо сплати у дводенний строк від дня отримання вимоги, у відповідь на вказану вимогу ТОВ «Астарта-Агро» отримано від ПРАТ «Бургунське» лист від 4 жовтня 2019 року, у змісті якого ПРАТ «Бургунське» визнано факт заборгованості за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у розмірі 2008000,00 грн.

Щодо позивача - ТОВ "С Клаус" було зазначено суду таке.

27 грудня 2016 року між ТОВ «С Клаус» та ПРАТ «Бургунське» укладено угоду про співпрацю №27/12 та за період з грудня 2016 року по червень 2017 року між ТОВ «С Клаус» та ПРАТ «Бургунське» укладено договори надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до договорів надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, ТОВ «С Клаус» перерахував ПРАТ «Бургунське» грошові кошти в сумі 8975000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку ТОВ «С Клаус» за період з 28 грудня 2016 по 13 червня 2017 роки, а також актом звіряння взаємних розрахунків від 14 червня 2017 року.

Позивачами було зазначено суду, що 21 листопада 2019 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинено запис, з якого вбачається внесення відомостей про державну реєстрацію юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - ТОВ «Бургунське», яке є правонаступником ПРАТ «Бургунське» .

Стосовно стягнення позивачами заборгованості з ТОВ «Бургунське» було зазначено суду, що рішенням Господарського суду Херсонської області від 5 січня 2021 року по справі №923/803/20 стягнуто з ТОВ «Бургунське» на користь ТОВ «Астарта-Агро» 2120500,00грн. боргу, 64228,20грн. інфляційних, 69366,55грн. 3% річних, 33811,42грн. судового збору та 30000,00грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

17 травня 2021 року Південно-західним апеляційним господарським судом постановлено ухвалу по справі №923/803/20, відповідно до якої повернуто апеляційну скаргу ТОВ «Бургунське» на рішення Господарського суду Херсонської області від 05.01.2021 року по справі №923/803/20. Рішення Господарського суду Херсонської області від 5 січня 2021 року по справі № 923/803/20 набрало законної сили 17 травня 2021 року, внаслідок чого ТОВ «Астарта-Агро» виданий наказ № 923/803/20 від 26 травня 2021 року.

Надалі 10 червня 2021 року старшим державним виконавцем Корабельного районного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 65684974 (за наказом №923/803/20 від 26 травня 2021 року).

Стосовно стягнення позивачами заборгованості з ТОВ «Бургунське» зазначалось суду, що рішенням Господарського суду Херсонської області від 9 квітня 2021 року по справі №923/756/20 стягнуто з ТОВ «Бургунське» на користь ТОВ «С Клаус» 9075000,00 грн. основного боргу, 691961,96 грн. річних (3%), 1000792,58грн. інфляційних втрат, 161514,88грн. компенсації по сплаті судового збору та 28437,50грн. компенсації на оплату правничої допомоги. Рішення Господарського суду Херсонської області від 9 квітня 2021 року по справі № 923/756/20 набрало законної сили 28 травня 2021 року, внаслідок чого ТОВ «С Клаус» виданий наказ №923/756/20 від 1 червня 2021 року.

08 червня 2021 року старшим державним виконавцем Корабельного районного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 65707445 (за наказом №923/756/20 від 1 червня 2021 року).

В обґрунтування позову позивачами було зазначено суду, що у травні 2021 року ним стало відомо про те, що об`єкти нерухомого майна, на які можливо звернути стягнення (в порядку виконання зазначених вище судових рішень), що на праві власності належать ТОВ «Бургунське» : об`єкт нерухомого майна, який розташований за адресою: вул. Гагаріна, б/н, с.Бургунка, Бериславський район, Херсонська область (реєстраційний номер в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 2357520765206); об' єкт нерухомого майна, який розташований за адресою: вул. Центральна, б/н, с. Бургунка, Бериславський район, Херсонська область (реєстраційний номер в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 2357506965206), у період з 28 квітня 2021 року по 14 травня 2021 року вибули із власності ТОВ «Бургунське», шляхом внесення такого майна (об`єктів нерухомості) ТОВ «Бургунське» до статутного капіталу новоствореного ТОВ «Гуд Бай Америка». Означені об`єкти нерухомості, станом на дату подання позову, перебувають у власності ОСОБА_1 (колишнього учасника ТОВ «Гуд Бай Америка»). Разом з тим, як було зазначено позивачами, у ТОВ «Бургунське» відсутнє будь-яке інше майно, на яке можливо звернути стягнення за судовими рішеннями.

За наслідком проведення загальних зборів засновників ТОВ «Гуд Бай Америка» прийнято, зокрема, наступні рішення (протокол від 28 квітня 2021 року за № 1): створити ТОВ «Гуд Бай Америка»; призначити на посаду директора ТОВ «Гуд Бай Америка» ОСОБА_1 ; для забезпечення діяльності ТОВ «Гуд Бай Америка» встановити статутний капітал у розмірі 100000,00. При цьому, частка ТОВ «Бургунське» в статутному капіталі новоствореного товариства складає 60%, а ОСОБА_1 - 40%., проведено розподіл часток у статутному капіталі новоствореного товариства наступним чином: ТОВ «Бургунське» до статутного капіталі вносить нерухоме майно на суму 60000,00 грн., що відповідає 60% статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка», а саме: склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 , та належать ТОВ «Бургунське» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 10 січня 2007 року серія НОМЕР_2 , видане на підставі рішення виконкому Бургунської с/ради від 15 грудня 2006 року №48; свиноферма, А, 852,l кв.м; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молоко блок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І, шо знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 , та належать ТОВ «Бургунське» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 8 листопада 2006 року серія НОМЕР_3 , видане на підставі рішення виконкому Бургунської с/ради від 3 жовтня 2006 року № 40; учасники (засновники) одностайним рішенням оцінили внесене до статутного капіталу нерухоме майно в сумі 60000,00грн. ОСОБА_1 до статутного капіталі вносить грошові кошти у розмірі 40000,00 , що відповідає 40% статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка».

Позивачами було зазначено суду, що 30 квітня 2021 року між ТОВ «Бургунське» та ТОВ «Гуд Бай Америка» складено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка» , згідно якого ТОВ «Бургунське» передано, а ТОВ «Гуд Бай Америка» прийняло відповідне майно.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А,М. від 14 травня 2021 року з індексним номером 58116130 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А,М. від 14 травня 2021 року з індексним номером 58115760 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,l кв.м; телятник, Б, 954,3 кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

Серед підстав для державної реєстрації права власності державним реєстратором Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременком А,М., також, зазначено рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бургунське» (код ЄДР 31494316), які оформлені протоколом №4 від 28 квітня 2021 року.

14 травня 2021 року ОСОБА_2 в., як учасником ТОВ «Гуд Бай Америка», складено нотаріально посвідчену заяву, в якій останній повідомив про вихід із складу учасників ТОВ «Гуд Бай Америка», а також просив ТОВ «Гуд Бай Америка» повернути вклад ОСОБА_1 в натуральній формі, шляхом передачі останньому належного ТОВ «Гуд Бай Америка» нерухомого майна.

14 травня 2021р. проведено загальні збори учасників ТОВ «Гуд Бай Америка», на яких присутні учасники: ТОВ «Бургунське» та ОСОБА_1 . Проведення вказаних зборів оформлено протоколом від 14 травня 2021 року, на загальних зборах прийнято: рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Гуд Бай Америка»; рішення, у зв' язку із виходом ОСОБА_1 із складу учасників товариства, про передачу у власність ОСОБА_1 нерухомого майна.

14 травня 2021 року між ТОВ «Гуд Бай Америка» та ОСОБА_1 складено акт приймання-передачі нерухомого майна, згідно якого ТОВ «Гуд Бай Америка» передало, а ОСОБА_1 прийняв вищевказані об`єкти нерухомого майна як виплату його грошової частки у статутному капіталі товариства.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А.М. від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178233 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А.М. від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178681 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,1 кв.м; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

За посиланням позивачів, з наведених вище фактичних обставин справи вбачається, що ТОВ «Бургунське» за період з 28 квітня 2021 року по 14 травня 2021 року безоплатно відчужено два об`єкти нерухомості, з метою унеможливлення виконання рішень суду та стягнення на користь позивачів відповідної заборгованості.

Позивачами було зазначено суду, що казані дії відповідачів є очевидно недобросовісними та вчиненими шляхом зловживання правами, оскільки такі дії порушують майнові інтереси кредиторів.

Позивачі вважають, що означені дії відповідачів є такими, що направлені на шкоду майнових інтересів кредиторів, укладені з єдиною метою - уникнення сплати значної кредиторської заборгованості, оскільки, право власності та розпорядження правом власності (цивільне право) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили.

Вчинення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу правочинів про відчуження майна свідчить про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такі правочини порушують майнові інтереси кредитора і направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника, тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які можуть хоч і не порушувати конкретних імперативних норм, але бути недобросовісними та зводитися до зловживання правом.

Також позивачами надавались пояснення та ґрунтування стосовно зловживання ТОВ «Бургунське» процесуальними правами під час розгляду справи про стягнення заборгованості. Також було зазначено суду, що відповідні обставини свідчать про очевидність існування умислу у ТОВ «Бургунське» уникнути виконання судових рішень про стягнення заборгованості, а процесуальна поведінка ТОВ «Бургунське» під час розгляду справ у Господарському суді Херсонської області (подання безпідставних зустрічних позовів, подання апеляційних скарг без направлення таких скарг учасникам справи, несплата судового збору під час подання апеляційних скарг тощо) підтверджують намагання ТОВ «Бургунське» відстрочити набрання законної сили відповідними судовими рішеннями, що, в свою чергу, дозволило ТОВ «Бургунське» безперешкодно відчужити належні на праві власності об`єкти нерухомості.

Позивачами було зазначено суду, що ТОВ «Бургунське», будучи обізнаним про те, що рішення по справам №923/803/20 та №923/756/20 не набрали законної сили, тобто, достеменно знаючи про результати розгляду справ та стягнення значної суми заборгованості, за тиждень до набрання законної сили означеними судовими рішеннями, відчужено майно, шляхом передачі до статутного капіталу новоствореного товариства, за допомогою якого (майна) можливо виконання судових рішень про стягнення заборгованості.

Відтак, зловживання ТОВ «Бургунське» процесуальними правами під час розгляду справ у Господарському суді Херсонської області, що призвело до затягування розгляду справ по суті, мало єдину мету - вчинення свідомих дій щодо припинення права власності ТОВ «Бургунське» на об`єкти нерухомого майна, на яке можливо звернути стягнення.

Відчуження ТОВ «Бургунське» права власності на об`єкти нерухомості має негативні наслідки для позивачів, тобто певний стан до якого потрапили кредитори, чиї права безпосередньо пов`язані з правами ТОВ «Бургунське», яке ними зловживає, оскільки внаслідок відчуження права власності на об`єкти нерухомості, ТОВ «Бургунське» втратило всі активи (майно), за рахунок яких можливо задовольнити вимоги кредиторів (позивачів).

Вчинення ТОВ «Бургунське» правочинів щодо відчуження права власності на майно не задовольняє кредиторів (позивачів), оскільки для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов (наявності у ТОВ «Бургунське» активів, за рахунок яких можливе погашення існуючої заборгованості).

Після відчуження права власності на два об`єкти нерухомості, у ТОВ «Бургунське» відсутнє будь-яке інше майно (майнові права), за рахунок якого є можливість задовольнити вимоги кредиторів та за рахунок якого ТОВ «Бургунське» може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредиторами.

Позивачами також було зазначено суду, що ТОВ «Бургунське» є товариством, яке здійснює підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку, здійснює систематичну, на власний ризик господарську діяльність, з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку, а видами економічної діяльності ТОВ «Бургунське» є сільськогосподарське товаровиробництво. Разом з тим, здійснення ТОВ «Бургунське» статутної діяльності та отримання прибутку є можливим лише при використанні таким суб`єктом господарювання відповідних активів, ресурсів (власних або залучених), якими, у тому числі, є відчужені об`єкти нерухомості, так як призначенням таких об`єктів (з огляду на індивідуально-родові ознаки) є використання у господарській діяльності щодо здійснення сільськогосподарського товаровиробництва та тваринництва.

Проте, відчуження ТОВ «Бургунське» права власності (безкоштовно) на об`єкти нерухомості, зважаючи на те, що основним видом господарської діяльності ТОВ «Бургунське» є сільськогосподарське товаровиробництво, не має будь-якого економічної мети (економічного ефекту), оскільки, у такому випадку, ТОВ «Бургунське» позбавлено можливості здійснення господарської діяльності, у вигляді вирощування сільськогосподарської продукції, відповідно, неможливості досягнення мети діяльності товариства - отримання прибутку, так як у ТОВ «Бургунське», після відчуження права власності, не залишилось будь-яких активів, ресурсів, майна, майнових прав тощо, внаслідок використання яких можливе здійснення подальшої господарської діяльності.

ТОВ «Бургунське» відчужено два об`єкти нерухомості, які належали останньому на праві власності. Таке відчуження відбулось безкоштовно, без наявності будь-якої економічної мети, без наміру отримати прибуток, оскільки ТОВ «Бургунське» взамін відчуженого майна не отримано жодних грошових коштів, навіть, у майбутньому, активів, майна, дивідендів тощо.

Позивачами було зазначено суду, що таким чином, ТОВ «Бургунське» безкоштовно відчужено майно на користь ОСОБА_1 , не отримавши при цьому, жодного економічного результату, позбавившись активів, які використовувались ТОВ «Бургунське» під час здійснення власної господарської діяльності.

Позивачами також було зазначено суду, що у зв`язку із виходом ОСОБА_1 із складу учасників ТОВ «Гуд Бай Америка», такому учаснику повернуто вклад у натуральній формі (об`єкти нерухомого майна, внесені ТОВ «Бургунське» до статутного капіталу), розмір вкладу становить 60000,00 грн.

Посилаючись на ч. 6,8, 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивачами було зазначено суду, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника; товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно розміру оплаченої частини частки такого учасника.

За посиланням позивачів, ринкова вартість частки учасника - ОСОБА_1 (40% статутного капіталу) мала бути визначена станом на 13 травня 2021 року (14 травня 2021 року ОСОБА_1 подано заяву про вихід, яка розглянути на загальних зборах учасників), шляхом обов`язкового проведення незалежної оцінки майна у сукупності з часткою ТОВ «Бургунське» (60% статутного капіталу) пропорційно до розміру частки у статутному капіталі, відповідно, при виході із складу учасників ОСОБА_1 мав отримати власну частку (40%), у вигляді вартості його частки або майна. Однак, незалежна оцінка ринкової вартості частки не проводилась.

Таким чином, позивачі вважають, що вчинення відповідачами правочинів щодо позбавлення ТОВ «Бургунське», шляхом прийняття рішень загальними зборами, складення актів приймання-передачі нерухомого майна із подальшою державною реєстрацією права власності на нерухоме майно, є фраудаторними правочинами, оскільки вчиненні виключно на шкоду кредиторам (ТОВ «Астарта-Агро» та ТОВ «С Клаус»), порушують майнові інтереси кредиторів і направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника (ТОВ «Бургунське» ). Відтак, правочини щодо припинення права власності ТОВ «Бургунське» на нерухоме майно та набуття права власності на таке майно ОСОБА_1 повинні бути визнані недійсними на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Відповідно до наявного в матеріалах справи відзиву, відповідачем ТОВ «Бургунське» було зазначено суду, що фактично предметом спору у справі є вимоги, які за своїм предметом та характером поділяються на вимоги про недійсність рішень загальних зборів товариств, вимоги про недійсність правочинів та вимоги про скасування рішень державного реєстратора про реєстрацію майнових прав.

За посиланням відповідача, корпоративний спір нерозривно пов`язаний із наявністю у позивача корпоративних прав у товаристві, право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішень загальних зборів мають учасники (акціонери) товариства, які були учасниками (акціонерами) на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом. Натомість, як вказував відповідач, за змістом позовної заяви та доданих документів вбачається, що позивача не є учасниками відповідачів.

Також відповідачем було зазначено суду, що аналіз рентабельності продажів в рамках комплексної оцінки результатів підприємства за останні роки дав можливість дійти висновку, що діяльність товариства є збитковою та не відповідає меті підприємства. У підприємства були відсутні кошти для сплати податку на нерухоме майно та рентні роботи на об`єктах та як наслідок було прийнято рішення про тимчасову передачу частини об`єктів нерухомості з метою проведення ремонтних робіт, отримання фінансової допомоги.

Відповідачем було зазначено суду, що в задоволенні позовних слід відмовити, оскільки відсутні обставини і норми права, які у своїй сукупності дають право позивачам звернутись до суду з вимогами до відповідача.

Надаючи відповідь на відзив, позивачами було зазначено суду, що вони звернулись до суду за захистом прав та інтересів, внаслідок вчинення ТОВ «Бургунське» фраудаторних правочинів. Позивачами було зазначено суду, що оскаржувані правочини є фраудаторними, оскільки вчинені у період настання у ТОВ «Бургунське» зобов`язання із погашення заборгованості перед позивачами, як кредиторами, внаслідок їх вчинення та передачі майна до статутного капіталу, боржник позбавився активів, а майно вибуло із власності боржника.

За посиланням позивачів, двосторонні акти у правовідносинах між відповідачами свідчать про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цих двосторонніх правочинів на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а тому оскарження правочинів, оформлених актами, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків, у розумінні ст. 16 Цивільного кодексу України.

Також позивачами зазначалось суду, що спростовуються доводи відповідача про наявність у останнього активів, за рахунок яких можливо задоволення кредиторських вимог позивачів та виконання судових рішень.

Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів, дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 2 Закону України „Про судоустрій та статус суддів, суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ст.4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною. Жодна особа не може бути позбавлена права на участь у розгляді своєї справи у визначеному законом порядку.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. (ст. 4 ГПК України).

Частиною 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Приписами статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, визначено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Положеннями ст. 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

У своєму Рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 року Конституційний суд України визначив основні ознаки охоронюваного законом інтересу, як правового феномену, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. А також дав його дефініцію: охоронюваний законом інтерес - це прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Зважаючи на викладене, охоронюваний законом інтерес характеризується такими ознаками: має правовий характер, тобто перебуває у сфері правового регулювання; пов`язаний із конкретним матеріальним або нематеріальним благом; є визначеним благо, на яке спрямоване прагнення, не може бути абстрактним або загальним, у позовній заяві особа повинна зазначити, який саме її інтерес порушено та в чому він полягає; є персоналізованим (суб`єктивним), тобто належить конкретній особі (позивачу); суб`єктом порушення позивач вважає відповідача.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Тобто інтерес позивачів має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного рішення Конституційного Суду України.

Надаючи оцінку доводам позивачів та обґрунтуванням позовних вимог, викладеним позивачами в позовній заяві, суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно зі статтею 13 Цивільного кодексу України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Із конструкції частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 Господарського процесуального кодексу України).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

За час розгляду справи судом з`ясовано, 21 листопада 2019 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинено запис, з якого вбачається внесення відомостей про державну реєстрацію юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - ТОВ «Бургунське», яке є правонаступником ПРАТ «Бургунське» .

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 5 січня 2021 року по справі №923/803/20 стягнуто з ТОВ «Бургунське» на користь ТОВ «Астарта-Агро» 2120500,00грн. боргу, 64228,20грн. інфляційних, 69366,55грн. 3% річних, 33811,42грн. судового збору та 30000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката. 17 травня 2021 року Південно-західним апеляційним господарським судом постановлено ухвалу по справі №923/803/20, відповідно до якої повернуто апеляційну скаргу ТОВ «Бургунське» на рішення Господарського суду Херсонської області від 05.01.2021 року по справі №923/803/20. Рішення Господарського суду Херсонської області від 5 січня 2021 року по справі №923/803/20 набрало законної сили 17 травня 2021 року, 26 травня 2021 року ТОВ «Астарта-Агро» виданий наказ № 923/803/20. 10 червня 2021 року старшим державним виконавцем Корабельного районного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 65684974 (за наказом №923/803/20 від 26 травня 2021 року).

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 9 квітня 2021 року по справі №923/756/20 стягнуто з ТОВ «Бургунське» на користь ТОВ «С Клаус» 9075000,00 грн. основного боргу, 691961,96грн. річних (3%), 1000792,58грн. інфляційних втрат, 161514,88грн. компенсації по сплаті судового збору та 28437,50грн. компенсації на оплату правничої допомоги. Рішення Господарського суду Херсонської області від 9 квітня 2021 року по справі №923/756/20 набрало законної сили 28 травня 2021 року, 1 червня 2021 року ТОВ «С Клаус» виданий наказ №923/756/20 від. 08 червня 2021 року старшим державним виконавцем Корабельного районного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 65707445 (за наказом №923/756/20 від 1 червня 2021 року).

Судом з`ясовано, що за наслідком проведення загальних зборів засновників ТОВ «Гуд Бай Америка» прийнято, зокрема, наступні рішення (протокол від 28 квітня 2021 року за №1): створити ТОВ «Гуд Бай Америка»; призначити на посаду директора ТОВ «Гуд Бай Америка» ОСОБА_1 ; для забезпечення діяльності ТОВ «Гуд Бай Америка» встановити статутний капітал у розмірі 100000,00. При цьому, частка ТОВ «Бургунське» в статутному капіталі новоствореного товариства складає 60%, а ОСОБА_1 - 40%., проведено розподіл часток у статутному капіталі новоствореного товариства наступним чином: ТОВ «Бургунське» до статутного капіталі вносить нерухоме майно на суму 60000,00 грн., що відповідає 60% статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка», а саме: склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 , та належать тов «Бур гунське» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 10 січня 2007 року серія НОМЕР_2 , видане на підставі рішення виконкому Бургунської с/ради від 15 грудня 2006 року № 48; свиноферма, А, 852,l кв.м; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м.; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молоко блок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І, шо знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 , та належать ТОВ «Бургунське» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 8 листопада 2006 року серія НОМЕР_3 , видане на підставі рішення виконкому Бургунської с/ради від 3 жовтня 2006 року № 40; учасники (засновники) одностайним рішенням оцінили внесене до статутного капіталу нерухоме майно в сумі 60000,00грн. ОСОБА_1 до статутного капіталі вносить грошові кошти у розмірі 40000,00 , що відповідає 40% статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка».

30 квітня 2021 року між ТОВ «Бургунське» та ТОВ «Гуд Бай Америка» складено акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Гуд Бай Америка» , згідно якого ТОВ «Бургунське» передано, а ТОВ «Гуд Бай Америка» прийнято відповідне майно.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А,М. від 14 травня 2021 року з індексним номером 58116130 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1. На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А,М. від 14 травня 2021 року з індексним номером 58115760 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ТОВ «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,lкв.м; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м.; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

Серед підстав для державної реєстрації права власності державним реєстратором Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременком А,М., також, зазначено рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бургунське» (код ЄДР 31494316), які оформлені протоколом №4 від 28 квітня 2021 року.

14 травня 2021 року ОСОБА_2 в., як учасником ТОВ «Гуд Бай Америка», складено нотаріально посвідчену заяву, в якій останній повідомив про вихід із складу учасників ТОВ «Гуд Бай Америка», а також просив тов «Гуд Бай Америка» повернути вклад ОСОБА_1 в натуральній формі, шляхом передачі останньому належного ТОВ «Гуд Бай Америка» нерухомого майна.

14 травня 2021р. проведено загальні збори учасників ТОВ «Гуд Бай Америка», на яких присутні учасники: ТОВ «Бургунське» та ОСОБА_1 , проведення вказаних зборів оформлено протоколом від 14 травня 2021 року, на загальних зборах прийнято: рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Гуд Бай Америка»; рішення, у зв`язку із виходом ОСОБА_1 із складу учасників товариства, про передачу у власність ОСОБА_1 нерухомого майна.

14 травня 2021 року між ТОВ «Гуд Бай Америка» та ОСОБА_1 складено акт приймання-передачі нерухомого майна, згідно якого ТОВ «Гуд Бай Америка» передало, а ОСОБА_1 прийняв вищевказані об' єкти нерухомого майна як виплату його грошової частки у статутному капіталі товариства.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А.М. від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178233 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1.

На підставі рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка А.М. від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178681 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,lкв.м.; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

Отже, з урахування зазначеного, судом встановлено, що ТОВ «Бургунське» було відчужено об`єкти нерухомості. Вчинення ТОВ «Бургунське» правочинів щодо відчуження права власності на майно не задовольняє кредиторів (позивачів), оскільки для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов (наявності у ТОВ «Бургунське» активів, за рахунок яких можливе погашення існуючої заборгованості).

Зворотнього за час розгляду справи належними доказами відповідачами суду доведено не було, ТОВ «Бургунське» не було доведено суду здійснення ним дій або певних заходів, спрямованих на погашення заборгованості за результатами вирішення справ №923/803/20 та № 923/756/20, за результатами розгляду яких у ТОВ «Бургунське» існує заборгованість перед позивачами та наразі тривають виконавчі провадження, які перебувають на виконанні Корабельного районного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), також не будо доведено суду, що у відповідача існує майно та активи, за рахунок яких є можливість у примусовому порядку виконати відповідні рішення суду.

Частиною третьою , яка визначає загальні вимоги до цивільно-правових зобов`язань (у тому числі договірних), встановлено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частина перша статті 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд наголошує, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Відтак, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Оцінюючи обставини даної справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що відповідачі укладаючи спірні договори та вчиняючи відповідні дії щодо прийняття відповідних рішень, за результатами яких вчинялися відповідні реєстраційні дії щодо такого майна, діяли поза межами принципу добросовісності.

На думку суду, сторони керувалися не добросовісною метою, притаманною цивільно-правовим правовідносинам, а керувалися метою створення умов для ухилення від виконання зобов`язань перед позивачами.

Згідно із частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, з урахуванням встановлених судом обставин справи та в силу вимог Цивільного кодексу України, які встановлюються до змісту правочину, спірні рішення, договори та відповідні реєстрації таких дій, суперечить положенням статей 3, 13, 509, 627 Цивільного кодексу України та підлягають визнанню недійсними та скасуванню.

Вирішуючи даний спір суд ураховує й правову позицію, висловлену Великою Платою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 по справі № 369/11268/16-ц (14-266цс19).

За змістом правових висновків Великої Палати Верховного Суду, цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Аналогічна правова позиція висловлена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28 листопада 2019 року по справі №910/8357/18, а також постанові ВС у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 липня 2019 року № 405/1820/17 та у постанові ВС у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 06 березня 2019 року у справі №317/3272/16-ц.

Так, в постанові ВС у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 липня 2019 року № 405/1820/17 було наведено висновок, за яким в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Наведені вище обставини в сукупності спростовують аргументи відповідача щодо того, що спірні оскаржувані рішення та акти, а також проведені відповідні реєстраційні дії, відповідають всім вимогам законодавства та не можуть бути визнані судом недійсними.

Юридичну оцінку оскаржуваним рішенням загальних зборів засновників та актам приймання-передачі нерухомого майна надається у контексті здійснення на їх підставі реєстраційних дій в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які призводять до відповідних змін відомостей про право власності на нерухоме майно та відомостей про розмір часток статутного капіталу, складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт. Постанова від 20.03.2018 у справі №916/375/17.

Таким чином, оскаржувані рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «Гуд Бай Америка» є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

На думку суду, оскаржувані рішення загальних зборів, за результатами яких вчинялись дії щодо відчуження майна, спрямовані на зменшення розміру активів боржника та порушують майнові інтереси позивачів.

Згідно зі статтею 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Крім того, статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

На думку суду, заявлені позивачами позовні вимоги є належним та ефективним способом захисту прав позивача, порушених внаслідок прийняття спірних оскаржуваних рішень, підписання та укладення правочинів у вигляді оскаржуваних актів та вчинення відповідних реєстраційних дій, що, в свою чергу, повністю відповідає завданням господарського судочинства та міжнародно-правовим зобов`язанням держави Україна щодо охорони права власності приватних суб`єктів, що перебувають під її юрисдикцією.

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України, основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи усе вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних в повному обсязі.

Щодо розподілу судових витрат.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Положеннями ч. 1-3 ст. 126 ГПК України встановлено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Згідно ч.1 ст.26 Закону України Про адвокатуру та адвокатську діяльність, адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

За приписами ч. 4 ст. 126 ГПК України, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Як з`ясовано судом, 01 червня 2021р. між ТОВ Астарта-Агро та ОСОБА_3 було укладено Договір №248 про надання правничої допомоги адвокатом. Матеріали справи містять Акт прийому-передачі робіт (надання послуг) від 18.06.2021р. за Договором №248 про надання правничої допомоги від 01 червня 2021р. на суму 20000,00 грн., а також платіжне доручення від 12.07.2021р. на суму 20000,00 грн.

01 червня 2021р. між ТОВ "С Клаус" та ОСОБА_3 було укладено Договір №249 про надання правничої допомоги адвокатом. Матеріали справи містять Акт прийому-передачі робіт (надання послуг) від 18.06.2021р. за Договором №248 про надання правничої допомоги від 01 червня 2021р. на суму 20000,00 грн., а також платіжне доручення від 12.07.2021р. на суму 20000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно до ч. 4 ст. 129 ГПК України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно до ч. 4 ст. 129 ГПК України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Зазначені положення кореспондуються з європейськими стандартами, зокрема п. 14 Рекомендацій Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно шляхів полегшення доступу до правосуддя №R(81) 7, в якому передбачено, що, за винятком особливих обставин, сторона, що виграла справу, повинна в принципі отримувати від сторони, що програла, відшкодування зборів і витрат, включаючи гонорари адвокатів, які вона обґрунтовано понесла у зв`язку з розглядом.

Крім того, суд зазначає, що обов`язок доведення неспівмірності витрат на правничу допомогу, в силу приписів ч. 6 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України покладений саме на відповідачів. Однак, відповідачами будь-якої незгоди щодо розміру витрат на правничу допомогу, понесених позивачами, не надано.

За таких обставин, господарський суд вважає, що грошові кошти в якості витрат на правничу допомогу підлягають стягненню з відповідачів на користь позивачів.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "С КЛАУС", Товариства з обмеженою відповідальністю Астарта-Агро задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним пункт 4 рішення зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка», оформленого протоколом № 1 від 28 квітня 2021 року.

3.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бургунське», оформлене протоколом № 4 від 28 квітня 2021 року.

4.Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу №1585, 1586 від 30 квітня 2021 року на підставі протоколу № 1 від 28 квітня 2021 року зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка».

5.Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка Андрія Миколайовича від 14 травня 2021 року з індексним номером 58116130 про державну реєстрацію права власності та припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальності «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1.

6.Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка Андрія Миколайовича від 14 травня 2021 року з індексним номером 58115760 про державну реєстрацію права власності та припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) на об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,l кв.м; телятник, Б, 954,3кв.м.; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

7.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796), оформлене протоколом № 2 від 14 травня 2021 року.

8.Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна № 1283, 1284 від 14 травня 2021 року на підставі протоколу № 2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка» (код ЄДР 44174796) від 14 травня 2021 року.

9.Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка Андрія Миколайовича від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178233 про державну реєстрацію права власності та припинити право власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна - склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357520765206): склад для зберігання добрив та склад зберігання ядохімікатів, А, 553,2кв.м; дім охорони, Б; трансформатор, Г; розчинний вузол, 4; огорожа, 2, 3; ворота, 1.

10.Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Голопристанської міської ради Херсонської області Єременка Андрія Миколайовича від 18 травня 2021 року з індексним номером 58178681 про державну реєстрацію права власності та припинити право власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна - свиноферма (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2357506965206): свиноферма, А, 852,lкв.м; телятник, Б, 954,3кв.м; корівник, В, 887,4кв.м; корівник, Є, 701,6кв.м; дім тваринника, Г; ветеринарка-аптека, Д; кормовий цех, 3; молокоблок, І; зерносклад, Ж; огорожа, 1-3; мостіння, І.

11.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" (73000, м.Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 31494316) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (74855, Херсонська обл. Каховський район, с.Калинівка, вул. Луначарського, буд. 2; код ЄДРПОУ 33694531) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

12.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд Бай Америка" (73000, м.Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 44174796) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (74855, Херсонська обл. Каховський район, с.Калинівка, вул. Луначарського, буд. 2; код ЄДРПОУ 33694531) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

13.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (74855, Херсонська обл. Каховський район, с. Калинівка, вул. Луначарського, буд. 2; код ЄДРПОУ 33694531) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

14.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" (73000, м.Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 31494316) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" (74800, Херсонська обл., м.Каховка, вул. Пушкіна, буд. 103; код ЄДРПОУ 31097346) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

15.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд Бай Америка" (73000, м.Херсон, вул. Робоча, буд. 78; код ЄДРПОУ 44174796) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" (74800, Херсонська обл., м.Каховка, вул. Пушкіна, буд. 103; код ЄДРПОУ 31097346) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

16.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Астарта-Агро" (74800, Херсонська обл., м.Каховка, вул. Пушкіна, буд. 103; код ЄДРПОУ 31097346) витрати по сплаті судового збору у розмірі 6810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6666 (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп.

Повний текст рішення складено 23 січня 2024 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Т.Г. Д`яченко