Ухвала

від 24.01.2024 по справі 29/5005/6325/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.01.2024м. ДніпроСправа № 29/5005/6325/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор не з`явився

від кредиторів: представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.07.23р. клопотання ліквідатора № 02-01/5-90 від 30.06.2023р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 13.01.24р. призначено судове засідання на 24.01.2024р. о 11:40год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. до дати судового засідання до 24.01.2024р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

05.01.2024 до суду від ліквідатора надійшов поточний звіт. Судом поточний звіт прийнятий до відома.

05.01.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-01/5-120 від 20.12.2023р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців. Судом клопотання прийнято до розгляду.

05.01.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора. Судом клопотання прийнято до відома.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 24.01.2024р. наявні матеріали справи, клопотання ліквідатора № 02-01/5-120 від 20.12.2023р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що у справі №29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра» ще не повною мірою виконано завдання ліквідаційної процедури, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Наразі триває розгляд справи № 922/683/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Діадема Батерфляй», ініціюючим кредитором у якій є саме ТОВ «Таміра».

За результатами проведеного аналізу фінансового стану банкрута, ліквідатором було виявлено дебіторську заборгованість ТОВ «Діадема Батерфляй» перед ТОВ «Таміра».

Ліквідатором ТОВ «Таміра» було подано заяву про визнання додаткових грошових вимог до боржника ТОВ «Діадема Батерфляй`на суму 28 869 324,57 грн.

04.08.2023 Господарським судом Харківської області було, зокрема, задоволено заяву ТОВ «Таміра» про визнання грошових вимог до боржника ТОВ «Діадема Батерфляй» та визнано грошові вимоги повністю у загальному розмірі 28 874 692,57 грн.

Так, на зборах кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» 22.08.2023 ТОВ «Таміра» було включено до кількісного складу комітету кредиторів та обрано членом комітету кредиторів, з правом вирішального голосу, 33 819 голосів серед 37 071 голосів.

Серед іншого, ТОВ «Таміра» було подано апеляційну скаргу до Східного апеляційного господарського суду про скасування ухвал господарського суду Харківської області від 04.08.2023 року по справі 922/683/23 постановлені за результатами розгляду заяв СУАП «Європоль» у формі ТОВ, Барташа І.В., ФОП Світайла П.Ю., Сьомочкіна С.В., ТОВ «Аксіома».

Станом на дату подання даного клопотання, за результатами апеляційного розгляду вимоги ТОВ «Таміра» задоволені апеляційним судом в повному обсязі, а саме: кредиторські вимоги СУАП «Європоль» у формі ТОВ, ТОВ «Аксіома» та ОСОБА_1 до ТОВ «Діадема Батерфляй» відхилені; вимоги ОСОБА_2 та ФОП Світайла П.Ю. визнані без права дорадчого голосу.

Крім того, постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 було залишено без задоволення апеляційну скаргу ТОВ «Діадема Батерфляй» на ухвалу господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/683/22 про задоволення додаткових вимог ТОВ «Таміра» та ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/683/22 (попереднє засідання) в оскаржуваній частині, а ухвалу господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/683/22 про задоволення додаткових вимог ТОВ «Таміра» та ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі N 922/683/22 (попереднє засідання) в оскаржуваній частині залишено без змін.

Таким чином, ліквідатору вдалося захистити інтереси ТОВ «Таміра» у рамках справи про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй», однак строк на касаційне оскарження постанов Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 спливає 01.01.2024, тому наразі ліквідатор очікує касаційного оскарження зазначених постанов, з якими можуть не погодитись учасники справи № 922/683/23.

Крім того, за результатами проведених 26.10.2023 зборів кредиторів у справі № 922/683/23 про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» було, зокрема, прийнято рішення звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання ТОВ «Діадема Батерфляй» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Наразі, ліквідатором розглядається можливість продажу права вимоги до ТОВ «Діадема Батерфляй» у загальному розмірі 28 874 692,57 грн. (як актив підприємства-банкрута) у передбаченому законодавством порядку - через систему електронних торгів.

Проте, перед цим, у справі № 922/683/23 про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» має пройти процес оскарження ухвал Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 та постанов Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2023, якими визнані вимоги ТОВ «Тамміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй».

Однак, продаж права вимоги на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни буде можливо, якщо законність та обґрунтованість цих вимог буде підтверджена Верховним Судом.

Після продажу права вимоги, отримані грошові кошти будуть скеровані ліквідатором на погашення вимог кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра», що суттєво змінить стан заборгованості Банкрута перед кредиторами.

Крім того, триває розгляд справи №29/5005/6325/2011(904/5006/23) за позовом ТОВ «Таміра» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Злагода» про визнання права власності на майно (надалі - ТОВ «ТД «Злагода») (в межах справи № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра»).

Так, ТОВ «Таміра», було подано позовну заяву про визнання права власності на майно, що знаходиться за адресою: місто Харків, проспект Героїв Харкова (проспект Московський), 257, а саме: кабель ААБ6 3x240 (підстанція "Південькабель"-КП-2) (2 шт.) в складі: кабель СБ6 3x150 (КП-2 - ТП-2 трансформатор № 1); кабель СБ6 3x120 (КП-2 - ТП-2 трансформатор № 2); кабель ААБ6 3x70 (КП-2 - ТП-3); кабель СБ6 3x150 (КП-2 - компресорна); кабель ААБ6 3x120 (КП-1 - КП-2); кабель СБ6 - кабель СБ6 (КП-1 - компресорна); ЛЕП СБ 6 - 3*95 (кабельна траса "ХЗК" - "ТЕЦ-3"); ЛЕП СБ 6 - 3* 120 (кабельна траса "ХЗК" - "ТЕЦ-3").

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 у задоволенні позовних вимог ТОВ «Таміра» було відмовлено, проте судом було підтверджено законність права власності ТОВ «Таміра» на спірне майно, а саме: «Господарський суд зазначає, що матеріалами справи підтверджено право власності позивача на спірні об`єкти майна, зокрема шляхом подання Договору купівлі-продажу від 16.07.2003, укладеного між ТОВ «Таміра» та Фірмою «Т.Т.М.» -ТОВ; Договору купівлі-продажу технічного обладнання № 2266 від 15.11.2004, укладеного між ТОВ «Таміра» та Фірмою «Т.Т.М.» - ТОВ»

Однак, ТОВ «ТД «Злагода», не погодившись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 подало апеляційну скаргу, якою просить суд визнати поважними причини ненадання доказу «реєстр документів, прийнятих від споживача для укладення договору про постачання електроенергії від 07.07.2010» разом з відзивом на позовну заяву до суду першої інстанції і долучити доказ до матеріалів справи; змінити мотивувальну частину оскаржуваного рішення.

Станом на дату подання цього клопотання Центральним апеляційним господарським судом було відкрито апеляційне провадження по справі № 29/5005/6325/2011 (904/5006/23), однак ліквідатор впевнений у правовій позиції, викладеній у позовній заяві про визнання права власності на майно та готовий до захисту майнових прав та інтересів Банкрута на оспорюване майно в судовому засіданні, призначеному на 15.02.2024.

Також, наявне не реалізоване майно боржника у ліквідаційній масі: нежитлові будівлі літ.: « 3-1» загальною площею 361,9 кв.м., 1-1 загальною площею 833,8 кв.м., Е-1/2 загальною площею 4121,4 кв.м., Ж-1 загальною площею 765,8 кв.м., 3-2 загальною площею 1164,7 кв.м., що розташовані за адресою м. Харків, пр. Московський, буд. 257, реєстраційний номер 581337; нежитлова будівля, літ. «Ю-1» загальною площею 174,9 кв.м. що знаходиться за адресою м. Харків, пр. Московський, буд. 257, реєстраційний номер 955413; нежитлова будівля, літ. «Ь-1» загальною площею 348,2 кв.м. що знаходиться за адресою м. Харків, пр. Московський, буд. 257, реєстраційний номер 1185416; нежитлова будівля, літ. «З'-2» загальною площею 1322,6 кв.м. що знаходиться за адресою м. Харків, пр. Московський, буд. 257, реєстраційний номер 1830267; нежитлові будівлі, літ. «С-1» загальною площею 30,7 кв.м., літ. Т-1 площею 100,0 кв.м., що знаходиться за адресою м. Харків, пр. Московський, буд. 257, реєстраційний номер 9427843.

Однак, для реалізації зазначеного майна ліквідатору необхідно здійснити додаткові заходи щодо підготовки вказаного майна до продажу (привести у відповідність документи права власності на зазначене майне, провести його оцінку тощо) та визначити можливість (юридичну та фактичну) для такого продажу.

Крім того, наразі в провадженні СВ ВП № 2 Харківського РУП № 2 ГУНП України в Харківській області перебувають матеріали кримінального провадження № 12020220460001391 внесені до ЄДРДР за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 365-2 КК України, що опосередковано стосується зазначеного вище нерухомого майна.

Отже ліквідатор вважає, що доцільно буде розглядати можливість продажу нерухомого майна після закінчення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12020220460001391.

Отже, на даний час вищезазначені обставини перешкоджають ліквідатору завершити заходи ліквідаційної процедури банкрута, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «Таміра» на 6 місяці.

Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарсько процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене та враховуючи те, що ліквідатор не здійснені всі дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 02-01/5-120 від 20.12.2023р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 02-01/5-120 від 20.12.2023р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та підлягає оскарженню.

Ухвали підписана - 25.01.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко