Ухвала

від 24.01.2024 по справі 910/17050/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.01.2024Справа № 910/17050/23

За позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "Київська виробнича компанія "Рапід"

про зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Алексєєва О.А. (у порядку самопредставництва).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом про зобов`язання Акціонерного товариства "Київська виробнича компанія "Рапід" (далі - відповідач, Компанія) надати позивачу засвідчені підписом уповноваженої особи відповідача копії документів, визначених пунктами 1-3, 5-7, 8, 9, 10, 12-21 частини 1 статті 112 та частини 2 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме:

- протоколів загальних зборів відповідача за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- протоколів засідань і рішень наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- протоколу засідання та рішення наглядової ради від 12.06.2023 року;

- копій наказів про прийняття на роботу, звільнення та переміщення за посадами працівників (керівників, спеціалістів, рядових співробітників) відповідача за період з 01.06.2023 року по дату виконання судового рішення;

- документів суб`єктів аудиторської діяльності щодо відповідача за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- річної фінансової звітності, річної консолідованої фінансової звітності, документів звітності, що подаються до державних органів за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення, а саме: баланс та фінансовий звіт, що охоплюють періоди з 01.01.2022 року по останню звітну дату 2023 року (І та ІІ квартали 2023 року);

- актуальний перелік афілійованих осіб відповідача із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їх акції;

- регулярної та особливої інформації про відповідача згідно з вимогами законодавства (передбачена статтями 126-128 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- звітів наглядової ради, звітів виконавчого органу за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу у редакціях, що діяли у період з 01.01.2022 року та діють станом на дату виконання судового рішення;

- звітів про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу за період з 01.01.2022 року по дату виконання судового рішення;

- оборотно-сальдових відомостей по рахункам відповідача: (дебет, кредит) станом на дату виконання судового рішення.

Позовні вимоги мотивовані неправомірною відмовою Акціонерного товариства "Київська виробнича компанія "Рапід" у наданні позивачу, як його акціонеру, інформації про юридичну особу відповідача.

Ухвалою від 07.11.2023 року господарський суду міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку і способу усунення її недоліків.

09.11.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків від 08.11.2023 року № 01-0140, в якій останній уточнив позовні вимоги про зобов`язання відповідача надати позивачу засвідчені підписом уповноваженої особи відповідача копії документів:

- регулярної та особливої інформації про відповідача згідно з вимогами законодавства (передбачена статтями 126-128 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") за період з 01.01.2022 року, а саме:

1) річна інформація про емітента за 2022 рік;

2) річний звіт керівництва за 2022 рік;

3) проміжна інформація про емітента за I, II, III квартали 2023 року;

4) повідомлення про виникнення особливої інформації про емітента:

4.1) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів, або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

4.2) осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;

4.3) зміну складу посадових осіб емітента;

4.4) зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;

4.5) рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв;

4.6) рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу;

4.7) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета акцій.

Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 14.11.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/17050/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 12.12.2023 року.

28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 28.11.2023 року, в якому остання заперечила проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що заявлені ним вимоги є ширшими за запитувану у адвокатських запитах інформацію (за обсягом інформації та за періодом, за який вона вимагається), а тому в частині надання такої інформації за майбутні періоди фактично відсутній спір, а отже і підстави розгляду справи судом. Крім того, за твердженням позивача, він є власником 5 акцій Компанії, однак його вимоги щодо обсягу запитуваної інформації не відповідають обсягу інформації, яку має право отримувати акціонер, який є власником такої кількості акцій, виходячи з положень частини 1 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства".

06.12.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 06.12.2023 року № 01-0175 на відзив на позовну заяву, в якій останній вказав, що при підготовці та направленні адвокатських запитів від 12.09.2023 року і від 12.10.2023 року та ордерів № 1458479 і № 1476493 відповідно було дотримано норми чинного законодавства та однозначно ідентифіковано орган, в якому надається правова допомога. Крім того, позивач навів інші аргументи на спростування заперечень відповідача проти позову.

До початку підготовчого засідання 12.12.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача від 12.12.2023 року № 01-0188 про долучення до матеріалів справи, зокрема, Витягу з Регулярної інформації ПАТ "Київська виробнича компанія "Рапід" - 05475156 за 2017 рік.

Крім того, до початку означеного підготовчого засідання через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Компанії, в яких остання звернула увагу на наявність у неї законного інтересу у забезпеченні збереження інформації про товариство і її охороні від осіб, які не довели свої права акціонера, а також інших сторонніх осіб.

У підготовчому засіданні 12.12.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/17050/23 на 30 днів, а також відклав підготовче засідання на 24.01.2024 року.

У підготовчому засіданні 24.01.2024 року суд долучив до матеріалів справи подані сторонами документи, зокрема, Витяг з Регулярної інформації Публічного акціонерного товариства "Київська виробнича компанія "Рапід".

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представника відповідача щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/17050/23 до судового розгляду по суті на 21.02.24 о 14:00 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 24.01.2024 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.01.2024 року.

Суддя В.С. Ломака