Ухвала

від 24.01.2024 по справі 910/15776/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.01.2024Справа № 910/15776/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання П`янковської Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справ

за позовом ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСЕС ЛТД (PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD) (Республіка Кіпр, місцезнаходження Арх. Макаріу ІІІ, 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026 Лімасол, Кіпр; адреса для листування 01023, м. Київ, вул. Саксаганського, 121 офіс 190),

ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) Республіка Кіпр, місцезнаходження Арх. Макаріу ІІІ, 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026 Лімасол, Кіпр; адреса для листування 01023, м. Київ, вул. Саксаганського, 121 офіс 190)

до Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів:

1) Приватне акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУТОК" (01034, м. Київ, вул. Пушкінська, буд. 7);

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕГАЛ ПЕТРОЛЕУМ КОРПОРЕЙШН (ЮКРЕЙН) ЛІМІТД" (37212, Полтавська обл., Лохвицький р-н, с. Яхники, вул. Шевченка, буд. 162);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТ-ХОЛДИНГ" (04070, м. Київ, вул. Ігорівська, буд. 7А)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

Товариство з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД" (03028, м. Київ, просп. Науки, буд. 42/1, корп. 10, офіс 17)

про визнання незаконним та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України №1286/5 від 10.04.2023 та зобов`язання вчинити дії

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСЕС ЛТД (PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD) та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) до Міністерства юстиції України з наступними вимогами:

1) Визнати Наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його;

2) Скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023, проведені ОСОБА_1 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме:

- № 1000749950036000530 "Скасування реєстраційної дії" щодо Приватного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУТОК" (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581);

- №1005709950037000454 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГАЛ ПЕТРОЛЕУМ КОРПОРЕЙШН (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД" (ідентифікаційний код юридичної особи 35665790);

- № 1000719950012046799 "Скасування реєстраційної дії" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ-ХОЛДИНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646);

3) Зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії:

- від 05.01.2023 за № 1000741070035000530 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Приватного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУТОК" (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581);

- від 06.01.2023 за № 1005701070036000454 "3міна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)", проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГАЛ ПЕТРОЛЕУМ КОРПОРЕЙШН (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД (ідентифікаційний код юридичної особи 35665790);

- від 10.01.2023 за № 1000711070011046799 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ-ХОЛДИНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2023 на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСЕС ЛТД (PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD) було залишено без руху.

20.10.2023 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої представником позивачів усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 12.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 910/15776/23, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.11.2023. Даною ухвалою залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: 1) Приватне акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУТОК", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕГАЛ ПЕТРОЛЕУМ КОРПОРЕЙШН (ЮКРЕЙН) ЛІМІТД", 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТ-ХОЛДИНГ". А також залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "АМСТОР ТРЕЙД".

14.11.2023 відповідачем подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого проти вимог заперечував у повному обсязі.

21.11.2023 у підсистемі ЕСІТС "Електронний суд" представником третіх осіб 1, 3 подано письмові пояснення щодо предмету спору.

22.11.2023 відповідачем подано клопотання про відкладення розгляду справи через неможливість забезпечення явки уповноваженого представника у судове засідання.

У підготовчому засіданні 22.11.2023 судом було проголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 13.12.2023.

27.11.2023 представником ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" подано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 990/7/23 про визнання протиправним та скасування Указу Президента України № 820/22 від 01.12.2022.

У підготовчому засіданні 13.12.2023 судом було проголошені протокольні ухвали про відмову у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі, з підстав не обґрунтованості та не доведеності, та про відкладення підготовчого засідання на 10.01.2024.

08.01.2024 канцелярією суду зареєстроване клопотання ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" про залучення до участі у справі в якості третіх які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Смарт Енерджі Б.В. (SMART ENERGY BV), державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анну Олександрівну та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, з тих підстав що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки останніх.

09.01.2024 канцелярією суду зареєстроване клопотання ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" про витребування доказів.

09.01.2024 канцелярією суду зареєстроване клопотання ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" про зупинення провадження у справі.

10.01.2024 у підсистемі ЕСІТС "Електронний суд" представником позивачів подано заперечення на клопотання ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД".

У підготовчому засіданні 10.01.2024 оголошувалась перерва до 24.01.2024.

У судовому засіданні 24.01.2024 розглянувши клопотання представника ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД" про залучення третіх осіб, суд дійшов до висновку про таке.

Як вбачається із матеріалів справи, наказом Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 "Про задоволення скарги" задоволено скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор Трейд" та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 1000741070035000530 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" (код 25635581), від 06.01.2023 за № 1005701070036000454 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед" (код 35665790), від 10.01.2023 за № 1000711070011046799 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" (код 34716646).

Реєстраційні дії, які були скасовані оскаржуваним наказом, стосувались зміни відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю "Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед", приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" та товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг". Зокрема, у п. 3 Висновку Центральної колегії МЮУ від 03.04.2023, встановлено, що шляхом перевірки відомостей ЄДР Колегією встановлено, що оскаржуваними реєстраційними діями щодо товариств, було зокрема виключено відомості про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) - громадянина України ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_1 та включено відомості про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) громадян Республіки Кіпр - ОСОБА_5 , ОСОБА_9 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Такі зміни внесені у зв`язку зі змінами у структурі власності позивачів, які опосередковано є власниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед" (через ENWELL ENRRGY PLS, SMART ENERGY LTD, SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, STEP TRAST, SMART TRAST), Приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" (через SMART ENERGY BV, SMART ENERGY LTD, SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, STEP TRAST, SMART TRAST) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" (через STEP TRAST, SMART TRAST, SMART HOLDING (CYPRUS) LTD).

Отже, оскільки предметом спору даній справі є неправомірність наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 "Про задоволення скарги" в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій, якими проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичні особи (товариства з обмеженою відповідальністю "Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед", приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток" та товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг"), зокрема змінено кінцевих бенефіціарних власників, суд вважає, що рішення у цій справі може вплинути на права та законні інтереси ОСОБА_7 , а також ОСОБА_10 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_11 , ОСОБА_6 як бенефіціарних власників вказаних вище товариств.

З огляду на вищевикладене, суд, на підставі частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі фізичних осіб ОСОБА_7 ОСОБА_10 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_11 , ОСОБА_6 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів.

Також, оскільки оспорюваним наказом встановлюється неправомірність дій приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни та державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анни Олександрівни, та анульовано їм доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки останніх.

З огляду на це приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна та державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна також підлягають залученню третіми особами на стороні позивачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Крім іншого, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД (. "SMART HOLDING (CYPRUS) LTD"), яке здійснюють корпоративне управління прямо або опосередковано в ТОВ "Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед", ТОВ "СМАРТ-ХОЛДИНГ" та Приватного акціонерного товариства "Укргазвидобуток"

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. (ч. 2 ст. 50 ГПК України).

Відповідно до ч. 2 п. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Керуючись ст. ст. 50, 51, 166, 167, 168, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів:

- ОСОБА_2 (гр. Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт: № НОМЕР_1 , виданий: 17.12.2018, дійсний до: 17.12.2028, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: Республіка Кіпр, 4636, Лімасол, Колоссі, вул. Прастіу, 4);

- ОСОБА_3 (гр. Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт: № НОМЕР_2 , виданий: 21.04.2022, дійсний до: 21.04.2032, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: АДРЕСА_1 );

- Лукаїду Афродіту (гр. Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт: № НОМЕР_3 , виданий 15.06.2017, дійсний до: 15.06.2023, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: Республіка Кіпр, 3060, Лімасол, вул. Клемансо, 4а);

- ОСОБА_5 (гр. Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 , паспорт: № НОМЕР_4 , виданий: 30.10.2017, дійсний до: 30.10.2027, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: Республіка Кіпр, 3110, Лімасол, Неа Екалі, вул. Гіанні Пападопулу, 4);

- ОСОБА_6 (гр. Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 , паспорт: № НОМЕР_5 , виданий: 19.04.2017, дійсний до:19.04.2027, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: Республіка Кіпр, 4152, Лімасол, вул. Ерріку Нтінан, 13)

- ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 -1);

- СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД (SMART HOLDING (CYPRUS) LTD), номер: НЕ 303560; адреса: Зінас Кантер енд Орігенус, Лімасол, Республіка Кіпр, 3035; адреса для листування: вул. Ігорівська, буд.7, літ. А, кімн.304, м. Київ, 04070)

- державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анну Олександрівну (37200, Полтавська обл., Лохвицький р-н, місто Лохвиця, вулиця Перемоги, будинок, 19, код ЄДРПОУ 21048525);

- приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну (01033, м. Київ, вулиця Володимирська, будинок 89, прим 108).

2. Відкласти підготовче засідання на 21.02.24 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22.

3. Зобов`язати позивачів направити на адресу залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками докази чого надати суду.

4. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

5. Запропонувати третім особам у строк до п`ятнадцяти днів з дня отримання даної ухвали подати пояснення щодо позову, надіслати учасникам справи копію пояснень та доданих до них документів, докази чого надати суду.

6. Встановити учасникам судового процесу строки для подання заяв/клопотань до 15.02.2024.

Ухвала набирає чинності 24.01.2024 та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Суддя Л. Г. Пукшин