Рішення

від 18.01.2024 по справі 904/5820/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.01.2024м. ДніпроСправа № 904/5820/23

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА", Полтавська область, м. Кременчук

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОПРАЙД", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг

про стягнення заборгованості за договором поставки у загальному розмірі 12 773 525,22 грн.

Представники:

від позивача: Демиденко В.А., адвокат (поза межами суду);

від відповідача: Козаченко Д.І., адвокат (поза межами суду).

ПРОЦЕДУРА:

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОПРАЙД", в якому просить стягнути з останнього грошові кошти в розмірі 12 773 525,22 грн.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, та призначено підготовче засідання на 29.112023 о 12:00 год.

09.11.2023 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшов відзив.

10.11.2023 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

14.11.2023 засобами поштового зв`язку від позивача до суду надійшов супровідний лист з оригінали документів для огляду судом.

16.11.2023 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.11.2023 задоволено заяву представника позивача про участь у судовому засіданні 29.11.2023 о 12:00 год в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду

17.11.2023 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшли заперечення на відповідь на відзив.

27.11.2023 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

29.11.2023 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У призначене підготовче судове засідання 29.11.2023 представник відповідача не з`явився.

У підготовчому судовому засіданні 29.11.2023 представником позивача зазначено, що ним було надано всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.12.2023 о 14:30 год. в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

14.12.2023 на електронну пошту суду від представника відповідача надійшла заява про розгляд справи в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.12.2023 заяву представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОПРАЙД" про розгляд справи в режимі відеоконференції задоволено та судове засідання, яке призначене на 20.12.2023 о 14 год. 30 хв., проводити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua/) представників сторін.

18.12.2023 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшло клопотання про заміну представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

20.12.2023 судове засідання не відбулося через те, що з 11:15 год. до 17:15 год. не працювала (була недоступна) підсистема відеоконферензв`язку ЄСІТ, що унеможливило з представниками сторін проведення запланованого на цей час засідання по даній справі в режимі відеоконферензв`язку.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2023 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 18.01.2024 о 10:00 год. та вирішено наступне судове засідання проводити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua/) представників сторін.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 18.01.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши надані документи і матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням умов договору поставки нафтопродуктів № 361/2/2118 від 01.05.2021 в частині оплати за поставлений товар.

Позивач вказує, що додані до позовної заяви акти приймання-передачі нафтопродуктів були підписані відповідачем без жодних зауважень та заперечень, в тому числі щодо нетримання рахунків.

Позивач, посилаючись на п.4.2. договору, зазначив, що строк оплати для підписаних актів є таким, що настав.

Спірні рахунки, які було направлено та вручено 19.04.2023 відповідачеві згідно опису вкладення до конверта, накладної і фіскального чеку АТ Укрпошта та трекінгу відправлення №3961017080769. Опис вкладення до конверта містить підпис та печатку працівника АТ Укрпошта від 13.04.2023, а отже цей опис вкладення - є доказом направлення перелічених в ньому документів (рахунків) на юридичну адресу відповідача.

Долучені до позовної заяви накладна та квитанція АТ Укрпошта за номером 3961017080769 датовані як і опис вкладення теж 13.04.2023. Вони підтверджують направлення до ТОВ НАФТОПРАЙД відправлення, яке містить опис вкладення, а трекінг відправлення №3961017080769 з сайту АТ Укрпошта підтверджує вручення цього відправлення відповідачеві 19.04.2023. Отже, документально підтверджується отримання відповідачем відправлення №3961017080769 разом з описом вкладення (перелік документів до цього відправлення). В той же час, відповідачем не надано доказів того, що в отриманому ним відправленні №3961017080769 разом з описом вкладенням були якісь інші документи, ніж рахунки-фактури.

Також позивач зазначає, що відповідач здійснив часткову оплату поставлених нафтопродуктів за договором, отже, проведення оплат підтверджує наявність в нього рахунків.

Щодо посилання відповідачем на форс-мажорні обставини, позивач зазначив, що відповідач не надав доказів засвідчення настання форм-мажору саме за спірним договором.

Позиція відповідача

Відповідач не погоджується з доводами,аргументами наведеними у позовній заяві позивача та дана позовна заява не підлягає задоволенню.

Заперечення мотивовані наступним.

Відповідач у відзиві зазначив, що не здійснив часткову оплату товару у визначені договором строки, оскільки строк оплати не настав через форс-мажорні обставини внаслідок введення воєнного стану на території України.

Крім того, відповідач зазначив, що підставою перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, які позивач направив відповідачу, однак, на думку відповідача, доказів такого направлення і отримання останнім рахунків позивачем не надано.

В долученому описі не зрозуміло, якого договору ці рахунки стосуються, таким чином, відповідач стверджує, що в нього відсутні оригінали рахунків, на які посилається позивач.

Відповідач також зазначив, що 20.09.2023 на його адресу надійшов лист від позивача № 22/57 від 08.09.2023 щодо врегулювання господарських взаємовідносин, з тексту якого, на думку відповідача, вбачається, що позивачем підтверджується відсутність у нього договірних, первинних документів, фінансово-господарських документів діяльності, зокрема з контрагентом ТОВ Нафтопрайд.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Предметом доказування, відповідно до частини 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин, пов`язаних із встановленням факту поставки товару та порушення відповідачем домовленості з оплати товару на обумовлену суму.

Як убачається з матеріалів справи, 01.05.2021 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - постачальник/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтопрайд" (далі - покупць/відповідач), укладено договір поставки нафтопродуктів № 361/2/2118 (далі - Договір).

Відповідно до п.1.1. Договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до договору.

Одиниця виміру товару тонна (п. 1.2. Договору).

Пунктом 3.2. Договору передбачено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втрати (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до пункту 3.3. Договору строк поставки товару: травень 2021р. - грудень 2021р.

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п. 4.1. Договору).

Відповідно до пункту 4.2. Договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Згідно з п.6.1. Договору Жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, що не залежать від Сторін обставинами, що виникли після укладення Договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені цим Договором то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин.

За умовами п. 6.3. Договору, сторона, яка не виконала зобов`язання за цим Договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом.

Положення цього розділу не застосовуються, якщо обставини форс-мажору наступили протягом строку прострочення виконання зобов`язань стороною, яка на них посилається (п. 6.4 Договору).

Строк дії Договору: з моменту підписання сторонами по 31.12.2021р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п. 7.1. Договору).

В 2021 році Сторони узгодили поставку товару за Договором згідно наступних документів:

1) Специфікація на поставку Товару від 20.05.2021 (Додаток №1/05 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 603.397,35 грн.;

2) Специфікація на поставку Товару від 01.06.2021 (Додаток №1/06 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 3.071.543,00 грн.;

3) Специфікація на поставку Товару від 24.06.2021 (Додаток №2/06 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 258.529,74 грн.,

4) Специфікація на поставку Товару від 01.08.2021 (Додаток №1/08 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 2.362.363,90 грн.;

5) Специфікація на поставку Товару від 01.09.2021 (Додаток №1/09 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 3.937.457,71 грн.;

6) Специфікація на поставку Товару від 01.10.2021 (Додаток №1/10 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 2.562.965,16 грн.;

7) Специфікація на поставку Товару від 01.11.2021 (Додаток №1/11 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість -2.015.558,56 грн.;

8) Специфікація на поставку Товару від 01.12.2021 (Додаток №1/12 до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021) на загальну вартість - 461.709,80 грн.

Всього узгоджено поставку нафтопродуктів на суму 15.273.525,22 грн. (603.397,35 + 3.071.543,00 + 258.529,74 + 2.362.363,90 + 3.937.457,71 + 2.562.965,16 + 2.015.558,56 + 461.709,80).

Поставка нафтопродуктів від ПАТ Укртатнафта до ТОВ НАФТОПРАЙД підтверджується підписаними актами приймання-передачі нафтопродуктів:

1) Акт №1/05 від 31.05.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 603.397,35 грн., у кількості - 22,860 тонн,

2) Акт №1/06 від 30.06.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 3.330.072,74 грн., у кількості - 125,183 тонн;

3) Акт №1/08 від 31.08.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 2.362.363,90 грн., у кількості - 85,745 тонн,

4) Акт №1/09 від 30.09.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 3.937.457,71 грн., у кількості - 130,733 тонн;

5) Акт №1/10 від 31.10.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 2.562.965,16 грн., у кількості - 78,391 тонн;

6) Акт №1/11 від 30.11.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 2.015.558,56 грн., у кількості - 66,899 тонн;

7) Акт №1/12 від 31.12.2021 Приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021р. на загальну вартість - 461.709,80 грн., у кількості - 14,946 тонн.

Всього за Договором ПАТ Укртатнафта було поставлено, а ТОВ НАФТОПРАЙД прийнято нафтопродукти на загальну суму 15 273 525,22 грн.

Позивач зазначає, що усі перелічені специфікації та акти приймання-передачі нафтопродуктів були підписані ТОВ НАФТОПРАЙД. Жодних претензій та зауважень щодо кількості, якості та порядку поставки нафтопродуктів у відповідача - не було.

ТОВ НАФТОПРАЙД частково оплатив поставлені нафтопродукти в розмірі 2.500.000,00 грн. (250.000,00 + 2.250.000,00) згідно платіжної інструкції №38 від 04.10.2022 на суму 250.000,00 грн. та платіжної інструкції №39 від 04.10.2022 на суму 2.250.000,00 грн.

Позивач стверджує, що за Договором поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021 ТОВ НАФТОПРАЙД заборгувало перед ПАТ Укртатнафта оплату нафтопродуктів на суму 12 773 525,22 грн. (15 273 525,22 -2 500 000,00).

Згідно вищезазначеної заборгованості за неоплачені нафтопродукти відповідачеві було повторно направлено рахунки-фактури: №90761700 від 31.05.2021, №90761703 від 31.05.2021, №90774017 від 30.06.2021, №90774019 від 30.06.2021, №90774021 від 30.06.2021, №90774023 від 30.06.2021, №90805986 від 31.08.2021, №90805987 від 31.08.2021, №90805988 від 31.08.2021, №90805989 від 31.08.2021, №908205776 від 30.09.2021, №90820577 від 30.09.2021, №90820578 від 30.09.2021, №908/34657 від 31.10.2021, №908834659 від 31.10.2021, №90834661 від 31.10.2021, №90842854 від 30.11.2021, №90842856 від 30.11.2021, №90842858 від 30.11.2021, №90842861 від 30.11.2021, №90854499 від 31.12.2021, №90854500 від 31.12.2021, №90854501 від 31.12.2021.

Направлення рахунків підтверджується описом вкладенням до конверта, накладною та фіскальним чеком АТ Укрпошта відправлення №3961017080769, що були вручені ТОВ НАФТОПРАЙД 19.04.2023 згідно трекінгу даного відправлення на сайті АТ Укрпошта.

На момент звернення до суду з цією позовною заявою - ТОВ НАФТОПРАЙД не оплатило виставлені рахунки за поставлені нафтопродукти, що і стало причиною звернення позивача до суду з даними позовом.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо правовідносин сторін

В силу ст. 712 Цивільного кодексу України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір, та обставини справи між позивачем та відповідачем виникли правовідносини поставки товару.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Щодо суми основного боргу

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

За приписами частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Факт прийняття покупцем товару на загальну суму 15 273 525,22 грн підтверджується матеріалами справи.

ТОВ НАФТОПРАЙД частково оплатив поставлені нафтопродукти в розмірі 2.500.000,00 грн. (250.000,00 + 2.250.000,00) згідно платіжної інструкції №38 від 04.10.2022 на суму 250.000,00 грн. та платіжної інструкції №39 від 04.10.2022 на суму 2.250.000,00 грн.

Отже, за Договором поставки нафтопродуктів №361/2/2118 від 01.05.2021 ТОВ НАФТОПРАЙД заборгувало перед ПАТ Укртатнафта оплату нафтопродуктів на суму 12 773 525,22 грн.

Договір поставки нафтопродуктів № 361/2/2118 від 01.05.2021 та акти приймання-передачі нафтопродуктів, укладені сторонами у справі, є первинними документами в розумінні ст. 9 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні.

Відповідно до п.1 ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (із змінами та доп. на момент виникнення спірних правовідносин) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні складатись під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.

Згідно з пунктом 2.1 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995р., зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 05.06.1995р. за №168/704 (із змінами та доп. на момент виникнення спірних правовідносин) господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань та фінансових результатів.

Тобто факт проведення позивачем у справі господарських операцій, що стосуються виконання ним зобов`язань, повинен підтверджуватися первинними бухгалтерськими документами.

Статтею 1 вказаного Закону встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

У відповідності до ч.2 ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

В даному випадку, відсутність рахунків-фактур не є обставиною, яка звільняє відповідача від обов`язку сплатити поставлений товар , оскільки разом з товаром Відповідачем отримані приймання-передачі нафтопродуктів, в яких визначено вартість отриманого товару.

При цьому підписання покупцем акту приймання-передачі нафтопродуктів, який є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України

Крім того, слід зазначити, що рахунок-фактура є документом, який містить лише платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати грошові кошти; ненадання рахунку-фактури не є відкладальною обставиною у розумінні ст.212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні ст.613 Цивільного кодексу України, а тому наявність або відсутність рахунку-фактури не звільняє відповідача від обов`язку оплатити у визначений договором строк отриманий товар.

Відсутність у первинних документах за результатами виконання договорів поставки інформації про конкретні товари, які передані покупцеві, їх вартість, одиницю вимірювання (тобто відсутність будь-якого з обов`язкових реквізитів, передбачених законодавством, або невідповідність встановленій законодавством формі) позбавляє сторону договору поставки можливості посилатися на них, оскільки вони не відповідають вимогам законодавства такі документи втрачають доказову силу.

Актом приймання-передачі оформлюється передача товару від постачальника покупцеві, при цьому форма такого документа чинним законодавством не встановлена. Зазвичай у акті приймання-передачі товару зазначається інформація про товар, його загальна кількість і якість, вартість товару, місце й дата передачі товару, наявність чи відсутність претензій щодо кількості і якості товару тощо. Акт підписується уповноваженими представниками постачальника й покупця, і за умови узгодження цього в договорі поставки скріплюється печатками сторін. Покупець при прийомі товару зобов`язаний надати постачальникові довіреність на отримання товарно-матеріальних цінностей. Із Листа Державної податкової адміністрації України від 28.12.2005р. за №1178/10/31-106 Про віднесення до складу валових вартості одержаних послуг можна зробити висновки, що акт приймання-передачі товарів (робіт, послуг), яким оформляються результати відповідного договору, повинен містити вимоги, які ставляться до первинних документів, наведені у ст. 9 Закону Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні.

Таким чином, наявність рахунків фактур у відповідача не є обов`язковою умовою для оплати товару, тим більше, що позивач направив відповідачу ці рахунки повторно, а також разом із позовною заявою.

Враховуючи викладені судом обставини, факт прийняття відповідачем товару підтверджений належними та допустимими доказами. Отже строк оплати є таким, що настав.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За таких обставин, вимога позивача про стягнення заборгованості за поставлений товар у розмірі 12 773 525,22 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Щодо посилання відповідача на настання форс-мажорних обставин, суд зазначає наступне.

Відповідно до листа Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 визнано форс-мажорною обставиною військову агресію Російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану 24.02.2022. Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними.

Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків, згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт та ситуації, що з ним пов`язані (включаючи, але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, ембарго, діями іноземного ворога): загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибухи, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані положеннями відповідних рішень або актами державних органів влади, закриття морських проток, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також обставини, викликані винятковими погодними умовами чи стихійним лихом - епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха, тощо (ч. 2 ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України").

Відповідно до ч. 1 ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України", Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності.

Статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Також згідно з положеннями ст. 218 ГК України у разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.

Таким чином, в той час як форс-мажорні обставини унеможливлюють виконання договірного зобов`язання в цілому, істотна зміна обставин змінює рівновагу стосунків за договором, суттєво обтяжуючи виконання зобов`язання лише для однієї із сторін.

У постанові Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №913/785/17 визначено, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них, як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Слід зазначити, що введення воєнного стану на території України не означає, що відповідач не може здійснювати підприємницьку діяльність та отримувати коштів від своїх контрагентів. Більше того, держава на даний час заохочує розвиток підприємницької діяльності з метою позитивного впливу на економіку країни (зменшення податків, митних платежів тощо). Відповідач не надав доказів того, що підприємство зупинило роботу у зв`язку з воєнним станом, що всі працівники (чи їх частина), керівник підприємства, інші посадові особи мобілізовані та перебувають у складі Збройних Сил України, тимчасово не виконують професійні обов`язки у зв`язку з воєнними діями, все, або частина складу рухомого майна підприємства задіяні під час тих чи інших заходів, що б перешкоджало суб`єкту господарювання здійснювати підприємницьку діяльність під час введеного воєнного стану.

Пунктом 6.1. договору встановлено, що жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання збов`язань за цим договором, якщо таке нвиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, що не залежать від сторін обставинами, що виникли після укладення договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені цим договором, то ці строки пропорційно продовжуються на час відповідних обставин.

Сторона, яка не виконала зобов`язання за цим договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом (п. 6.3. Договору).

Відповідно до п. 6.4. Договору, положення цього розділу не застосовуються, якщо обставини форс-мажору наступили протягом строку прострочення виконання зобов`язань стороною, яка на них посилається.

Доказів звернення до позивача з відповідним сертифікатом ТПП та доказами неможливості виконання договору відповідачем не надано.

Крім того, оплата за спірним договором повинна була здійснена у 2021, воєнний же стан на території України введено 24.02.2022.

В даному випадку сторона не надала доказів, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання конкретних зобов`язань за договором.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частина третя статті 2 ГПК України визначає основні засади (принципи) господарського судочинства, зокрема змагальність сторін та диспозитивність, які конкретизовані у статтях 13, 14 ГПК України відповідно.

Відповідно до вищевикладеного, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд же розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

З урахуванням встановлених обставин щодо здійснення Позивачем поставки товару та порушення Відповідачем своїх зобов`язань в частині сплати за нього визначеної договором суму, суд вважає вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання про дію заходів забезпечення позову, застосованих ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2023, суд зазначає, що відповідно до ч. 7 ст. 145 ГПК України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Таким чином, оскільки позовні вимоги Дніпровської міської ради в даній справі суд задовольнив, при цьому вжиті заходи забезпечення позову є гарантією виконання рішення суду і потреба у забезпеченні позову на час ухвалення рішення не відпала, такі заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили відповідно до ч. 7 ст. 145 ГПК України.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо судового збору

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у розмірі 153 282,32 грн.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтопрайд" (50005, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд. 6, код ЄДРПОУ 43998119) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) основний борг у розмірі 12 773 525,22 грн., а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 153 282,32 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано - 26.01.2024.

Суддя В.Г. Бєлік