Ухвала

від 23.01.2024 по справі 904/5570/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

23.01.2024м. ДніпроСправа № 904/5570/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект"

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849)

про визнання банкрутом

Представники:

від АТ КБ "ПРИВАТБАНК" представник не з`явився

від ТОВ "Агро Комплект" представник Осипов О.О. дов. № б/н від 24.11.23р.

від боржника ліквідатор Чичва О.С. посв. № 448 від 19.03.13р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2023р. заяву ТОВ "Агро Комплект" від 24.11.2023р. про заміну кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА - задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №904/5570/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вважати правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. Зобов`язано ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "КАНДЕЛЛА" щодо заміни кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" в частині відступлених вимог відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544). Клопотання ліквідатора № 02-07/113 від 19.12.2023р. про відкладення судового засідання із розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КАНДЕЛА» на іншу дату та продовження строку повноважень ліквідатора боржника та ліквідаційної процедури додати наступного судового засідання - задоволено. Відкласти судове засідання на 23.01.2024р. о 12:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛЛА» та повноваження ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» арбітражного керуючого Чичви О.С. до дати наступного судового засідання до 23.01.2024р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Визнано обов`язкову явку в судове засідання ліквідатора та учасників провадження у справі про банкрутство. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 19.01.2024р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛА» прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке відкладено на 23.01.2024р. о 12:00год. Зобов`язано: Кредиторів - надати суду у разі наявності заперечень на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛА». Ліквідатора - надати суду всі документальні докази в обґрунтування поданих звітів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду докази надсилання поданого звіту на адреси всіх учасників провадження у справі про банкрутство. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

23.01.2024 до суду від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла» за період березень 2021р. грудень 2023р. на суму 624 161,20 грн. та додаткової грошової винагороди у розмірі 3 981,82 грн. Судом звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 23.01.2024р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла» за період березень 2021р. грудень 2023р. на суму 624 161,20 грн. та додаткової грошової винагороди у розмірі 3 981,82 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

За період виконання повноважень ліквідатора розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого склав: за березень 2021 року 1161,20 грн., за квітень 2021 року 18 000, 00 грн., за червень 2021 року 18000,00 грн., за липень 2021 року 18000,00 грн.; за серпень 2021 року 18000,00 грн., за вересень 2021 року 18000, 00 грн., за жовтень 2021 року 18000, 00 грн., за листопад 2021 року 18000, 00 грн., за грудень 2021 року 19500, 00 грн., за січень 2022 року 19500, 00 грн., за лютий 2022 року 19500,00 грн.; за березень 2022 року 19500,00 грн., за квітень 2022 року 19500,00 грн., за травень 2022 року 19500,00 грн., за червень 2022 року 19500,00 грн., за липень 2022 року 19500,00 грн., за серпень 2022 року 19500,00 грн., за вересень 2022 року 19500,00 грн., за жовтень 2022 року 20100,00 грн., за листопад 2022 року 20100,00 грн., за грудень 2022 року 20100,00 грн., за січень 2023 року 20100,00 грн., за лютий 2023 року 20100,00 грн., за березень 2023 року 20100,00 грн., за квітень 2023 року 20100,00 грн., за травень 2023 року 20100,00 грн., за червень 2023 року 20100,00 грн., за липень 2023 року 20100,00 грн., за серпень 2023 року 20100,00 грн., за вересень 2023 року 20100,00 грн., за жовтень 2023 року 20100,00 грн., за листопад 2023 року 20100,00 грн., за грудень 2023 року 20100 грн. Всього: 624 161, 20 грн.

Станом на дату проведення комітету кредиторів виплата грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора фактично здійснена у розмірі 6 236,73 грн.

Таким чином, розмір невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» склав 617 924, 27 грн.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Частиною 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Вказаною нормою в імперативній формі врегульовано, що розмір додаткової грошової винагороди встановлюється за фактом виконання арбітражним керуючим певних дій, зокрема за повернення майна боржника, яке перебувало у третіх осіб, та за погашення вимог кредиторів, а право вимоги виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

У зв`язку із здійсненням погашення вимог заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у розмірі 132 727,40 грн. (152 727,40- вартість реалізованого заставного майна мінус 20 000, 00 грн. витрат на проведення оцінки заставного майна) у ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» виникло право на нарахування додаткової винагороди у розмірі 3% від фактично погашеного розміру вимог кредитора у розмірі 3981,82 грн. які були сплачені ліквідатору боржника.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом комітету кредиторів № 10 від 15.01.2024р. були прийняті, наступні рішення: погодити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) на суму 624 161, 20 грн. та 2981, 82 грн. відповідно. Погодити звіт про витрати у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32).

До суду заперечень на звіт ліквідатора про виплату основної грошової винагороди та додаткової грошової винагороди не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла» за період березень 2021р. грудень 2023р. на суму 624 161,20 грн.

Затвердити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла» на суму 3 981,82 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 23.01.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням уточненого звіту, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 року № 904/5570/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) (далі ТОВ «КАНДЕЛЛА») визнано банкрутом. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013.

З дати прийняття даної постанови ліквідатор виконує повноваження, визначені статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «КАНДЕЛЛА», на адресу ліквідатора боржника заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі № 904/5570/20 визнано грошові вимоги ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» на суму: 4 204,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів), 1 000 000,00 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Грошові вимоги ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» ґрунтуються на наступній заборгованості:Договір про відступлення права вимоги № 06-07/2016-02 від 06.07.2016, заборгованість за яким становить 1 000 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 у справі № 904/5570/20 визнано грошові вимоги ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» на суму: 3 218 299,96 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Грошові вимоги ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір про відступлення права вимоги № 06-07/2016-01 від 06.07.2016, заборгованість за яким становить 3 000 000,00 грн.

На адресу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю КАНДЕЛЛА (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 33906849) надійшла заява про зміну кредитора з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 33906849) на загальну суму правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Ухвалою суду від 05.10.2022 року, вказану заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 08-08/22-01 від 08.08.22р. про заміну кредитора ТОВ "Ефектінвест - 2015" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/5570/20 про банкрутство ТОВ "КАНДЕЛЛА" було задоволено, в наслідок чого, з боку ліквідатора боржника було внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «КАНДЕЛЛА».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2021 у справі №904/5570/20 визнано грошові вимоги ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» до ТОВ «КАНДЕЛЛА» на суму 4 204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 152 600 528,55 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 у справі №904/5570/20 прийнято відмову ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» від кредиторських вимог до ТОВ «КАНДЕЛЛА» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, в частині відступлених грошових вимог за Договором про відступлення права вимоги № 06-07/2016-01 від 06.07.2016, в розмірі основного боргу 3 000 000,00 грн.; 99 900,00 грн. інфляційні за порушення строків оплати; 1 18 399,96 грн. 3 % річних. Замінено кредитора ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» по визнаним кредиторським вимогам по Угоді про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016 на ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» в частині: 3 000 000,00 грн. основний борг; 99 900,00 грн. інфляційні за порушення строків оплати; 118 399,96 грн. З % річних.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2023 року, заяву ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» було задоволено у повному обсязі та проведено процесуальне правонаступництво - замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вважати правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) відповідно до договору відступлення права вимоги № 12-10-2023 від 12.10.2023р.

За період здійснення процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32; ідентифікаційний код 33906849) та на виконання ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в ліквідаційній процедурі СТОВ «КАНДЕЛЛА» ліквідатором виконано наступні заходи, зокрема, спрямовані на пошук та виявлення активів банкрута, ліквідатором надіслано запити до відповідних державних та реєструючих установ, а саме до: Державної служби морського та річкового транспорту України - з метою виявлення плавзасобів боржника; Департаменту Державної інспекції архітектури та містобудування України з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об`єктів нерухомості та про видані дозволи; Державної авіаційної служби України - про наявність реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, облік яких здійснює Державіаслужба; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області - з метою виявлення автотранспорту та причепів; АТ «Укрзалізниця» - щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів. Державної податкової служби України з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності. Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області - з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - з метою виявлення наявності зареєстрованого права власності на цінні папери. Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба. Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності. Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту. Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна. Головного управління статистики у Дніпропетровській області - стосовно отримання інформації щодо звітування товариства до органів статистики. Державного космічного агентства України - з метою отримання інформації щодо реєстрації за боржником космічних комплексів (ракет - носіїв, космічних апаратів, наземних комплексів), а також вчинення можливих реєстраційних дій з даними об`єктами. Державної митної служби України - щодо експорту та імпорту товарів через митний кордон України з боку боржника. Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи.

На підставі надісланих вище запитів, ліквідатором було отримано наступну інформацію (відповіді) від: ГУ ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області про відсутність інформації щодо зареєстрованої за боржником сільськогосподарської техніки. ГУ ДПС у Дніпропетровській області з інформацією про відкриті та закриті рахунки банкрута у банківських установах за ТОВ «КАНДЕЛЛА», до якого долучено перелік закритих та відкритих банківських рахунків ТОВ «КАНДЕЛЛА» в банківських установах. ГУ Статистики у Дніпропетровській області з інформацією про перелік статистичних звітів, які були подані боржником та з повідомленням ліквідатора про відсутність обов`язку у органу статистики надавати копії чи оригінали фінансової та статистичної звітності. Управління Держпраці у Дніпропетровській області з інформацією щодо відсутності зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів. АТ «Укрзалізниця» за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ «КАНДЕЛЛА» відсутні. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ «КАНДЕЛЛА». Державної служби морського та річкового транспорту України про відсутність реєстрації суден за боржником. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником транспортних засобів. Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності. Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» стосовно того, що задля надання запитуваної інформації, установі необхідно провести інформаційний пошук, вартість якого складає 864 грн. За наслідком проведеного з боку ліквідатора пошуку за відкритими базами даними об`єктів інтелектуальної власності УКРПАТЕНТУ, було встановлено відсутність реєстрації за ТОВ «КАНДЕЛЛА» таких об`єктив. Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області про відсутність реєстрації земельних ділянок за ТОВ «КАНДЕЛЛА». Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що ТОВ «КАНДЕЛЛА» серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. КП «ДНІПРОВСЬКЕ МІСЬКЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ» щодо того, що інформація про реєстрацію права власності на об`єкти нерухомого майна з боку КП «ДМБТІ» надаються станом на 31.12.2012 року згідно інвентаризаційних справ за адресами розташування нерухомого майна, тому, без зазначення конкретної адреси, здійснення пошуку інформації з боку органу неможливе. Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області отримано відповідь про те, що станом надання відповіді у Департаменту відсутня інформація з приводу видачі документів, які надають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених об`єктив будівництва.

Додатково ліквідатором було отримано довідки з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об`єктів рухомого майна та встановлено, що органами державної виконавчої служби та приватними виконавцями (публічне обтяження), а саме постановами про арешт рухомого майна, було обтяжено усе рухоме майно та майнові права, що належать боржнику.

Також, ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої було встановлено відсутність зареєстрованого нерухомого майна за боржником.

З боку ліквідатора також було проаналізовано відкрити реєстри державних органів на предмет наявності активів за боржником, зокрема: Державний судновий реєстр - https://data.gov.ua/dataset/d3aee671-a29b-494e-877f-29f78a3e4581, за параметрами пошуку, майна на праві власності за боржником не виявлено. Державний реєстр цивільних повітряних суден України - https://avia.gov.ua/state-civil-aircraft-register-of-ukraine/, за параметрами пошуку, майна на праві власності за боржником не виявлено; База даних УКРНОІВІ - https://sis.nipo.gov.ua/uk/search/simple/, за параметрами пошуку, майна на праві власності за боржником не виявлено.

Ліквідатором надіслано запит до керівництва боржника для передання документів та інформації щодо майнового стану боржника, а також з інформацією про необхідність забезпечення проведення інвентаризації майна боржника.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Разом з тим, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта щодо боржника, а також згідно витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ліквідатором було виявлено записи обтяжень рухомого та нерухомого майна боржника.

З метою скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, ліквідатором було здійснено заходи щодо скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ «КАНДЕЛЛА».

На підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2021 року у справі № 904/5570/20 було задоволено клопотання ліквідатора та постановлено скасувати усі арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849), а саме: номер запису про заставу: 15667004, Реєстратор: Самоткан Тетяна Олександрівна, Дніпропетровська філія державного підприємства «Національні інформаційні системи», Дніпропетровська обл. Підстава для державної реєстрації: Договір застави, серія та номер 2М042Г/DZ3, виданий: 14.01.2016, видавник: ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК»; Об`єкт обтяження: Доля в статутному капіталі, ТОВ «Місія-1», розмір частки у статутному фонді 19,00%.; Тип обтяження: застава рухомого майна; Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати. Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849). Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» (код ЄДРПОУ 14360570); Розмір основного зобов`язання: 222 775 585,00 гривень. Строк виконання зобов`язання: 05.04.2016 року; номер запису про заставу: 15756710, Реєстратор: Деревянко Максим Віталійович, Дніпропетровська філія державного підприємства «Національні інформаційні системи», Дніпропетровська обл.; Документ-підстава: Заява, серія та номер: 11-04/19, виданий 11.04.2019, видавник: АТ Комерційний Банк «ПриватБанк»; Обєкт обтяження: Корпоративні права, ТОВ «Канделла» - 9,424528% в статутному фонді ТОВ «Приватофис», згідно договору №09/01/К/DZ від 28.03.2016 року; Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати; Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА», Обтяження: Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк», Розмір основного зобов`язання: 763 931 529,58 гривень; номер запису про заставу: 15806023, Реєстратор: Тісенкова Євгенія Леонідівна, Дніпропетровська філія державного підприємства «Національні інформаційні системи», Дніпропетровська обл.; Документ-підстава: Договір застави, серія та номер: 2У045Г-ДЗ/3, виданий 23.12.2014 року, видавник: ПАТ КБ «ПриватБанк»; Об`єкта обтяження: Корпоративні права, Канделла (15%) в ТОВ УФ УІФК КРИМ в сумі 3 090 000,00 грн.; Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати; Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Канделла»; Обтяжувач: Публічний акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк»; Розмір основного зобов`язання: 1454638,00 грн.; номер запису про заставу: 15885061, Реєстратор: Шульга Олена Вікторівна, Дніпропетровська філія державного підприємства «Національні інформаційні системи», Дніпропетровська обл.; Документ-підстава: Договір застави, серія та номер: ДЗ2-2Т046Г, виданий 11.06.2014 року, видавник: ПАТ КБ «ПриватБанк»; Об`єкт обтяження: Майнові права, частина в статутному капіталі ТОВ «ТЕРЕМ» (20,10%); Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати; Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Канделла»; Обтяжувач: Публічний акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк»; Розмір основного зобов`язання: 616 078,68 грн. Скасувати арешти, накладені на майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) згідно з постановою, про арешт майна боржника, серія та номер: ВП №54107338, виданий 23.06.2017 року, видавник: Соборний ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області старший державний виконавець Муско Ірина Миколаївна; Обтяження: все рухоме майно. Скасувати арешти, накладені на майно банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849) згідно з постановою, про арешт майна боржника, серія та номер: 54107338, виданий 23.06.2017 року, видавник: Соборний ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 36456222 від 03.08.2017 15:20:37, Муско Ірина Миколаївна, Соборний відділ державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.; Вид обтяжень: арешт нерухомого майна, Опис предмета обтяження: все нерухоме майно.

На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі наказу № 1 від 07.04.2021 р. "Про проведення позапланової інвентаризації" ліквідатором банкрута проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА».

Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) № 1 від 08.04.2021р., Інвентаризаційним описом запасів № 2 від 08.04.2021р., Актом № 3 про результати інвентаризації грошових коштів від 08.04.2021р., Актом № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 08.04.2021 р., Актом № 5 інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 08.04.2021р., Актом № 6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 08.04.2021р., Актом № 7 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 08.04.2021р., Актом № 8 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 08.04.2021р., Інвентаризаційним описом № 9 матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 08.04.2021р., Зведеною відомістю актів інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» від 08.04.2021р., Протоколом інвентаризаційної комісії від 08.04.2021р. Результати проведення інвентаризації додаються до матеріалів справи.

За наслідками проведення інвентаризації ліквідатором було виявлено наступні майнові активи Боржника: Дебіторська заборгованість в розмірі 215 000 000,00 грн. (Боржник: FANDERO LTD), яка виникла на підставі Договору від 14.03.2016 № КА 14-03/16 застави прав на розпорядження депозитним вкладом, укладеного між ПАТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «КАНДЕЛЛА»; Частка в статутному фонді ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕСУРС», код ЄДРПОУ 32931057, в розмірі 194514,00 грн., що становить 0,34% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 57210000,00 грн.; Пайовий венчурний інвестиційний фонд «ФАЙНЕНШЛ ФАУНДЕЙШН» не диверсифікованого виду закритого типу ТОВ «КУА «Фінансовий капітал». Інвестиційні сертифікати балансовою вартістю 379600,00 грн.; Частка в статутному фонді ТОВ «ЕБОУД ФАЙНЕНС», код ЄДРПОУ 34774680, в розмірі 8000,00 грн., що становить 0,11634 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 6876000,00 грн. ВАТ «Металургспецкомплекс», код ЄДРПОУ 32852845, - прості іменні акції; ПАТ «Газові мережі» код ЄДРПОУ 35448991, - прості іменні акції; АТ «Претор», код ЄДРПОУ 35864387, - прості іменні акції.

До ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» було включено майно банкрута, що перебувало в заставі у Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", а саме: Частка в статутному фонді ТОВ «ТЕРЕМ» код 32063350 в розмірі 20,1% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 15300000,00 грн. (балансова вартість - 3 075 300,00грн.); Частка в статутному фонді ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ ФІНАНСОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ» код 33005592 в розмірі 99,999658 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 60 000 000,00 грн. (балансова вартість - 59999795,00грн.); Частка в статутному фонді ТОВ «ПРИВАТОФИС» код 33546549 в розмірі 0,1086% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 20233200,00 грн. (балансова вартість - 21978,00грн.); Частка в статутному фонді ТОВ «МІСІЯ-1» код 32835945 в розмірі 19 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 32718,00 грн. (балансова вартість - 6216,42 грн.); Частка в статутному фонді ТОВ «УІФК-КРИМ» код 32684674 в розмірі 31,25% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 113 000,00 грн. (балансова вартість - 35312,50 грн.).

Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 63 631971,01 грн.

За результатом проведеної інвентаризації майна ТОВ «КАНДЕЛЛА» активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.

Зважаючи на те, що арбітражним керуючим виявлено майно, яке не перебувало у заставі кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК», Протоколом комітету кредиторів № 2 від 14.05.2021 року ліквідатором було погоджено умови продажу не заставного майна боржника.

Таким чином, на виконання положень Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу незаставного майна Боржника.

За наслідком проведених з боку ліквідатора дій щодо реалізації незаставного майна боржника, було реалізовано наступне майно, яке увійшло до ліквідаційної маси ТОВ «КАНДЕЛЛА»: Дебіторська заборгованість в розмірі 215 000 000,00 грн. (Боржник: FANDERO LTD), ціна реалізації 8 600, 00 грн., посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-12-27-000001-1/; Частка в статутному фонді ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕСУРС» код ЄДРПОУ 32931057, в розмірі 194514,00 грн., що становить 0,34% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 57210000,00 грн ціна реалізації 155, 61 грн., посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-09-08-000027-1/; Пайовий венчурний інвестиційний фонд «ФАЙНЕНШЛ ФАУНДЕЙШН» не диверсифікованого виду закритого типу ТОВ «КУА «Фінансовий капітал» (Інвестиційні сертифікати балансовою вартістю 379600,00 грн.) ціна реалізації 4555,2 грн., посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-07-30-000069-1/; Частка в статутному фонді ТОВ «ЕБОУД ФАЙНЕНС» код ЄДРПОУ 34774680, в розмірі 8000,00 грн., що становить 0,11634 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 6876000,00 грн. ціна реалізації 32, 00 грн., посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-10-19-000196-1/; Акції прості ВАТ «Металургспецкомплекс» балансовою вартістю 32 833, 00 грн. - ціна реалізації 647, 50, посилання на аукціон https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-06-07-000026-1/; Акції прості ПАТ «Газові мережі» балансовою вартістю 62 413, 00 грн. ціна реалізації 32, 00 грн., посилання на аукціон https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-11-15-000076-1/.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначених аукціонах, ліквідатором додані копії протоколів проведення електронних аукціонів, акти про придбання майна на аукціонах та платіжні доручення.

Таким чином, загальний розмір грошових коштів, який було отримано за наслідком реалізації незаставного майна боржника склав 14 283,01 грн.

Стосовно майна боржника у вигляді простих іменних акцій АТ «Претор», код ЄДРПОУ 35864387балансовою вартістю 4 926, 83 грн., то слід зазначити, що Протоколом комітету кредиторів № 3 від 09.07.2021 року, комітетом кредиторів боржника було прийнято рішення виключити акції Відкритого акціонерного товариства «ПРЕТОР» (35864387) зі складу ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, код ЄДРПОУ 33906849) у зв`язку із тим, що вказаний емітент, на момент проведення вказаних зборів комітету кредиторів, припинено як юридичну особу з 19.10.2018, номер запису: 12241720010042472.

Щодо майна боржника, яке було предметом застави АТ КБ «ПРИВАТБАНК», ліквідатор зазначив, що з метою погодження умов продажу майна боржника, яке перебувало у заставі кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК», з боку ліквідатора боржника, з метою дотримання визначеної Кодексом процедури в частині отримання погодження порядку та умов продажу, було здійснено необхідні заходи, а саме: ліквідатором направлялись на адресу заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» запити від 30.04.2021 № 02-07/47, від 26 травня 2021 року № 02-07/049, від 31 травня 2021 року № 02-07/052 стосовно надання згоди на продаж майна боржника, що є предметом забезпечення, на які було отримано відмову у наданні згоди щодо продажу - Частки Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄРДПОУ 33906849) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (колишня назва: ТОВ «ПРИВАТОФИС», код ЄРДПОУ 33546549), в розмірі 0,1086%.

10.08.2021 до суду було подано клопотання № 02-07/061 від 27.07.21р. про визначення умов продажу майна боржника, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2021 року було залишено без задоволення клопотання ліквідатора № 02-07/061 від 27.07.2021 року про визначення умов продажу майна боржника, що є предметом забезпечення та звернута увага суду на те, що ліквідатору необхідно здійснити незалежну оцінку даного активу.

У зв`язку з чим, ліквідатор замовив оцінку у Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР ОЦІНКИ ВЛАСНОСТІ «ПАРЕТО» та отримав Звіт про оцінку частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄРДПОУ 33906849) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (колишня назва: ТОВ «ПРИВАТОФИС», код ЄРДПОУ 33546549) № 1362/21 в якому було визначено вартість активу.

На адресу заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» було направлено запит від 08.12.2021 про надання згоди на продаж майна боржника, що є предметом забезпечення.

Крім того, ліквідатор подав до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визначення умов продажу майна боржника, що є предметом забезпечення. У зв`язку з тим, що 21 жовтня 2021 року ліквідатором було направлено запит про надання згоди на продаж майна боржника за для погодження умов продажу не проданих активів на другому повторному аукціоні (фактично 4 аукціоні).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2022 року клопотання ліквідатора № 02-07/073 від 06.11.21р. про визначення умов продажу майна ТОВ «КАНДЕЛЛА», що є предметом забезпечення, а саме: Частка в статутному фонді ТОВ «ТЕРЕМ» та ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ ФІНАНСОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ» залишено без задоволення.

25.01.2022 року ліквідатором повторно подано запит про надання згоди на продаж майна боржника до АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Ліквідатором отримано від Господарського суду Дніпропетровської області (Ухвала від 21.06.2022) згоду на продаж заставного майна: Частка в статутному фонді ТОВ «ТЕРЕМ», код 32063350, в розмірі 3 075 300,00 грн., що складає 20,1% від статутного капіталу товариства. Частка в статутному фонді ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ ФІНАНСОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ», код 33005592, в розмірі 59999795,00, що складає 99,999658 % від статутного капіталу товариства.

Ліквідатором, в подальшому, здійснювались заходи щодо отримання згоди у заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» на продаж Частки в статутному капіталі ТОВ «ПРИВАТОФІС» (код ЄДРПОУ 33546549) у розмірі 21978,00 грн., що складає 0,1086 % від статутного капіталу ТОВ «ПРИВАТОФІС».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2023 року клопотання ліквідатора 2-07/095 від 24.11.22р. про визначення умов з продажу майна ТОВ «КАНДЕЛЛА»: Лот 1. Частка в статутному капіталі ТОВ «Монтана-Естейт» (стара назва ТОВ «ПРИВАТОФІС» (код ЄРДПОУ 33546549) задоволено частково, та встановлено умови продажу вказаного заставного майна боржника.

Отже, за наслідком проведених ліквідатором заходів щодо реалізації майна боржника, яке було предметом забезпечення, було реалізовано наступні майнові активи ТОВ «КАНДЕЛЛА»: склад майна - Частка в статутному фонді ТОВ «ТЕРЕМ» код 32063350 в розмірі 20,1% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 15300000,00 грн., балансова вартість - 3 075 300,00грн., ціна реалізації - 2306,48грн. (посилання на аукціон - https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20220909-85558); склад майна - Частка в статутному фонді ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ ФІНАНСОВЕ ОБ`ЄДНАННЯ» код 33005592 в розмірі 99,999658 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 60 000 000,00 грн., балансова вартість - 59 999 795,00грн., ціна реалізації - 95 000,00грн. (посилання на аукціон - https://ubiz.ua/sale3/auction/BRD001-UA-20220926-85375); склад майна - Частка в статутному фонді ТОВ «ПРИВАТОФИС» код 33546549 в розмірі 0,1086% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 20233200,00грн., балансова вартість - 21 978,00грн., ціна реалізації - 22 197,78грн. (посилання на аукціон - https://ubiz.ua/sale3/auction/BRE001-UA-20230123-04951); склад майна - Частка в статутному фонді ТОВ «МІСІЯ-1» код 32835945 в розмірі 19 % від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 32718,00 грн., балансова вартість - 6 216,42грн., ціна реалізації - 4973,14грн. (посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-09-10-000058-1/); склад майна - Частка в статутному фонді ТОВ «УІФК-КРИМ» код 32684674 в розмірі 31,25% від статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) номінальною вартістю 113 000,00 грн., балансова вартість - 35 312,50грн., ціна реалізації - 28 250,00 грн. (посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-09-10-000057-1/). Загальна вартість реалізованого майна ТОВ «КАНДЕЛЛА», яке було предметом забезпечення, склала 152 727, 40 грн.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2021 року було залишено без задоволення клопотання ліквідатора № 02-07/061 від 27.07.21р. про визначення умов продажу майна боржника, що є предметом забезпечення та звернута увага суду на те, що ліквідатору необхідно здійснити незалежну оцінку даного активу.

29.09.2021 року між ТОВ «КАНДЕЛЛА» та ТОВ «ЦЕНТР ОЦІНКИ ВЛАСНОСТІ «ПАРЕТО» укладено Договір на проведення оцінки майна №1362/21. Відповідно до п. 2.1. Договору ціна робіт складає 20 000,00 гривень. ТОВ «КАНДЕЛЛА» сплатило вартість робіт відповідно до умов Договору, що підтверджується платіжними дорученнями № 1 від 19.11.2021 року та №3 08.12.2021 року.

03.12.2021 ліквідатором було отримано звіт про оцінку частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄРДПОУ 33906849) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (код ЄРДПОУ 33546549) № 1362/21 в якому було визначено відповідну вартість активу.

Згідно ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

З боку ліквідатора боржника до АТ КБ «ПРИВАТБАНК» було направлено заяву про погодження ліквідатору понесених витрат, зокрема щодо проведення оцінки заставного майна боржника, у розмірі 20 000, 00 грн. Відповіді на вказаний запит ліквідатором отримано не було, у зв`язку із чим, ліквідатор боржника звернувся до господарського суду в межах справи про банкрутство ТОВ «КАНДЕЛЛА» із відповідним клопотанням.

Ухвалою господарського суду від 25.04.2023 року клопотання про погодження понесених витрат ліквідатора було задоволено у розмірі 20 000,00 гривень, з метою їх подальшого відшкодування за рахунок коштів отриманих з продажу майна боржника.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.10.2023 року Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2023 у справі №904/5570/20 було залишено без змін.

Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. З отриманої інформації стало відомо, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» були відкриті банківські рахунки у наступних установах: АТ КБ «ПРИВАТБАНК», АТ «А-банк». Ліквідатором було проведено роботу щодо закриття рахунків боржника в АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури ТОВ «КАНДЕЛЛА» використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_1 в Акціонерному товаристві "Акцент - банк", МФО 307770, після здійснення усіх необхідних заходів щодо розподілу грошових коштів, ліквідатором було закрито ліквідаційний рахунок боржника про що було отримано відповідну довідку.

Згідно положень абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, яким передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, було звільнено директора ТОВ «КАНДЕЛЛА» із займаної посади на підставі наказу № 1 від 21.04.2021 р. та заяви від 21.04.2021 р..

Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ «КАНДЕЛЛА» було звільнено всіх працівників банкрута, заборгованість із заробітної плати станом на дату подання цього звіту - відсутня.

Щодо здійснення ліквідатором заходів по притягненню до субсидіарної відповідальності третіх осіб, ліквідатор зазначив, що в матеріалах судової справи міститься аналіз фінансово-господарського становища ТОВ «КАНДЕЛЛА» щодо дослідження питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій щодо банкрутства, який було здійснено на підставі фінансової звітності боржника та аналізу його майнового стану на етапі процедури розпорядження майном, під час вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство. Так, під час виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «КАНДЕЛЛА» ним, окрім іншого, було направлено запит до ГУ статистики у Дніпропетровській області, з метою отримання інформації та копій документів, зокрема фінансової звітності банкрута за останні 3 роки (2017,2018,2019 рр.), які передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Від Головного управління статистики у Дніпропетровській області, було отримано відповідь із зазначенням того, що ТОВ «КАНДЕЛЛА» не подавало обов`язкову фінансову звітність за 2018 та 2019 рік, тому, під час виконання покладених на ліквідатора повноважень щодо здійснення аналізу фінансового становища підприємства банкрута, мав у своєму розпорядженні лише фінансову звітність боржника за 2017 рік, на підставі якої і було зроблено відповідний аналіз, який надавався до суду та наявний у матеріалах справи.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

За час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» арбітражним керуючим не виявлено правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Не було відповідних ініціатив чи запитів від кредиторів Банкрута з приводу наявності ознак та необхідності визнання правочинів недійсними.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись.

Щодо подання ліквідатором заяви про встановлення судом порушення з боку керівника боржника положень частини 6 статті 34 Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Відповідно до ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи.

Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду.

За результатами дослідження господарської та бухгалтерської документації, фінансового стану Боржника а також відкритих реєстрів та матеріалів справи про банкрутство, в період 2018 2020 роки, ліквідатором було встановлено наступне.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» вважає, що період, коли банкрут фактично почав мати ознаки неплатоспроможності, а саме задоволення вимог одного або кількох кредиторів призвело б до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами приходиться на середину 2019 року.

Зокрема така інформація підтверджується визнаною господарським судом кредиторською заборгованістю, а також відповідними первинними документами, зокрема: зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю " КАНДЕЛЛА " перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК»: на момент виникнення прострочення зобов`язань за даними договорами, керівником ТОВ «КАНДЕЛЛА» був ОСОБА_1 , однак, 17.04.2019 року рішенням засновників ТОВ «КАНДЕЛЛА» його було звільнено із займаної посади, та призначено директором боржника ОСОБА_2 . Зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю " КАНДЕЛЛА " перед ПрАТ "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ": на момент виникнення прострочення зобов`язань за даними договорами, керівником ТОВ «КАНДЕЛЛА» був ОСОБА_2 . Зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» перед ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ»: ухвалою господарського суду від 23.02.2021 грошові вимоги ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ» до ТОВ «КАНДЕЛЛА», на підставі вищезазначених договорів, було визнано у розмірі 4 204,00 грн. (1 черга задоволення), 1 000 000,00 грн. (4 черга задоволення).

На момент виникнення прострочення зобов`язань за даним договором, керівником ТОВ «КАНДЕЛЛА» був ОСОБА_2

З документів, які були отримані від попереднього керівництва та відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником боржника в період з 17.04.2019 по 30.03.2021 (винесення постанови про визнання боржника банкрутом) виконував обов`язки керівника ТОВ "КАНДЕЛЛА" громадянин України ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

За наявною у ліквідатора інформацією директор Носов Геннадій Анатолійович не вчиняв дії та не ініціював проведення та скликання Загальних зборів Учасників товариства Боржника з метою розгляду можливості вжиття заходів щодо покращення фінансового становища підприємства чи інших заходів, спрямованих на оздоровлення його діяльності, або про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Тому, з огляду на ці вищезазначені обставини, з боку ліквідатора ТОВ «КАНДЕЛЛА» було підготовлено та подано до суду заяву про встановлення судом порушення керівником боржника частини 6 статті 34 Кодексу, як підставу для солідарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута.

За наслідком розгляду даної заяви, ухвалою господарського суду від 24.10.2023 року, у задоволенні заяви ліквідатора було відмовлено.

На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатором ТОВ «КАНДЕЛЛА» укладено договір про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів з ТОВ «ПМ Архіваріус».

На підставі Договору про виконання робіт з науково-технічної обробки документів та про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів, ТОВ «ПМ Архіваріус» було видано довідку від 07.04.2022р., яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.

Абзац 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, після здійснення витрат процедури та виплати основної грошової винагороди, яка була погоджена комітетом кредиторів, кошти були розподілені пропорційно між кредиторами.

Загальний розмір вимог кредиторів визнаних господарським судом складає суму у розмірі 399 511 610,74 грн.

Також, ухвалою суду, окремо до реєстру вимог кредиторів було внесено забезпечені вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у розмірі 956 108 467,79грн.

За результатом розподілу коштів було погашено вимоги заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у розмірі 132 727,40 грн. Не погашеним залишилась загальна сума забезпечених вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у розмірі 955 975 740,39 грн.

Непогашеними залишились незабезпечені вимог наступних кредиторів у наступних розмірах: вимоги кредитора Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд.1Д, ідентифікаційний код юридичної особи 14360570) в сумі 1 198 660 114, 62 грн. вважати погашеними у зв`язку з відсутністю майна боржника. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМПЛЕКТ» (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22, ідентифікаційний номер юридичної особи 39205544) в сумі 152 604 732,55 грн. вважати погашеними у зв`язку з відсутністю майна боржника. Вимоги кредитора ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (Код: 41657211, Адреса: Україна, 51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, ПРОСПЕКТ КОНСТИТУЦІЇ, будинок 17А) в сумі 4 222 503,96грн. вважати погашеними у зв`язку з відсутністю майна боржника.

15.01.2024 року ліквідатором було організовано та проведено комітет кредиторів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «КАНДЕЛЛА».

Протоколом комітету кредиторів № 10 від 15.01.2024р. були прийняті наступні рішення: вважати роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) арбітражного керуючого Чичви О.С. задовільною. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) подати до суду остаточний звіт за результатом процедури ліквідації, ліквідаційний баланс та клопотання про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32). Погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32) на суму 624 161, 20 грн. Погодити звіт про витрати у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНДЕЛЛА» (код ЄДРПОУ 33906849, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32).

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ Канделла".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ Канделла" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла" за період березень 2021р. грудень 2023р. на суму 624 161,20 грн.

Затвердити звіт про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого Чичви О.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла" на суму 3 981,82 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "КАНДЕЛЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32; ЄДРПОУ 33906849).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/5570/20 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 26.01.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко