Постанова

від 25.01.2024 по справі 912/1052/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел. 32-05-11E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 січня 2024 року№ 912/1052/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Поліщук Г.Б., за участю секретаря судового засідання Ліподат Я.В., розглянув у підсумковому засіданні матеріали справи №912/1052/23

за заявою кредитора Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", 39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ", 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038

за участю представників:

від кредитора (ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") - Михайленко А.М., довіреність №14/03-17 від 27.12.2022;

від кредитора (ТОВ "Лівайн Торг") - участі не брали;

від боржника - Федоров З.Ф., адвокат, ордер серії ВА №1063630 від 23.01.2024;

в засіданні суду брав участь розпорядник майна, арбітражний керуючий Бончак С.А., свідоцтво №351 від 22.02.2013.

Ухвалою від 06.07.2023 господарський суд відкрив провадження у справі № 912/1052/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ". Визнав грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" в загальному розмірі 18 378 108,24 грн. Ввів процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича. Встановив розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бончаку С.А. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів авансування заявником на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області. Призначив попереднє засідання суду.

07.07.2023 (номер публікації: 70964, дата публікації на сайті ВГСУ: 07.07.2023 18:19) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ".

Ухвалою від 16.11.2023 суд визнав грошові вимоги кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ". Призначив дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 08.12.2023 о 10:00 год. Постановив протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також з інших питань віднесених до компетенції зборів кредиторів та комітету кредиторів подати господарському суду разом з довіреностями представників кредиторів на участь у справі про банкрутство, письмовим повідомленням розпорядника майна на адресу кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів разом з доказами їх направлення кредиторам, згідно з реєстром вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду призначив на 25.01.2024 о 15:30 год.

01.12.2023 на офіційну електронну адресу суду (з КЕП) від розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака С.А. надійшов реєстр вимог кредиторів станом на 16.11.2023.

18.12.2023 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна, арбітражний керуючий Бончак С.А. листом від 15.12.2023 №02-01/230/341 подав до суду:

- протокол зборів кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" від 08.12.2023, відповідно до якого обрано головою зборів кредиторів Михайленко А.М., представника ПАТ "Укртатнафта", а секретарем Бончака С.А., розпорядника майна ТОВ "ТЕХНАЮГ"; постановлено проводити наступні загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника за місцезнаходженням арбітражного керуючого Бончака С.А. за адресою: проспект Свободи, буд. 2, кімн. 19а, м. Кременчук, Полтавська область, у зв`язку з закінченням 31.12.2023 у боржника строку дії договору оренди приміщення за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, оф. 217; обрано комітет кредиторів в складі двох кредиторів з правом вирішального голосу, а саме - ТОВ "Лівайн Торг" та ПАТ "Укртатнафта", надано комітету кредиторів всі повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства; погоджено дії розпорядника майна Бончака С.В. в період проведення процедури розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ";

- протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" від 08.12.2023, відповідно до якого обрано головою комітету кредиторів Михайленко А.М., представника ПАТ "Укртатнафта", а секретарем Бончака С.А., розпорядника майна ТОВ "ТЕХНАЮГ";

- письмове повідомлення розпорядника майна на адресу кредиторів та представника засновника про час і місце проведення зборів з доказами їх направлення кредиторам та довіреностей представників.

10.01.2024 через підсистему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про припинення процедури розпорядження майном та визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури. До заяви додано протокол зборів кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" від 09.01.2024, відповідно до якого погоджено дії розпорядника майна Бончака С.А. в період процедури розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ" та прийнято до відома звіт №02-01/230/04 від 04.01.2024 про проведену роботу та звіт за наслідками проведення фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника станом на 23.11.2023; постановлено клопотати перед господарським судом Кіровоградської області про завершення процедури розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ" та перехід до процедури ліквідації.

11.01.2024 через підсистему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшло клопотання про призначення ліквідатором боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №351 від 22.02.2013). До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" від 09.01.2024, відповідно до якого постановлено схвалити звіт №02-01/230/07 від 04.01.2024 розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ", звернутись до господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А., свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №351 від 22.02.2013.

12.01.2024 через підсистему "Електронний суд" від розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака С.А. надійшло:

- клопотання №02-01/230/13 від 11.01.2024 про затвердження звіту №02-01/230/07 від 04.01.2024 розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ" та нараховану суму основної винагороди в період з 06.07.2023 по 24.01.2024 на суму 133 836,00 грн;

- заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство №02-01/01 від 11.01.2024, відповідно до якої останній згоден на призначення ліквідатором у справі про банкрутство №912/1052/23 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (і.к. 43667038);

- лист №02-01/230/14 від 11.01.2024, яким на виконання вимог ч. 6 ст. 30, ст. 48 КУзПБ надано: копію запрошення на збори кредиторів, засідання комітету кредиторів №02-01/231/03 від 04.01.2024; докази направлення запрошення кредиторам, представнику засновника; звіт №02-01/230/07 від 04.01.2024 розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ"; копію протоколу зборів кредиторів від 09.01.2024; копію протоколу засідання комітету кредиторів від 09.01.2024; копію довіреності представника ПАТ "Укртатнафта";

- заява №02-01/230/09 від 09.01.2024, за змістом якої просить перерахувати кошти, авансовані ініціюючим кредитором - ПАТ "Укртатнафта" на оплату послуг розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" за період з 01.08.2023 по 31.10.2023 у розмірі 60 300,00 грн на розрахунковий рахунок № НОМЕР_1 , відкритий у ВКРУ АТ "Полтава-банк", отримувач - Бончак С.А., ІПН НОМЕР_2 ;

- звіт №02-01/230/15 від 11.01.2024 про проведену роботу розпорядника майна ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А.

23.01.2024 через підсистему "Електронний суд" від боржника надійшли пояснення на звіт за наслідками проведення аналізу фінансового господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника ТОВ "Технаюг" з метою визначення економічних показників діяльності підприємства за період 17.06.2020 по 31.12.2022.

У підсумковому засіданні 25.01.2024 приймали участь ініціюючий кредитор, який підтримав рішення комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, боржник та розпорядник майна, арбітражний керуючий Бончак С.А.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено таке.

Ухвалою від 16.11.2023 суд визнав грошові вимоги кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" в загальній сумі 122 616 754,52 грн. Документальні докази погашення зазначеної кредиторської заборгованості відсутні.

З матеріалів справи та поданого звіту розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака С.А. вбачається.

Розпорядником майна направлений лист за № 02-01/230/130 від 28.07.2023 керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" Бугайову Юрію Георгійовичу з повідомленням про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЕХНАЮГ", призначення арбітражного керуючого Бончака С.А. розпорядником майна ТОВ "ТЕХНАЮГ" та з проханням терміново передати бухгалтерські та інші фінансово-господарські документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності за період з 30.06.2020 по 30.06.2023, інвестиційного становища та становища на ринках підприємства ТОВ "ТЕХНАЮГ", дані про проведену інвентаризацію за 2020-2022 роки та інформацію про майно боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ" для проведення інвентаризації майна та визначення його вартості; з проханням повідомити про заходи, прийняті керівником для захисту майна ТОВ "ТЕХНАЮГ" з посиланням на укладені договори зберігання, договори охорони майна, а також договори, укладені з матеріально - відповідальними особами та ін., з надсиланням копій вказаних документів на адресу розпорядника майна Бончака С.А.

Згідно з інформацією, отриманою з офіційного сайту Укрпошти, вказаний лист отриманий адресатом 09.08.2023.

Вимоги ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЕХНАЮГ" в сумі 139 135 372,02 грн. включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" в повному обсязі, а саме: сума основного боргу - 139 103 164,02 грн - до IV черги, сума судового збору - 32 208,00 грн - до І черги.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" надійшла заява №24/1 від 07.08.2023 з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" у розмірі 1 859 490,74 грн за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ22-118 від 09.09.2022, які включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ТЕХНАЮГ" в повному обсязі, а саме: сума основного боргу -1 854 122,74 грн - до IV черги, сума судового збору - 5368,00 грн - до І черги.

Розпорядником майна складено реєстр кредиторських вимог ТОВ "ТЕХНАЮГ" станом на 16.11.2023.

Розпорядником майна направлений лист за № 02-01/230/132 від 28.07.2023 на адресу Головного управління ДПС у Кіровоградській області про наявність чи відсутність розрахункових рахунків у ТОВ "ТЕХНАЮГ". В даному листі також розпорядник майна звернувся з проханням надати інформацію в яких договорах про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без утворювання юридичної особи ТОВ "ТЕХНАЮГ" є учасником, а також чи являється ТОВ "ТЕХНАЮГ" засновником інших суб`єктів підприємництва та в яких долях.

Отримано відповідь з Головного управління ДПС у Кіровоградській області від 18.08.2023 №7835/6/11-28-12-01-07, згідно якої у ТОВ "ТЕХНАЮГ" відкрито п`ять розрахункових рахунків, а саме: у Філії - Кіровоградське обласне управління публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", МФО 323475, НОМЕР_3 - українська гривня; Казначействі України (ел. адм. подат), МФО 899998, НОМЕР_4 - українська гривня; Акціонерному банку «Південний», МФО 328209, НОМЕР_5 - українська гривня; АТ АКБ "КОНКОРД", МФО 307350, НОМЕР_6 - українська гривня; АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", МФО 305749, НОМЕР_7 - українська гривня.

Крім того повідомлено, що ТОВ "ТЕХНАЮГ" відсутнє в Реєстрі договорів про спільну діяльність, договорів управління майном та угод про розподіл продукції як уповноважена особа, управитель майна або інвестор; як засновник суб`єктів господарювання ТОВ "ТЕХНАЮГ" - не обліковується.

10.10.2023 розпорядником майна направлено листи № 02-01/230/282 до АТ АКБ "КОНКОРД", № 02-01/230/283 до АТ "Банк Кредит Дніпро", № 02-01/230/285 до АТ «Айбокс банк" з проханням надати довідку про рух коштів по рахунках ТОВ "ТЕХНАЮГ", відкритих у даних банках.

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 340498993 від 26.07.2023 відсутні відомості щодо наявності майна у боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 86021238 від 31.08.2023 відсутні відомості щодо наявності майна у боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ" обтяжень рухомого майна.

Згідно наказу № 01-19/230/1 від 01.09.2023 про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації активів та зобов`язань, була проведена Інвентаризація майна боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ", про що складено:

- інвентаризаційний опис запасів від 01.09.2023;

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 01.09.2023;

- інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 01.09.2023;

- інвентаризаційний опис необоротних активів орендованих основних засобів від 01.09.2023;

- інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 01.09.2023;

- інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів від 01.09.2023;

- акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 01.09.2023;

- акт про результати інвентаризації грошових коштів від 01.09.2023;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 01.09.2023;

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.09.2023;

- акт про результати інвентаризації наявних коштів, що зберігаються в касі ТОВ "ТЕХНАЮГ" від 01.09.2023.

Складено Протокол інвентаризаційної комісії від 01.09.2023.

Розпорядником майна направлено лист № 02-01/230/147 від 28.07.2023 до Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) та лист № 02-01/230/148 від 28.07.2023 до Фортечного відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) з проханням повідомити про наявність чи відсутність на виконанні у Відділі виконавчих документів (накази, виконавчі листи) щодо підприємства ТОВ "ТЕХНАЮГ", а також повідомлено про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника.

Отримано відповідь з Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 09.08.2023 № 54259/30.22-25/1 про відсутність на виконанні у відділі виконавчих проваджень, за якими боржником є ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Отримано відповідь з Фортечного відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 10.08.2023 № 62497/30.19-29 про відсутність на виконанні у відділі виконавчих проваджень, за якими боржником є ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Розпорядником майна ТОВ "ТЕХНАЮГ" 21.08.2023 самостійно здійснено пошук виконавчих проваджень в автоматизованій системі виконавчих проваджень (АСВП). За результатами пошуку встановлено відсутність виконавчих проваджень, за якими боржником або стягувачем є ТОВ "ТЕХНАЮГ".

З метою виявлення майна ТОВ "ТЕХНАЮГ" 28.07.2023 розпорядником майна направлено запити до Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" № 02-01/230/131; Головного управління ДСНС України у Кіровоградській області № 02-01/230/133; Головного управління статистики у Кіровоградській області № 02-01/230/134; Державного агентства водних ресурсів України № 02-01/230/135; Державного агентства меліорації та рибного господарства України № 02-01/230/136; Державної служби геології та надр України № 02-01/230/137; Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області № 02-01/230/138; Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № 02-01/230/139; Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області № 02-01/230/140; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 02-01/230/141; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02-01/230/142; ПАТ "Національний депозитарій України" № 02-01/226/143; Дніпровської митниці Держмитслужби № 02-01/230/144; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 02-01/230/145; Регіонального сервісного центру, ГСЦ МВС в Кіровоградській області № 02-01/230/146.

Крім того, розпорядником майна самостійно здійснено пошук інформації на офіційному сайті Міністерства економіки України щодо наявності за ТОВ "ТЕХНАЮГ" об`єктів інтелектуальної власності, про що складено Акт про результат пошуку об`єктів інтелектуальної власності № 1 від 16.08.2023; пошук на офіційному сайті Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності за ТОВ "ТЕХНАЮГ" відомостей, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, про що складено Акт про результат пошуку відомостей, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів № 2 від 16.08.2023; пошук на офіційному сайті Державної авіаційної служби України щодо наявності за ТОВ "ТЕХНАЮГ" права власності на цивільні повітряні судна, про що складено Акт про результат пошуку цивільних повітряних суден України №3 від 16.08.2023; пошук на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо володіння ТОВ "ТЕХНАЮГ" значними пакетами акцій (5% і більше простих акцій), про що складено Акт про результат пошуку відомостей про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств № 4 від 16.08.2023.

Отримано відповідь з Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" від 10.08.2023 №45/3043 про відсутність інформації про вагони за ТОВ "ТЕХНАЮГ", як власника та відсутність відомостей про зареєстровані локомотиви за ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Отримано відповідь з Головного управління статистики у Кіровоградській області від 07.08.2023 №03.1-25/1414-23 якою повідомлено, що ТОВ "ТЕХНАЮГ" до ГУС у Кіровоградській області подано фінансову звітність за 2020 рік - 22.03.2021, за 2021 рік -22.02.2022, за І квартал 2022 - 19.07.2022, за І півріччя 2022 року - 26.07.2022, за 9 місяців 2022 року - 31.10.2022, за 2022 рік - 06.03.2023, за І квартал 2023 року - 02.05.2023, за І півріччя 2023 року - 31.07.2023. Крім того, Головним управлінням статистики у Кіровоградській області надано розпоряднику майна фінансову звітність ТОВ "ТЕХНАЮГ" за 2021-2023 роки.

Отримано відповідь з Державного агентства водних ресурсів України від 08.08.2023 № 3865/5/4/11-23, що дозволи на проведення робіт на землях водного фонду та дозволи на спеціальне водокористування ТОВ "ТЕХНАЮГ" не видавалися.

Отримано відповідь з Державного агентства меліорації та рибного господарства України від 08.08.2023 № 2-19-16/4583-23 про відсутність у ТОВ "ТЕХНАЮГ" документів дозвільного характеру на здійснення діяльності у галузі рибного, господарства.

Отримано відповідь з Державної служби геології та надр України від 23.08.2023 № 4892/07/2-23 про відсутність у ТОВ "ТЕХНАЮГ" спеціальних дозволів на користування надрами.

Отримано відповідь з Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області від 09.08.2023 № 33-11-0.2-2719/2-23 про відсутність реєстрації земельних ділянок за ТОВ "ТЕХНАЮГ" до 01.01.2013 на території Кіровоградської області.

Отримано відповідь з Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 16.08.2023 № ПС/1/17842-23 про відсутність у ТОВ "ТЕХНАЮГ" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Отримано відповідь з Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області від 14.08.2023 № 01-2/3028/10 про відсутність зареєстрованої техніки у ТОВ "ТЕХНАЮГ" на території Кіровоградської області.

Отримано відповідь з Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 08.08.2023 № 8572/07/15-23 про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Отримано відповідь з Дніпровської митниці Держмитслужби від 09.08.2023 № 7.5-1/7.5-27/14/4634 яким повідомлено, що ТОВ "ТЕХНАЮГ" не перебуває на обліку у Дніпровській митниці та не здійснювало митне оформлення товарів і транспортних засобів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики.

На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "ТЕХНАЮГ". Грошові кошти на депозитному рахунку Дніпровської митниці, що належать ТОВ "ТЕХНАЮГ" не обліковуються.

Отримано відповідь з Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Кіровоградській області від 15.08.2023 № 31/11-2398 яким повідомлено, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС за ТОВ "ТЕХНАЮГ" транспортні засоби не реєструвались в період з 06.07.2020 по 06.07.2023.

Отримано відповідь з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 03.11.2023 № 18/2-05-2215 про відсутність на балансі ТОВ "ТЕХНАЮГ" державного майна.

Згідно звіту за наслідками проведення аналізу за 2020-2022 роки фінансово -господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника станом на 23.11.2023 встановлено:

1. Неліквідний баланс та нестійку фінансову ситуацію протягом аналізованого періоду, у зв`язку з чим продовження діяльності ТОВ "ТЕХНАЮГ" є економічно нерентабельним та безприбутковим.

2. Показники поточної платоспроможності ТОВ "ТЕХНАЮГ" за аналізований період мають динаміку на її зниження, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

3. Мають місце ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства.

4. Резерви підвищення ефективності функціонування ТОВ "ТЕХНАЮГ" є несформованими, у зв`язку з чим неможливе проведення його фінансового оздоровлення та відновлення платоспроможності.

Також згідно проведеного аналізу за аналізований період встановлено:

-наявність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ТЕХНАЮГ";

-наявність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "ТЕХНАЮГ";

-наявність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "ТЕХНАЮГ".

5. Показники платоспроможності свідчать про наявність ознак надкритичної неплатоспроможності ТОВ "ТЕХНАЮГ". Поліпшення фінансово-господарського стану Товариства та виведення його з неплатоспроможного стану шляхом використання санаційних процедур не вбачається через відсутність на балансі власного майна та недостатності грошових коштів для здійснення розрахунків. Розрахунки з кредиторами можливі через застосування до боржника ліквідаційної процедури шляхом реалізації наявних активів та припинення господарської діяльності ТОВ "ТЕХНАЮГ".

Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

За приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Пунктами 4, 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Надані суду документи свідчать про недостатність активів боржника, необхідних для виконання боржником своїх зобов`язань, погашення затвердженої судом кредиторської заборгованості та можливого відновлення платоспроможності боржника. Судом, крім іншого, враховано, що станом на 25.01.2024 пропозиції про введення процедури санації ані до розпорядника майна, ані до боржника, ані до суду не надходили.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 09.01.2024 ТОВ "ТЕХНАЮГ" на засіданні кредиторів прийнято рішення про завершення процедури розпорядження майном ТОВ "ТЕХНАЮГ" та переходу до процедури ліквідації.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 09.01.2024 ТОВ "ТЕХНАЮГ" на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення звернутись до господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №351 від 22.02.2013.

11.01.2023 до суду надійшло клопотання від ініціюючого кредитора про призначення ліквідатором боржника ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №351 від 22.02.2013.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, зборами кредиторів прийнято рішення про перехід до процедури ліквідації боржника та призначення ліквідатором ТОВ "ТЕХНАЮГ" арбітражного керуючого Бончака С.А., про що подано відповідне клопотання до суду, а також, з огляду на неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити вимоги кредиторів, не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку щодо необхідності визнання ТОВ "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, оф. 217, і.к. 43667038) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, просп. Свободи, буд. 2, кімн. 19а).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Розглянувши звіт №02-01/230/07 від 04.01.2024 арбітражного керуючого Бончака С.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" від 09.01.2024, вирішено погодити звіт №02-01/230/07 від 04.01.2024 про нарахування основної грошової винагороди на арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" 133 836,00 грн.

Враховуючи погоджений та затверджений зборами комітету кредиторів звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 133 836,00 грн арбітражного керуючого Бончака С.А. за період виконання обов`язків розпорядника майна боржника з 06.07.2023 по 24.01.2024, суд вважає наявними підстави для його затвердження.

Судом враховано, що Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" сплачено на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області авансування грошової винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн відповідно до платіжної інструкції № 0000081399 від 08.06.2023.

Враховуючи викладені обставини та розрахунок суми грошової винагороди, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення вимог розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака С.А., що містяться в заяві №02-01/230/09 від 09.01.2024 та здійснення за рахунок коштів, авансованих Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" сплати основної винагороди арбітражному керуючому Бончаку Степану Антоновичу в сумі 60 300,00 грн за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 912/1052/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" із депозитного рахунку Господарського суду Кіровоградської області.

Керуючись ст. 1, 2, 30, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038).

2. Припинити повноваження розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, просп. Свободи, буд. 2, кімн. 19а).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038) призначити арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, просп. Свободи, буд. 2, кімн. 19а).

6. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (і.к. 43667038) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства):

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора, арбітражного керуючого Бончака С.А.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 25.01.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства;

- за п`ять днів до закінчення ліквідаційної процедури подати до господарського суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

8. Зобов`язати Кропивницьку міську раду, відповідно до ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038) на ліквідатора, арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, просп. Свободи, буд. 2, кімн. 19а).

9. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 217, і.к. 43667038) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

10. Звіт про нарахування грошової винагороди розпорядника майна, арбітражного керуючого Бончака С.А. за період з 06.07.2023 по 24.01.2024 у розмірі 133 836,00 грн, затвердити.

11. Здійснити за рахунок коштів, авансованих Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бончаку Степану Антоновичу в сумі 60 300,00 грн за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 912/1052/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНАЮГ" із депозитного рахунку Господарського суду Кіровоградської області на рахунок:

НОМЕР_1 у ВКРУ АТ "Полтава - банк",

Одержувач: Арбітражний керуючий Бончак Степан Антонович, ІПН НОМЕР_2 .

12. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

13. Копії постанови направити до електронних кабінетів: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ТОВ "Лівайн Торг", банкрута, ліквідатора арбітражного керуючого Бончак С.А., Кропивницької міської ради, Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), Фортечного відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса).

Повний текст складено 26.01.2024.

Суддя Г.Б. Поліщук