Ухвала

від 23.01.2024 по справі 922/2642/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

попереднє засідання

"23" січня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2642/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" про визнання банкрутом Товарна Біржа "Універсальна товарно-сировинна біржа" , код ЄДРПОУ 32069037 за участю сторін:

пр-к ТОВ "ФК "Женева Фінанс"- Макєєв Є.Ю. (в режимі вкз, адвокат, свідоцтво №000106 від 30.03.2018),

розпорядник майна - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою від 28.09.2023 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товарної Біржі "Універсальна товарно-сировинна біржа", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Кошарського О.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 03.11.2023, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28.11.2023 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство Товарної Біржі "Універсальна товарно-сировинна біржа" було опубліковано 28.09.2023 № 71498.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Кошарський О.В. в судове засідання 23.01.2024 не з`явився, проте до суду подано звіт розпорядника майна про здійснені заходи, на виконання вимог ухвали суду надав суду відомості про результати розгляду вимог кредитора, в якому вимоги кредитора визнає частково на загальну суму 18 262 784,21 грн.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора зазначив, що не заперечує проти доводів розорядника майна щодо часткового визнання вимог, тому погоджується на визнання грошових вимог в сумі 18 262 784,21 грн.

Розпорядник майна та представник боржника в судове засідання не з`явились, про причину неявки суду не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в попередньому засіданні суду по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:

1) ТОВ "ФК "Женева Фінанс" на загальну суму 22 443 853,93 грн, з якої: 21 436 557,94 грн гарантийного внеску, 675 613,42 грн - пені та 331682,57 грн судовий збір у справі №910/1825/20.

Зазначена сума заборгованості виникла на підставі договору про відступлення (купівля-продаж) прав вимоги за дебіторською заборгованістю від 23.03.2021, укладеного між ТОВ "Компанія з управління активами "Аста-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового венчерного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Лайт Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

У відповідності до умов вищезазначеного договору (п.п. 2.12.2. 6.5.) ТОВ "КУА "Аста-Капітал" відступило ТОВ "ФК "Женева Фінанс" право вимоги щодо дебіторської заборгованості за невиконання Товарною біржею "Універсальна товарно-сировинна біржа" (ТБ "УТСБ") умов Договору №06/24042019-ГУ від 24.04.2019, укладеного з ФГВФО про співпрацю з організації продажу активів (майна), а саме неперерахування Банку гарантійного внеску за участь в аукціоні учасника ТОВ "Бізнесресурс-Україна", яка в загальному розмірі становить 22 443 853,93 грн у відповідності до договору від 23.03.2021 у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Ухвалою від 16.11.2021 Господарським судом міста Києва у справі №910/1825/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева фінанс" про заміну сторони правонаступником задоволено; здійснено заміну стягувача у виконавчому документі, наказі виданого Господарським судом міста Києва від 17.08.2020 у справі № 910/1825/20, з Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс".

Ухвалою від 13.04.2022 Господарським судом міста Києва у справі №910/1825/20 поновлено ТОВ "ФК "Женева Фінанс" строк на пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 у справі №910/1825/20 до виконання; видано дублікат наказу Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 у справі №910/1825/20.

Станом на дату подання заяви про відкриття провадження у справі заборгованість ТБ "УТСБ" перед кредитором ТОВ "ФК "Женева Фінанс" не погашена в повному обсязі.

Зазначені вимоги ініціюючого кредитора визнані на підставі ухвали суду від 28.09.2023, яка не оскаржувалась та набрала законної сили в загальній сумі 21 768 240,51 грн (які складаються з: 21 436 557,94 грн гарантийного внеску та 331682,57 грн судового збору у справі №910/1825/20) та судові витрати у справі про банкрутство, а саме: витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду в розмірі 26 840,00 грн, авансового внеску в сумі 60300 грн.

Розпорядником майна вимоги ТОВ "ФК "Женева Фінанс" визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, надано правову оцінку, в зв`язку з чим суд вважає вимоги кредитора на загальну суму 21 768 240,51 грн та 87140,00 грн судових витрат обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів.

2) ТОВ "ФК "Женева Фінанс" з додатковими грошовими вимогами на суму 18 262 784,21 грн, з якої: 675 613,42 грн - пеня (згідно рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2020 по справі №910/1825/20); 5 154 170,76 грн - пеня (подвійна облікова ставка НБУ за період з 28.03.2023 по 27.09.2023); 2 018 444,74 грн - 3% річних згідно ст. 625 ЦК України за період з 08.08.2020 по 27.09.2023; 10 409 187,29 грн інфляційні втрати згідно ст. 625 ЦК України за період з 08.08.2020 по 27.09.2023; 5368,00 грн судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Розпорядник майна додаткові вимоги ТОВ "ФК "Женева Фінанс" визнає частково на суму 18 079 994,53 грн в частині нарахувань 3% річних та інфляційних за період з 27.09.2020 по 27.09.2023 з урахуванням трирічного строку, про що надав суду відповдіне повідомлення.

На письмове заперечення (повідомлення) розпорядника майна кредитор в судовому засіданні зазначив, що погоджується з доводами і не заперечує щодо часткового визнання вимог.

Перевіривши заяву кредитора, суд погоджується з висновками розпорядника майна, тому загальна сума, що визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить 18 074 626,53 грн, а також судом визнається 5368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 39 842 867,04 грн і зобов`язати розпорядника майна, провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.

Керуючись ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 86, 202, 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- ТОВ "ФК "Женева Фінанс" в сумі 39 842 867,04 грн та 92508,00 грн судових витрат.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 05.02.2024 року.

5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "27" лютого 2024 р. о 10:00 год. (Держпром, 8-й під, к. 111). Визнати явку кредиторів, розпорядника майна в судове засідання обов`язковим.

6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

8. Ухвалу направити: боржнику, розпоряднику майна, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 26.01.2024.

Суддя Міньковський С.В.