Ухвала

від 25.01.2024 по справі 907/780/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

"25" січня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/780/21

За позовом Смарт Кемікалс С.а.р.л., Люксембург

Альфа Ечівментс С.а.р.л., Люксембург

до відповідача Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин Закарпатської області

з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Дніпро Дніпропетровської області, Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., Люксембург, ОСОБА_2 , м. Дніпро Дніпропетровської області та ОСОБА_3 , м. Дніпро Дніпропетровської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018 в частині затвердження нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат; визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства (питання 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018); скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09.10.2018, виконаного приватним нотаріусом Селехман О.А. (з урахуванням заяви про зміну предмета позову),

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

представники:

Позивачів не з`явився

Відповідача не з`явився

Третьої особи Ярошенко Р.Л.

(в режимі відеоконференції)

Третьої особи Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л.

(в режимі відеоконференції)

Третьої особи ОСОБА_2 не з`явився

Третьої особи ОСОБА_3 не з`явився

СУТЬ СПОРУ: Смарт Кемікалс С.а.р.л., Люксембург, Альфа Ечівментс С.а.р.л., Люксембург звернулися з позовом до відповідача Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин Закарпатської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції Статуту Товариства. Ухвалою суду від 10.02.2022 до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача залучено ОСОБА_1 , м. Дніпро Дніпропетровської області та Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., Люксембург. Заявою про зміну предмета позову б/н від 01.02.2022 (вх. №02.3.1-02/632/22 від 01.02.2022) представник позивачів просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат; визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства (питання 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018); скасувати запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09.10.2018, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А. Ухвалою суду від 30.11.2022 до участі у справі залучено ОСОБА_2 , м. Дніпро Дніпропетровської області та ОСОБА_3 , м. Дніпро Дніпропетровської області в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 13.12.2021 відкрито провадження у справі №907/780/21 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.02.2022. Явку уповноважених представників сторін у підготовче засідання визнано обов`язковою. Встановлено відповідачу строк на подання суду відзиву на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України з одночасним надісланням копій такого позивачам, а доказів надіслання суду, протягом 15-ти днів із дня одержання даної ухвали. Встановлено позивачам строк для надання суду та відповідачу відповідей на відзив у порядку ст. 166 ГПК України, протягом 5-ти днів із дня одержання копій відзиву.

Ухвалами суду від 10.02.2022, 14.04.2022, 30.06.2022, 30.08.2022, 05.10.2022, 02.11.2022, 30.11.2022, 26.01.2023, 07.03.2023, 12.04.2023, 17.05.2023, 23.06.2023, 14.09.2023, 18.10.2023 та 21.11.2023 підготовчі засідання у справі відкладалися з підстав, наведених в ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.02.2022 задоволено заяву представника позивачів б/н від 01.02.2022 (вх. №02.3.1-02/632/22 від 01.02.2022) про зміну предмета позову, якою останній просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат; визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства (питання 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018); скасувати запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09.10.2018, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А.; залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Дніпро Дніпропетровської області та Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., Люксембург.

Ухвалою суду від 30.11.2022 до участі у справі залучено ОСОБА_2 , м. Дніпро Дніпропетровської області та ОСОБА_3 , м. Дніпро Дніпропетровської області в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Поданим через підсистему Електронний суд клопотанням б/н від 25.01.2024 (вх. №02.3.1-02/583/24 від 25.01.2024) представник позивачів просить підготовче засідання, призначене на 25.01.2024, провести без його участі та закрити підготовче провадження у справі №907/780/21.

Відповідач явку уповноваженого представника в підготовче засідання не забезпечив, водночас за змістом поданих через канцелярію суду письмових пояснень б/н від 15.01.2024 (вх. №02.3.1-02/254/24 від 15.01.2024) просить розгляд справи здійснювати за його відсутності.

У ході підготовчого провадження у справі відповідач не скористався своїм процесуальним правом на подання суду відзиву на позовну заяву, водночас через канцелярію суду подав письмові пояснення по суті спору.

Поданим через канцелярію суду клопотанням б/н від 01.09.2023 (вх. №02.3.1-02/6116/23 від 05.09.2023; аналогічне за змістом клопотання надійшло на адресу суду 08.09.2023 засобами поштового зв`язку) відповідач наголошує на необхідності проведення процедури врегулювання спору за участю судді в даній справі, в обґрунтування чого покликається на існування додаткових ризиків для його стабільної діяльності та співпраці з контрагентами через наявність спірних правовідносин між ним та позивачами.

Представник позивачів через підсистему Електронний суд подав клопотання б/н від 11.01.2024 (вх. №02.3.1-02/172/24 від 11.01.2024), за змістом якого заперечує щодо врегулювання спору за участю судді із покликанням, зокрема, на те, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції Статуту відповідача порушує охоронювані законом права та інтереси позивачів, захист яких, у свою чергу, полягає у відновленні редакції установчих документів ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, що діяла до моменту прийняття означеного рішення та внесення змін до ЄДРЮОФОПтаГФ. За твердженням представника позивачів, учасники відповідача, залучені до участі у справі в якості третіх осіб, заперечують щодо заявленого позову, у зв`язку з чим врегулювання спору за участю судді є неможливим, оскільки в даному випадку необхідним є проведення загальних зборів учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, які би розглянули спірні питання та усунули існуючі розбіжності щодо управління Товариством та внесення змін до його Статуту.

Розглянувши подане відповідачем клопотання про врегулювання спору за участю судді в порядку ст. 186 ГПК України, суд доходить до висновку про відмову в його задоволенні з огляду на наступне.

Приписами ч. 1 ст. 186 ГПК України передбачено, що врегулювання спору за участю судді проводиться за згодою сторін до початку розгляду по суті. Водночас відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України, сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Статтею 192 ГПК України визначено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд звертає увагу на те, що матеріали даної справи не містять будь-яких документальних доказів у підтвердження факту звернення відповідача до позивачів із метою врегулювання наявного між ними спору в позасудовому порядку, незважаючи на те, що розгляд справи неодноразово відкладався.

Водночас як вбачається із поданого представником позивачів клопотання б/н від 11.01.2024 (вх. №02.3.1-02/172/24 від 11.01.2024), останні заперечують щодо проведення врегулювання спору за участю судді в порядку ст. 186 ГПК України, що унеможливлює застосування судом означеної процедури та є підставою для відмови в задоволенні клопотання ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат відповідного змісту.

Представник третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , м. Дніпро Дніпропетровської області, Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., Люксембург на електронну адресу суду надіслав заяву б/н від 25.01.2024 (вх. №02.3.1-02/575/24 від 25.01.2024), якою просить підготовче засідання, призначене на 25.01.2024, провести за його відсутності та закрити підготовче провадження в даній справі.

Поданим через канцелярію суду клопотанням б/н від 22.01.2024 (вх. №02.3.1-02/510/24 від 23.01.2024) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_2 , м. Дніпро Дніпропетровської області просить розгляд справи здійснювати без його участі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_3 , м. Дніпро Дніпропетровської області явку уповноваженого представника у підготовче засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.

Згідно із п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи, що на стадії підготовчого провадження у справі остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; здійснені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті; забезпечені сторонам права, надані ст. 42 Господарського процесуального кодексу України з метою всебічного, повного й об`єктивного вирішення спору, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

На підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору.

Приписами статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено, зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Враховуючи вищевикладене, з метою забезпечення судом учасникам у даній справі реалізації їх процесуальних прав, дотримання рівності сторін та змагальності процесу, а також із огляду на графік розгляду призначених до слухання інших справ, які перебувають у провадженні судді Пригари Л.І., суд доходить висновку про призначення судового засідання у відповідності до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

З урахуванням позиції представника третіх осіб адвоката Костюковича Д.К. про участь в усіх наступних засіданнях по розгляду даної справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, суд постановляє ухвалу про участь представника третіх осіб адвоката Костюковича Д.К. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням його власних технічних засобів.

Керуючись ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 182, 185, 186, 197, 234 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин Закарпатської області б/н від 01.09.2023 (вх. №02.3.1-02/6116/23 від 05.09.2023; аналогічне за змістом клопотання надійшло на адресу суду 08.09.2023 засобами поштового зв`язку) про врегулювання спору за участю судді відмовити.

2. Закрити підготовче провадження у справі №907/780/21.

3. Призначити справу №907/780/21 до судового розгляду по суті.

4. Судове засідання призначити на 19 березня 2024 р. на 15:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а в залі судових засідань №1 в режимі відеоконференції.

5. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції, яке відбудеться 19.03.2024 о 15 год. 30 хв., здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/).

6. Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду представнику третіх осіб адвокату Костюковичу Д.К. необхідно використовувати комп`ютерну техніку або смартфони з доступом в мережу Інтернет, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення, а також зв`язатися з Господарським судом Закарпатської області у день призначеного судового засідання.

7. Явка уповноважених представників учасників процесу у судове засідання на власний розсуд.

8. Копію ухвали надіслати учасникам спору.

9. Ухвала набирає законної сили у відповідності до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не може бути оскаржена в апеляційному порядку окремо від рішення суду на підставі ст. 255 Господарського процесуального кодексу України. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

10. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Пригара Л.І.