Ухвала

від 29.01.2024 по справі 910/19127/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

29.01.2024Справа № 910/19127/23Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуб О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Опен Трейдінг»

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Русол Енерджі»

2. ОСОБА_1

про стягнення 11 486 621, 49 грн.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання від 29.01.2024.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про стягнення 11 486 621, 49 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2023 було відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 29.01.2024.

12.01.2024 від позивача та відповідачів надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні 29.01.2024 уповноважений представник відповідачів просив задовольнити мирову угоду, представник позивача у судове засідання не зявився.

Судом розглянута заява сторін про затвердження мирової угоди у справі та встановлено наступне.

Згідно частини 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами частини 1 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частина 2 статті 192 ГПК України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано заяву про затвердження мирової угоди, укладеної між позивачем та відповідачем на суму заявлених позовних вимог та щодо розподілу судових витрат.

У частині 1 статті 192 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Як встановлено судом, мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, права і інтереси будь-яких інших осіб даною мировою угодою не порушені.

Відповідно до частини 3 статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Частиною 4 статті 192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З урахуванням наведеного вище, оскільки зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України.

Керуючись статтями 46, 130, 192, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду в справі № 910/19127/23, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Опен Трейдінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Русол Енерджі», ОСОБА_1 у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

по справі №910/19127/23 за позовом ТОВ «ОПЕН ТРЕЙДІНГ» до

ТОВ «РУСОЛ ЕНЕРДЖІ», ОСОБА_1 про стягнення заборгованості

м. Київ « 12» січня 2024р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «РУСОЛ ЕНЕРДЖІ», в особі директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту (далі - Сторона 1), з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕН ТРЕЙДІНГ», в особі директора Пікалова Євгенія Олександровича , який діє на підставі Статуту (далі - Сторона 2), з іншої сторони, та

фізична особа громадянин України ОСОБА_1 (далі - Сторона 3), з іншої сторони,

які разом в подальшому іменуються Сторони, а кожен окремо - Сторона,

між якими наявний спір (перебуває в провадженні Господарського суду міста Києва справа № 910/19127/23; суддя Алєєва І.В.) за позовом Сторони 2 до Сторони 1 та Сторони 3 про стягнення солідарної заборгованості в розмірі 11 486 621 (одинадцять мільйонів чотириста вісімдесят шість тисяч шістсот двадцять одну) гривню 49 копійок,, на підставі наступних документів:

- Договір № 46/22 про надання овердрафту за поточним рахунком від 21.02.2022р. (далі - Кредитний договір), укладений між Стороною 1 та Акціонерним товариством «БАНК СІЧ»

- Договір поруки № 47/22 від 21.02.2022р. (далі - Договір поруки), укладений між Стороною 3 та Акціонерним товариство «БАНК СІЧ»

- Договір № 60 про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 15.09.2023р. (далі - Договір відступлення), укладений між Стороною 2 та Акціонерним товариство «БАНК СІЧ», за результатами проведення електронного аукціону (протокол № GFD-UA-20230828-65393 від 07.02.2023р., з метою повного і остаточного врегулювання усіх конфліктів та спорів, щодо виконання умов вказаних Договорів, уклали дану Мирову угоду (далі - Мирова угода) про наступне:

1. Сторона 1 визнає позовні вимоги по справі № 910/19127/23 в повному обсязі.

2. Сторона 2 та Сторона 3, керуючись ст. 604 Цивільного кодексу України, домовились про припинення Договору поруки. Тобто Сторона 3, з моменту набуття чинності Мирової угоди не є зобов`язаною по Договору поруки.

3. Сторона 2, керуючись ст. 605 Цивільного кодексу України, звільнення Сторону 1 від виконання зобов`язань по Кредитному договору в розмірі 6 486 621 (шість мільйонів чотириста вісімдесят шість тисяч шістсот двадцять одна) гривня 49 копійок, з яких: 2 837 780,71грн. - заборгованість по процентах та 3 648 840,78 грн - частина заборгованості по основному зобов`язанню. Залишок непрощеного боргу становить 5 000 000 (п`ять мільйонів гривень 00 копійок.

4. Сторона 1 зобов`язується сплатити залишок суми боргу перед Стороною 2 в розмірі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок., а Сторона 2 відмовляється від позову по справі № 910/19127/23.

5. Погашення визнаної заборгованості, зазначеної у п. 4 Мирової угоди, здійснюється Стороною 1 шляхом безготівкового перерахунку Стороні 2 за наступним графіком:

№ сума строк погашення

1 625 000,00 грн. до 01.04.2024р.

2 625 000,00 грн. до 01.07.2024р.

3 625 000,00 грн. до 01.10.2024р.

4 625 000,00 грн. до 01.01.2025р.

5 625 000,00 грн. до 01.04.2025р.

6 625 000,00 грн. до 01.07.2025р.

7 625 000,00 грн. до 01.10.2025р.

8 625 000,00 грн. до 01.01.2026р.

6. У випадку якщо останній день відповідного платежу припадає, на вихідний,

святковий чи неробочий день - Сторони домовились, що оплата має бути здійснення не пізніше наступного робочого дня, який слідує за таким вихідним, святковим чи неробочим днем.

7. Днем погашення відповідної суми заборгованості є день фактичного списання суми коштів з рахунку Сторони 1.

8. Сторона 2 підтверджує, що після погашення Стороною 1 заборгованості, вказаною в п.4 Мирової угоди, з дотриманням графіку, затвердженого в п.5 Мирової угоди, - Сторона 2 не матиме жодних вимог та претензій до Сторони 1 по Кредитному Договору, а заборгованість вважатиметься погашеною в повному обсязі.

9. Сторони підтверджують, що умови Мирової угоди відповідають їх волі, дана

Мирова угода укладена добровільно та без жодного примусу, угода не є фіктивною чи удаваною, а наміри Сторін відповідають змісту зобов`язань, визначених Мировою угодою.

10. Сторони заявляють, що даною Мировою угодою не порушуються права будь-яких відомих третіх осіб.

11. Мирова угода підписана у чотирьох примірниках, по одному для кожної із Сторін, та для Господарського суду міста Києва.

12. Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання та затвердження Господарським судом міста Києва.

13. У випадку не виконання Стороною 1 взятих на себе зобов`язань по даній Мировій угоді - Ухвала Господарського суду міста Києва про затвердження Мирової угоди по справі № 910/19127/23 є виконавчим документом.

Стягувач: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОПЕН ТРЕЙДІНГ» (ідентифікаційний код 44663783; 01033, місто Київ, вул. Володимирська, 61-6)

Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РУСОЛ ЕНЕРДЖІ» (03194, м. Київ, бульв. Кольцова, 14Д, оф. 610; код 44055944)

Сума боргу: 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.

14. Реквізити та підписи Сторін:

Сторона 1

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РУСОЛ ЕНЕРДЖІ» 03194, м. Київ, бульв. Кольцова, 14Д, оф. 610; код 44055944 Директор ОСОБА_1

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ Директор Пікалов Є.О.

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОПЕН ТРЕЙДІНГ»

ідентифікаційний код 44663783

01033, місто Київ, вул. Володимирська, 61-6

Сторона 3

ОСОБА_1 ОСОБА_1

РНОКПП

НОМЕР_1 ,

АДРЕСА_1 . Дана ухвала набирає законної сили 29.01.2024 та відповідно до положень Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 29.01.2027.

3.Стягувачем за даною ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОПЕН ТРЕЙДІНГ» ( Україна, 01033, місто Київ, вул. Володимирська, будинок 61-б, ідентифікаційний код 44663783).

4.Боржником за даною ухвалою є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РУСОЛ ЕНЕРДЖІ» (Україна, 03194, місто Київ, б.Кольцова, будинок 14Д, офіс 610, ідентифікаційний код 44055944) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 )

5. Провадження у справі № 910/19127/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Опен Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Русол Енерджі» ОСОБА_1 про стягнення 11 486 621, 49 грн. - закрити.

6. Дана ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 253-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Алєєва