Ухвала

від 30.01.2024 по справі 922/5341/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

30 січня 2024 року м. ХарківСправа № 922/5341/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вх. № 1717/24 від 19.01.2024) про заміну правонаступником сторони у справі

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032; код ЄДРПОУ 24584661), в особі відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (вул. Енергетиків, буд. 20, м. Нетішин, Хмельницька область, 30100; код ЄДРПОУ 21313677) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківенергоремонт" (вул. Сіриківська, буд. 1, м. Харків, 61017; код ЄДРПОУ 32832085) про за участю представників: стягнення 521040,00 грн позивача - Максимчука О.О., в режимі відеоконференції,

відповідача - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" 19.12.2023 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківенергоремонт" про стягнення з відповідача на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" передбачені додатковою угодою № 4 від 08.06.2023 штрафні санкції в сумі 521040,00 грн за порушення строків виконання робіт за договором від 05.11.2021 №1-124-01-21-16140.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.12.2023 вищевказану позовну заяву прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі № 922/5341/23 за правилами загального позовного провадження та призначено у справі підготовче засідання на 30.01.2024 о 14:00.

19.01.2024 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вх. № 1717/24) про заміну позивача у справі на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661), в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (код ЄДРПОУ 21313677).

У підготовчому засіданні, яке відбулося 30.01.2024, представник позивача підтримав заяву про заміну позивача правонаступником у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився; про причину неявки суд не повідомив.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вх. № 1717/24 від 19.01.2024) про заміну позивача у справі на його правонаступника, суд встановив наступне.

Відповідно до Закону України від 06.02.2023 № 2896-IX "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", цей Закон визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави. Водночас, нормами цього Закону від 06.02.2023 № 2896-IX передбачено, що:

1. Утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Набуті державою в результаті утворення товариства акції не підлягають приватизації.

2. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - засновник).

4. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Водночас, на виконання приписів Закону України від 06.02.2023 № 2896-IX "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" постановою від 29.12.2023 № 1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Кабінету Міністрів України прийняв рішення:

1. Утворити акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661);

2. Затвердити такі, що додаються: Статут акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; Положення про принципи формування наглядової ради акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

3. Установити, що: товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

4. Прийняти рішення про емісію акцій товариства згідно з додатком.

5. Покласти на період до призначення членів правління товариства відповідно до пропозицій наглядової ради товариства виконання обов`язків членів правління акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на віце-президента державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Якоба Хартмута, виконавчого директора з виробництва та ремонтів державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Шейка Юрія Євгеновича та генерального інспектора-директора з безпеки державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Остаповця Олександра Анатолійовича.

6. Покласти виконання обов`язків голови правління акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на президента державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Котіна Петра Борисовича.

7. Виконуючому обов`язки голови правління товариства Котіну Петру Борисовичу в установленому порядку подати: державному реєстратору - Cтатут акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" і документи, необхідні для проведення державної реєстрації утворення товариства і державної реєстрації припинення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; тощо.

8. Внести до постанов Кабінету Міністрів України зміни, що додаються.

9. Визнати такою, що втратила чинність, постанову Кабінету Міністрів України від 24.02.2021 р. № 302 "Про затвердження Статуту державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Відповідно до приписів її пункту 10, ця постанова Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 набрала чинності з дня її опублікування, крім пунктів 8 і 9, які набирали чинності із дня державної реєстрації товариства.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1226-р "Деякі питання утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" відповідно до Законів України "Про управління об`єктами державної власності", "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом":

1. Затверджено передавальний акт необоротних та оборотних активів, власного капіталу, довгострокових поточних зобов`язань, інших прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" акціонерному товариству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" згідно з додатком 1, що додається до оригіналу.

2. Закріплено на праві господарського відання за акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" об`єкти державної власності, що не увійшли до його статутного капіталу, згідно з додатком 2, що додається до оригіналу.

На виконання наведених вище нормативно-правових актів та відповідно до Закону України 15.05.2003 № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", уповноваженими на те особами 11.01.2024 подано державному реєстрацію необхідний пакет документів для проведення державної реєстрації створення юридичної особи в результаті перетворення - акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) та державної реєстрації припинення юридичної особи - державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) в результаті її реорганізації (перетворення) у вказане акціонерне товариство.

За результатами розгляду вказаних документів 11.01.2024 державним реєстратором (приватним нотаріусом Федоровою К.І.) проведено:

- державну реєстрацію утворення юридичної особи - акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) в результаті перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661),

- державну реєстрацію припинення юридичної особи - державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) в результаті її реорганізації (перетворення) у акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661).

Зазначене підтверджується, документами щодо вказаних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), а саме:

- Описом від 11.01.2024 документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в ЄДР "Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті перетворення" (код доступу: 269812044143), та Випискою з ЄДР від 12.01.2024 № 269812044143 (про реєстрацію утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"),

- Описом від 11.01.2024 документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в ЄДР "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її реорганізації" (код доступу: 163141573426, реєстраційний номер справи: 107400022182), та Випискою з ЄДР від 12.01.2024 № 163141573426 (про реєстрацію припинення юридичної особи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"),

- Витягами з ЄДР від 11.01.2024 № 32158706 (щодо справи реєстраційний номер 10007410587921 з переліком філій акціонерного товариства) та від 16.01.2024 № 32180948 (щодо уповноважених осіб акціонерного товариства).

За змістом приписів статті 1 Закону України від 06.02.2023 № 2896-IX, пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420, новоутворене акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усіх прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації цього акціонерного товариства (тобто 11.01.2024). При цьому, державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією вказаного акціонерного товариства (тобто 11.01.2024).

Отже, відповідно до приписів частини 4 статті 1 Закону України від 06.02.2023 №2896-IX та пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420, починаючи з 11.01.2024 новоутворена шляхом перетворення юридична особа акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) є правонаступником усіх прав та обов`язків юридичної особи, яка припиналася в результаті такого перетворення, а саме державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3), в тому числі прав і обов`язків сторони Договору (Замовника), а також процесуальних прав та обов`язків сторони спору позивача у справі № 922/5341/23.

Крім того, відповідно до пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420, відокремлені підрозділи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Наказом АТ "НАЕК "Енергоатом" від 12.01.2024 № 01-1-н "Про деякі питання функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" встановлено, що:

1. підпункт 1.4. - у складі AT "HAEK "Енергоатом" з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань функціонують такі відокремлені підрозділи:

філії: "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція", "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція", "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція", "Відокремлений підрозділ "Атомпроектінжиніринг", "Відокремлений підрозділ "Атоменергомаш", "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг", "Відокремлений підрозділ "Централізовані закvпівлі", "Відокремлений підрозділ "Науково-технічний центр", "Відокремлений підрозділ "Аварійно-технічний центр", "Відкоремлений підрозділ "Атомремонтсервіс", "Відокремлений підрозділ "Складське господарство", "Відокремлений підрозділ "Управління справами", "Відокремлений підрозділ "Донузлавська ВEC";

представництво ДП "HAEК "Енергоатом" в Брюсселі (Королівство Бельгія).

2. підпункт 1.5. - Відокремлені підрозділи (філії та представництво), зазначені в підпункті 1.4 цього наказу, діють на підставі раніше затверджених положень про них до затвердження в установленому порядку нових положень; згідно зі Статутом AT "HAЕК "Енергоатом" відокремлені підрозділи можуть мати поточний рахунок, печатку та штампи зі своїм найменуванням. вести первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону податкову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.

3. підпункт 1.6 - Усі нормативні, виробничі (інструкції, положення, порядки, методики, посадові інструкції тощо), організаційно-розпорядчі (накази, розпорядження. протоколи. спільні рішення тощо), проектні, конструкторські, технологічні, ремонтні. експлуатаційні документи ЄСКД ДП "HAEК "Енергоатом та його відокремлених підрозділів є чинними і застосовуються в AT "HAЕК "Енергоатом" у частині, що не суперечить законодавству, до затвердження відповідних документів акціонерного товариства в ycтановленому порядку.

Відповідно до приписів статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що у справі № 922/5341/23 наявні передбачені чинним законодавством умови та підстави для постановлення судом ухвали про заміну сторони позивача у справі - державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (місцезнаходження: 30100, Хмельницька обл., м. Нетішин, вул. Енергетиків, буд.20, код ЄДРПОУ 21313677), який припинено, на утвореного в результаті його реорганізації (перетворення) правонаступника - акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3), в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (місцезнаходження: 30100, Хмельницька обл., м. Нетішин, вул. Енергетиків, буд.20, код ЄДРПОУ 21313677).

На підставі викладеного, керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (вх. № 1717/24 від 19.01.2024) про заміну сторони у справі правонаступником - задовольнити.

Замінити сторону (позивача) у справі № 922/5341/23 - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, код ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу "Хмельницька атомна електрична станція" (місцезнаходження: 30100, Хмельницька обл., м. Нетішин, вул. Енергетиків, буд.20, код ЄДРПОУ 21313677), яке припинено, на утвореного в результаті його реорганізації (перетворення) правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (місцезнаходження: 30100, Хмельницька обл., м. Нетішин, вул. Енергетиків, буд.20, код ЄДРПОУ 21313677).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку, відповідно до ст. 256-257 ГПК України, протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Ухвалу складено та підписано 30.01.2024.

СуддяН.М. Кухар