Ухвала

від 25.01.2024 по справі 908/1396/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/55/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.01.2024 Справа № 908/1396/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716

ліквідатор - Сєдова Наталя Іванівна /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/

про визнання кредиторських вимог в розмірі 2 398 952 000,00 грн.

Учасники процесу: від Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" - Казуб Б.Ю.; ліквідатор - Сєдова Н.І.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.06.2023. відкрито провадження у справі №908/1396/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716. Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства "АМТЕР 21", 47723, с. Підгородне Тернопільського району Тернопільської області, вул. Вербицького, 10 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 105 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 01.08.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 01.08.2023. Попереднє засідання суду призначено на 01.08.2023. о/об 10-00.

12.06.2023. за №70796 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716.

Постановою господарського суду Запорізької області від 17.08.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

28.09.2023. до господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 2 398 952 000,00 грн.

Ухвалою суду від 03.10.2023. заяву Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду - 17.10.2023. о/об 12-15 год. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду. Приватному акціонерному товариству "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" - надати належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу та фінансової допомоги укладені між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі"; докази надання фінансової допомоги за цими договорами.

17.10.2023. від заявника надійшли пояснення по справі у яких зокрема зазначено, що оригінали документів (договору купівлі-продажу, договорів фінансової допомоги тощо) передані ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" Товариству з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал". Таким чином, відповідні оригінали договорів фінансової допомоги -знаходяться у Боржника. ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" позбавлене можливості самостійно надати ці докази. При цьому, Кредитор не мав раніше фізичної можливості витребувати їх самостійно у Банкрута, оскільки інформацію про банкрутство ним отримано вже на стадії ліквідації. Тобто, витребування попередньо таких документів у Банкрута зараз є нераціональним, оскільки матиме наслідком затягування процесу по справі в цілому. З огляду на викладене, ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" вважає за необхідне клопотати перед судом про витребування від Банкрута, в межах судового провадження по справі №908/1396/23, наступних документів: Договори про надання поворотної фінансової допомоги, укладені між ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» та ТОВ «АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ», а саме: 1. Договір №07-05-01Г від 07.05.2019р. 2. Договір №21-05-01Г від 21.05.2019р. 3. Договір №24-06-01Г від 24.06.2019р. 4. Договір №29-10-01Г від 29.10.2019р. 5. Договір №15-11-01Г від 15.11.2019р. 6. Договір №30-03-01Г від 30.03.2020р. 7. Договір №01.06-01Г від 01.06.2020р. 8. Договір №20-12-01Г від 30.11.2020р. 9. Договір №20.20-03Г від 15.12.2020р. 10. Договір №АЕ-21.006 від 15.06.2021р. 11. Договір №АЕ-21.007 від 14.07.2021р. 12. Договір №АЕ-21.009 від 19.11.2021р. 13. Договір №АЕ-21.008 від 06.09.2021р. 14. Договір №АЕ-22.01 від 22.02.2022р. 15. Договір №28/12-2 від 28.12.2022р. Отримання таких інформації та документів надасть можливість ґрунтовно узгодити правову позицію вимог Кредитора.

Крім того, на виконання вимог ухвали суду заявником надано докази надання фінансової допомоги за договорами між ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» та ТОВ «Атілла Енерджі», а саме копії платіжних доручень.

Втім, із наданих суду копій платіжних інструкцій вбачається, що призначенням платежу за ними є "оплата за газ природний".

Ухвалою суду від 17.10.2023. у зв`язку з неявкою у судове засідання ліквідатора, неподанням витребуваних доказів, розгляд заяви ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" відкладено на 16.11.2023. о 12-00. Приватному акціонерному товариству "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" ухвалено надати належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу та фінансової допомоги укладені між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі"; докази надання фінансової допомоги за цими договорами.

Ухвалою суду від 15.11.2023. арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича відсторонено від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал". Новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/.

15.11.2023. від ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" надійшло клопотання про витребування доказів, яке заявник обґрунтовує наступним: у зв`язку з підтвердженою належним чином та обґрунтованою відсутністю у заявника договорів про надання фінансової допомоги, що були предметом Договорів про відступлення прав вимоги, ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРШНЯ» звернулось із Листом - вимогою від 24.10.2023р до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГВАДІАНА КАПІТАЛ», ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ» та Арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича про надання у строк до 08.11.2023року копій відповідних договорів. Станом на час подання даного Клопотання, від жодного із адресатів ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» відповіді не одержано. З огляду на відсутність у ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» копій вказаних договорів, ненадання таких копій за письмовим зверненням ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ», останнє вважає за необхідне клопотати перед судом про витребування їх, в межах судового провадження по справі №908/1396/23.

Ухвалою суду від 16.11.2023. засідання суду відкладено на 05.12.2023 о/об 11-00. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі", 21027, м. Вінниця, вул. Келецька, 51, код ЄДРПОУ 40738163 (ліквідатор Потупало Наталія Ігорівна, свідоцтво № 1167 від 02.07.2013, адреса: Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, м. Київ, 04053; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) - належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу та фінансової допомоги укладених між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі", а саме: 1. Договір №07-05-01Г від 07.05.2019р. 2. Договір №21-05-01Г від 21.05.2019р. 3. Договір №24-06-01Г від 24.06.2019р. 4. Договір №29-10-01Г від 29.10.2019р. 5. Договір №15-11-01Г від 15.11.2019р. 6. Договір №30-03-01Г від 30.03.2020р. 7. Договір №01.06-01Г від 01.06.2020р. 8. Договір №20-12-01Г від 30.11.2020р. 9. Договір №20.20-03Г від 15.12.2020р. 10. Договір №АЕ-21.006 від 15.06.2021р. 11. Договір №АЕ-21.007 від 14.07.2021р. 12. Договір №АЕ-21.009 від 19.11.2021р. 13. Договір №АЕ-21.008 від 06.09.2021р. 14. Договір №АЕ-22.01 від 22.02.2022р. 15. Договір №28/12-2 від 28.12.2022р; докази отримання ТОВ "Атілла Енерджі" фінансової допомоги за цими договорами; документи фінансової звітності ТОВ "Атілла Енерджі" за 2018-2022 роки. Документи надати у строк до 05.12.2023. Зобов`язано Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" - надати документи фінансової, податкової звітності, що підтверджують надання фінансової допомоги за договорами купівлі-продажу та фінансової допомоги укладеними між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі".

Ліквідатор у судове засідання 05.12.2023. не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином. Повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням не надав.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі" документів витребуваних ухвалою суду від 05.12.2023. не надано.

05.12.2023. від ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" надійшла бухгалтерська довідка за підписом в.о. Заступника Голови Правління, Комерційного директора, Головного бухгалтера Анни Чабанюк, згідно до якої станом на 01.12.2022 р. в бухгалтерському обліку ПрАТ «Укрнафтобуріння» обліковувалася дебіторська заборгованість за фінансовою допомогою виданою ТОВ "АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ" за період 2018-2021 років у розмірі 5 886 400 200,00 грн. Додатково 30.12.2022 р. було видано фінансову допомогу на суму 6 600 000,00 грн. Загальна сума дебіторської заборгованості у розмірі 5 893 000 200,00 грн не була погашена, а була переуступлена ТОВ "ГВАДІАНА КАПІТАЛ" та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КРЕСТО" за договорами цесії з дисконтом відповідно до умов договорів (дог. б/н від 20.12.2022 та дог. б/н від 03.02.2023, укладені з ТОВ "ГВАДІАНА КАПІТАЛ", а також, дог. б/н від 20.12.2022 та дог. б/н від 03.02.2023, укладені з ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КРЕСТО").

Ухвалою суду від 05.12.2023. засідання суду відкладено на 25.01.2024 о/об 11-00. Повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі", 21027, м. Вінниця, вул. Келецька, 51, код ЄДРПОУ 40738163 (ліквідатор Потупало Наталія Ігорівна, свідоцтво № 1167 від 02.07.2013, адреса: Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, м. Київ, 04053; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) - належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу та фінансової допомоги укладених між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі", а саме: 1. Договір №07-05-01Г від 07.05.2019р. 2. Договір №21-05-01Г від 21.05.2019р. 3. Договір №24-06-01Г від 24.06.2019р. 4. Договір №29-10-01Г від 29.10.2019р. 5. Договір №15-11-01Г від 15.11.2019р. 6. Договір №30-03-01Г від 30.03.2020р. 7. Договір №01.06-01Г від 01.06.2020р. 8. Договір №20-12-01Г від 30.11.2020р. 9. Договір №20.20-03Г від 15.12.2020р. 10. Договір №АЕ-21.006 від 15.06.2021р. 11. Договір №АЕ-21.007 від 14.07.2021р. 12. Договір №АЕ-21.009 від 19.11.2021р. 13. Договір №АЕ-21.008 від 06.09.2021р. 14. Договір №АЕ-22.01 від 22.02.2022р. 15. Договір №28/12-2 від 28.12.2022р; докази отримання ТОВ "Атілла Енерджі" фінансової допомоги за цими договорами; документи фінансової звітності ТОВ "Атілла Енерджі" за 2018-2022 роки. Документи надати у строк до 05.12.2023. Зобов`язано Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" - надати документи фінансової, податкової звітності, що підтверджують надання фінансової допомоги за договорами купівлі-продажу та фінансової допомоги укладеними між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі".

24.01.2024. на виконання вимог суду від ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" надійшли пояснення по справі, відповідно до яких, заявник зазначає, що відповідні оригінали договорів фінансової допомоги та інші домументн, які стосуються операцій надання фінансової допомоги на користь ТОВ «Атілла енерджі» були передані та знаходяться у Цесіонарія (ТОВ "Гвадіана Капітал"), заявником подано усі наявні у нього докази стосовно наявності грошових вимог до боржника, зокрема, укладені з боржником Договори про відступлення прав вимоги, докази перерахування грошових коштів на користь ТОВ «Атілла енерджі».

Стосовно зобов`язання ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» надати листи, які направлялися до контрагентів та банку про виправлення помилок у призначенні платежу в платіжних документах наданих суду в підтвердження надання фінансової допомоги за договорами укладеними між ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» та ТОВ «Атілла Енерджі», зазначає таке.

У платіжних документах, що підтверджують надання фінансової допомоги ТОВ «Атілла Енерджі» у призначенні платежу вірно вказані реквізити договорів, проте, замість «надання фінансової допомоги», було вказано: «Оплата за газ природний зг. Дог...».

Надалі, шляхом надсилання відповідних листів вказаний недолік було змінено.

Вказане жодним чином не змінює факту дійсного перерахування грошових коштів на користь ТОВ «Атілла Енерджі» із відповідними реквізитами договорів фінансової допомоги.

Виявити такі листи менеджменту компанії не видається за можливе.

Вбачається, що відсутність таких листів у ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" прямо обумовлено в договорі, а саме, як зазначалось вище, пунктом 4 Договорів про відступлення прав вимоги: «Документи та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, які відступає Цедент за цим Договором є переданими Цедентом Цесіонарію в момент підписання Сторонами цього Договору»,

Очевидно, що такі листи разом із договорами та іншою документованою інформацією передано ТОВ "Гвадіана Капітал" в момент підписання договорів про відступлення права вимоги.

Крім того, ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" суду надані Звіти про фінансовий стан за 2018-2022 роки.

Так, згідно Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2018 р. в графі «інша поточна дебіторська заборгованість», на кінець звітного періоду вказано 3 959 010 тис. грн. (Додаток №1). Ця сума включає в себе суму заборгованості ТОВ «Атілла Енерджі» станом на 31.12.2018р.

Відповідно до Звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2018 р. (Додаток №2), в графі: «Витрачання на оплату: Товарів (робіт, послуг)» за звітний період - 12 299 446 тис.грн. Ця сума включає в себе суму коштів перерахованих на користь ТОВ «Атілла енерджі» у 2018 році.

Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №63.1.4. («Розрахунки з постачальниками та підрядниками») з січня по грудень 2018 (Додаток №3), протягом 2018 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами були «Перенесено на вірний рахунок», а саме на рахунок 37.7.6. («Розрахунки з іншими дебіторами»).

Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №36.1.3 («Розрахунки з покупцями та замовниками») з січня по грудень 2018 (Додаток №4), протягом 2018 року за платежами, надісланими на користь ТОВ «Атілла енерджі», за зазначеними у відомості договорами, відбулась «зміна призначення платежу» Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №37.7.6. («Інші дебітори») з січня по грудень 2018 (Додаток №5), протягом 2018 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами були перенесені на вірний рахунок 37.7.6, з рахунку 63.1.4.

Згідно Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2019 р. в графі «інша поточна дебіторська заборгованість», на кінець звітного періоду вказано 5 799 859 тис. грн. (Додаток №6). Ця сума включає в себе суму заборгованості ТОВ «Атілла Енерджі» станом на 31.12.2019.

Відповідно до Звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2019 р. (Додаток №7). в графі: «Витрачання на оплату: Товарів (робіт, послуг)» за звітний період - 6 028 343 тис.грн. Ця сума включає в себе суму коштів перерахованих на користь ТОВ «Атілла енерджі» у 2019 році.

Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №63.1.3 («Розрахунки з постачальниками та підрядниками») з січня по грудень 2019 (Додаток №8), протягом 2018 року за платежами, надісланими на користь ТОВ «Атілла енерджі», за зазначеними у відомості договорами, відбулась «зміна призначення платежу».

Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №37.7.6. («Інші дебітори») з січня по грудень 2019 (Додаток №9), протягом 2019 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами відображались на вірному рахунку 37.7.6. «Інші дебітори»),

Згідно Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2020 р. в графі «інша поточна дебіторська заборгованість», на кінець звітного періоду вказано 8 241 598 тис. грн. (Додаток №10). Ця сума включає в себе суму заборгованості ТОВ «Атілла Енерджі» станом на 31.12.2020р.

Відповідно до Звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2020 р. (Додаток №11). в графі: «Інші платежі» за звітний період - 2 374 190 тис.грн. Ця сума включає в себе суму коштів перерахованих на користь ТОВ «Атілла енерджі» у 2020 році.

Згідно Накопичувальної відомості за рахунком №37.7.6. («Інші дебітори») з січня по грудень 2020 (Додаток №12), протягом 2020 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами відображались на вірному рахунку 37.7.6. («Інші дебітори»), також за вказаними договорами, були перенесені на вірний рахунок 37.7.6, з рахунку 63.3. та відбулась зміна призначення платежів.

Згідно Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2021 р. в графі «інша поточна дебіторська заборгованість», на кінець звітного періоду вказано 12 270 937 тис. грн. (Додаток №13). Ця сума включає в себе суму заборгованості ТОВ «Атілла Енерджі» станом на 31.12.2021р.

Відповідно до Звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2021 р. (Додаток №14), в графі: «Інші платежі» за звітний період - 4 019 410 тис.грн. Ця сума включає в себе суму коштів перерахованих на користь ТОВ «Атілла енерджі» у 2021 році.

Згідно Картки рахунку №37.7.6. («Інші дебітори») з січня по грудень 2021 (Додаток №15). протягом 2021 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами відображались на вірному рахунку 37.7.6. («Інші дебітори»), з призначенням платежів - «Финансовая помощь».

Згідно Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2022 р. в графі «інша поточна дебіторська заборгованість», на кінець звітного періоду вказано 10 357 тис. грн. (Додаток №16). Ця сума включає в себе суму заборгованості ТОВ «Атілла енерджі» станом на 31.12.2022 разом з резервами сумнівних боргів на 100% від суми заборгованості, що дтверхжується Карткою рахунку №384 («Резерв сумнівних боргів») за 2022р. (Додаток №17).

Відповідно до Звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2022 р. (Додаток №18, в графі: «Інші платежі» за звітний період - 1 024 601 тис.грн. Ця сума включає в себе суму коштів перерахованих на користь ТОВ «Атілла енерджі» у 2022 році.

Згідно Картки рахунку №37.7.6. («Інші дебітори») з січня по грудень 2022 (Додаток №19) протягом 2021 року платежі надіслані на користь ТОВ «Атілла енерджі» за зазначеними у відомості договорами відображались на вірному рахунку 37.7.6. («Інші дебітори»).

Станом на час Подання даних пояснень, ні ліквідатором банкрута, ні банкрутом не подано жодних пояснень чи заперечень щодо заявлених вимог та/або щодо виконання боржником укладених договорів.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо покази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Таким чином, на думку заявника, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

Крім того, ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» стверджує, що останнім подано всі належні докази для визнання кредиторських вимог, зокрема, із зобов`язань які безпосередньо випливають із Договорів про відступлення права вимоги від 20.12.2022р. (Договір 1) та від 03.02.2023р. (Договір 2).

Також, ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» звертає увагу суду, що воно входить до ТОП-5 найбільших приватних видобувних компаній України з середнім щомісячним видобутком газу 47,3 млн.м3 та здійснює видобуток на Сахалінському родовищі, яке розташоване в Харківській області.

В ході розслідування у кримінального провадження №42014000000000367 від 08 травня 2014 року, Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04 травня 2023 року у справі №757/17952/23-к було накладено арешт на корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» та передано їх АРМА для здійснення заходів з управління.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 23 травня 2023 року №454-р погоджено передачу активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні №42014000000000367 від 08 травня 2014 року в управління ПАТ «Укрнафта».

При цьому структура власності ПАТ «Укрнафта» наступна: 50% + 1 акція компанії належить НАК «Нафтогаз України». 5 листопада 2022 року ставка Верховного головнокомандувача Збройних сил України ухвалила рішення про передачу державі частки корпоративних прав компанії, що належали приватним власникам. Цією часткою управляє Міністерство оборони України.

Надалі, між АРМА та ПАТ «Укрнафта» укладено Договір від 13 червня 2023 року про управління активами, а саме корпоративними правами ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

07 липня 2023 року ПАТ «Укрнафта» за Актом приймання-передачі активів в управління прийняло від АРМА у управління корпоративні права (акції) ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

Таким чином, з середини липня 2023 року держава, через управителя ПАТ «Укрнафта», почала здійснювати управління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» для уникнення кризових ситуацій на ринку природного газу.

В ході аналізу бухгалтерських та фінансових операцій за попередні періоди новим менеджментом компанії виявлено факти надання фінансової допомоги Компанії ТОВ «Атілла Енерджі», з подальшим відступленням права вимоги, що і є предметом даного судового розгляду.

В даному судовому засіданні встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі" документів витребуваних ухвалою суду від 05.12.2023. вчергове не надано.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал" у судовому засіданні 25.01.2024. надала суду пояснення, що витребувані ухвалою від 05.12.2023. договори купівлі-продажу та фінансової допомоги, які були укладені між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Атілла Енерджі" попереднім ліквідатором їй не передавалися та відповідно у неї відсутні.

Окрім того, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.05.2023. відкрито провадження у справі №902/625/23 про банкрутство ТОВ "АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ". Постановою суду від 19.09.2023 визнано ТОВ "АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І. У даній постанові, зокрема зазначається про відсутність первинних бухгалтерських документів ТОВ "АТІЛЛА ЕНЕРДЖІ".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Так, свої грошові вимоги до боржника ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" обгрунтовує наступними обставинами:

20.12.2022. між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (Цедент) та ТОВ "Гвадіана Капітал" (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги (Цесії) за умовами якого Цедент відступив Цесіонареві, а Цесіонарій набув право вимоги, належні Цедентові і став кредитором за наступними правочинами: Договір фін допомоги, наданої по договору №07-05-01Г від 07.05.2019 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 129 800 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №21-05-01Г від 21.05.2019 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 106 200 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №24-06-01Г від 24.06.2019 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 341 690 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №29-10-01Г від 29.10.2019 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 200 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №15-11-01Г від 15.11.2019 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 7 500 000,00грн), Договір фін допомоги, наданої по договору №30-03-01Г від 30.03.2020 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 200 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №01.06-01Г від 01.06.2020 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 300 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №20-12-01Г від 30.11.2020 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 131 260 000,00грн.), що укладені між Цедентом та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі", код ЄДРПОУ 40738163.

Згідно п. 2 Договору Цесіонарій набув права вимагати від Боржника грошові кошти у розмірах, визначених п. 1 Договору на загальну суму 1 416 450 000,00грн. (один мільярд чотириста шістнадцять мільйонів чотириста п`ятдесят тисяч гривень 00коп.), надалі - Права вимоги.

До Цесіонарія переходять зазначені вище права вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент підписання цього Договору (п. 2.1. Договору 1).

Відповідно до п. 3 Договору відступлення права вимоги (Цесії) від 20.12.2022. права вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується оригіналами документів отриманими від Цедента.

Пунтом 4 Договору встановлено, що документи та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, які відстапає Цедент за цим Договором є переданими Цедентом Цесіонарію в момент підписання Сторонами цього Договору.

Згідно із п. 5 Договору Цесіонарій за відступлення права вимоги зобов`язаний сплатити Цеденту грошові кошти на поточний рахунок Цедента, визначений п.16 Договору 1, у наступному порядку, за вибором Цесіонарія, а саме:

- 991 515 000,00грн. до 23.01.2023 (пп.5.1.), або

- 1 062 337 500,00грн. до 23.06.2023 (пп.5.2.), або

- 1 133 160 000,00грн. до 23.12.2023 (пп.5.3.).

03.02.2023. між ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (Цедент) та ТОВ "Гвадіана Капітал" (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги (Цесії) за умовами якого Цедент відступив Цесіонареві, а Цесіонарій набув право вимоги, належні Цедентові і став кредитором за наступними правочинами: Договір фін допомоги, наданої по договору №20.20-03Г від 15.12.2020 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 372 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №АЕ-21.006 від 15.06.2021 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 350 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №АЕ-21.007 від 14.07.2021 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 250 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №АЕ-21.009 від 19.11.2021 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 333 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №АЕ-21.008 від 06.09.2021 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 170 640 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №АЕ-22.01 від 22.02.2022 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 100 000 000,00грн.), Договір фін допомоги, наданої по договору №28/12-2 від 28.12.2022 (Право вимоги на грошові кошти на загальну суму 6 600 000,00грн.), що укладені між Цедентом та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атілла Енерджі", код ЄДРПОУ 40738163.

Згідно п. 2 Договору Цесіонарій набув права вимагати від Боржника грошові кошти у розмірах, визначених п. 1 Договору 1 на загальну суму 1 582 240 000,00грн. (один мільярд гРятсот вісімдесят два мільйони двісті сорок тисяч гривень 00коп.), надалі - Права вимоги.

До Цесіонарія переходять зазначені вище права вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент підписання цього Договору (п. 2.1. Договору 1).

Відповідно до п. 3 Договору відступлення права вимоги (Цесії) від 03.02.2023. права вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується оригіналами документів отриманими від Цедента.

Пунтом 4 Договору встановлено, що документи та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, які відстапає Цедент за цим Договором є переданими Цедентом Цесіонарію в момент підписання Сторонами цього Договору.

Згідно із п. 5 Договору Цесіонарій за відступлення права вимоги зобов`язаний сплатити Цеденту грошові кошти на поточний рахунок Цедента, визначений п.16 Договору 1, у наступному порядку, за вибором Цесіонарія, а саме:

- 107 568 000,00грн. до 17.03.2023 (пп.5.1), або

- 1 186 680 000,00грн. до 17.08.2023 (пп.5.2), або

- 1 265 792 000,00грн. до 17.02.2024 (пп.5.3).

Вищевказані договори підписані ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (Цедент), ТОВ "Атілла Енерджі" та ТОВ "Гвадіана Капітал" без заперечень та скріплені мокрими печатками.

Станом на дату подання цієї заяви ТОВ "Гвадіана Капітал" вимоги за Договорами про відступлення права вимоги (Цесії) щодо сплати ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" грошових коштів, як то передбачено п. 5 цих Договорів, не виконані взагалі.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Приватним акціонерним товариством "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.

Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гвадіана Капітал", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43495716 на суму 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 398 952 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 30.01.2024.

Суддя Л.М. Сушко