Ухвала

від 31.01.2024 по справі 922/2573/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"31" січня 2024 р. Справа № 922/2573/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Байбака О.І.

при секретарі судового засідання: Пугачові Д. І.

розглянувши клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен банк" (вх. № 744 від 10.01.2024) про заміну кредитора на правонаступника, подане у справі

за заявою Фізичної особи-підприємця Бульби Євгена Вікторовича (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Костомарівська, буд. 14; код ЄДРПОУ 38382731) про визнання банкрутом за участю представників учасників провадження у справі про банкрутство:

кредитора (Головного управління ДПС у Харківській області) - не з`явився;

кредитора (АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень") - Мартиненко О. В. (довіреність);

кредитора (АТ "Райффайзен Банк") - Собчук О.В. (довіреність);

боржника - не з`явився;

розпорядника майна - Тищенко О.І.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Бульба Євген Вікторович (далі - ініціюючий кредитор) звернувся до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якій просить суд:

1) відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" (далі - боржник), ввести процедуру розпорядження майном;

2) призначити розпорядником майна ТОВ "Альвіс Термо" арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 318 від 28.02.2013).

В обгрунтування своїх вимог фізична особа-підприємець Бульба Євген Вікторович зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" має перед ним безспірну заборгованість в сумі 2226255,50 грн за укладеним між сторонами договором перевезення № 10 від 01.04.2015.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо"; визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Бульби Євгена Вікторовича у розмірі 2226255,50 грн та 85110 грн витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну, яку зобов`язано вчинити певні дії; призначено проведення попереднього судового засідання на 27.02.2023.

27.12.2022 на сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альвіс Термо" за № 69814.

В тридцяти денний строк після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство заяви з грошовими вимогами було подано Головним управлінням ДПС у Харківській області, АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень", АТ "Райффайзен Банк".

За результатами проведення попереднього засідання, ухвалою господарського суду Харківської області від 13.03.2023 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги Фізичної особи-підприємця Бульби Євгена Вікторовича (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 2226255,50 грн. та витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді в розмірі 85110 грн;

- вимоги Головного управління ДПС у Харківській області (адреса: 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46; код ЄДРПОУ: 43983495) у розмірі 50497,11 грн.;

- вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (адреса: 01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4-А; код ЄДРПОУ: 14305909) в сумі 1294529,26 грн.; а також суми судового збору за подання до господарського суду заяви в розмірі 5368,00 грн.;

- вимоги Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" (адреса: 04119, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, буд. 83-Д; код ЄДРПОУ: 33695095) в сумі 286388,48 грн.; а також суми судового збору за подання до господарського суду заяви в розмірі 5368,00 грн.

Цією ж ухвалою, зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів зобов`язано надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали попереднього засідання; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання суду на 24.04.2023.

Постановою Господарського суду Харківської області від 24.04.2023 процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Костомарівська, буд. 14; код ЄДРПОУ 38382731) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Тищенко Оксани Іванівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 318 від 28.02.2013) - припинено; визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" (адреса: 61002, м. Харків, вул. Костомарівська, буд. 14; код ЄДРПОУ 38382731) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначити ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 318 від 28.02.2013; адреса офісу: вул. Харківська, б. 6, смт. Буди, Харківський р-н, Харківська обл., 62456; роб. тел. НОМЕР_2 ), яку зобов`язано провести ліквідаційну процедуру та надати суду відповідний звіт.

Акціонерне товариство "Райффайзен банк" звернулось до суду з клопотанням (вх. № 744 від 10.01.2024), в якому просить суд замінити кредитора з Акціонерного товариства "Райффайзен банк" у справі № 922/2573/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" та у реєстрі вимог кредиторів на належного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-капітал".

Зазначена заява обгрунтована з посиланням на те, що на підставі договору відступлення права вимоги № 114/2-64 від 20.10.2023 АТ "Райффайзен Банк" відступило право вимоги право вимоги сплати боргу Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.01.2024 призначено судове засідання з розгляду наведеного клопотання на 31.01.2024.

На судове засідання 31.01.2024 прибули представники АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень", АТ "Райффайзен Банк" та ліквідатор.

Представник АТ "Райффайзен Банк" підтримав подане клопотання.

Ліквідатор та представник кредитора - АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень" заперечень проти клопотання АТ "Райффайзен Банк" не заявляли.

Інші учасники провадження у справі про банкрутство своїх уповноважених представників не направили, про причини неприбуття не повідомили.

Розглянувши подане АТ "Райффайзен Банк" клопотанням (вх. № 744 від 10.01.2024), суд зазанчає насутпне.

Як свідчать матеріали справи, 20.10.2023 між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-капітал", як новим кредитором, укладено договір відступлення права вимоги № 114/2-64 (далі за текстом - договір), згідно з яким на умовах, встановлених цим договором та відповідно до ст. 512-519 Цивільного кодексу України, первісний кредитор відступає новому кредиторові за плату, а новий кредитор приймає належні первісному кредитору права вимоги до боржників, вказаним у реєстрі боржників (портфель заборгованості).

Перелік кредитних договорів, боржників, розрахунок сум заборгованості боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною (п. 2.1 договору).

Згідно з реєстром боржників від 25.10.2023 р. до Договору Відступлення Права Вимоги №114/2-64 від 20.10.2023 первісний кредитор відступає новому кредиторові, в т.ч. право грошової вимоги по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс Термо» (Код ЄДРПОУ 38382731) за Кредитним договором № 011/1647/00900546 від 29.09.2020 року, Кредитним договором № 011/1647/00918858 від 28.10.2020 року, за Кредитним договором № 011/1647/01007204 від 27.04.2021 року та Кредитним договором № 011/1647/01237495 від 01.10.2021 року, що укладені між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альвіс Термо» (Код ЄДРПОУ 38382731).

З цього приводу суд зазанчає, що на підставі п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За змістом ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому відповідно ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1). Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (ч. 2).

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

З огляду на невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" своїх зобов`язань у даній справі та з урахуванням вимог ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне подану Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" заяву про заміну кредитора задовольнити, та здійснити заміну кредитора у даній справі з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-капітал".

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 234, 334 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен банк" (вх. № 744 від 10.01.2024) про заміну кредитора на правонаступника.

2. У справі № 922/2573/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс Термо" замінити кредитора - Акціонерне товариство "Райффайзен банк" (адреса 01011, Україна, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд.4-А; код ЄДРПОУ 14305909) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Кредит-Капітал» (адреса: Україна, 79018, Львівська область, місто Львів, вулиця Смаль-Стоцького, будинок 1, корпус 28; код ЄДРПОУ: 35234236).

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України з урахуванням вимог пп. 17.5 п.17 ч. 1 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Байбак О.І.