Ухвала

від 31.01.2024 по справі 910/13927/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

31.01.2024Справа № 910/13927/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1. СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД;

2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

3 ОСОБА_1 ;

4. ОСОБА_2 ;

5. ОСОБА_3 ;

6. ОСОБА_4 ;

7. ОСОБА_5 ;

8. ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1. Служба безпеки України;

про визнання недійсним наказу, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: Заянчуковський С.О. за ордером від 26.09.2023 серії АІ № 1466961;

Казначеєва Г.Л. за ордером від 03.10.2023 серії АН № 1262256;

від відповідача: Мазій К.О. (у порядку самопредставництва);

від третьої особи-1 на стороні позивача: Просенюк С.М. за ордером від 26.09.2023 року ВН № 1287005;

від третьої особи-2 на стороні позивача: не з`явився;

від третьої особи-3 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349459;

від третьої особи-4 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349462;

від третьої особи-5 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349461;

від третьої особи-6 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349458;

від третьої особи-7 на стороні позивача: Бабіч О.І. за ордером від 06.09.2023 року серії АА № 1349460;

від третьої особи-8 на стороні позивача: не з`явився;

від третьої особи на стороні відповідача: Дубняк Н.К. (у порядку самопредставництва).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) про:

- визнання наказу відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 № 1000709950022093249 "Скасування реєстраційної дії", проведеної Лугченко А.Г., Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847);

- зобов`язання відповідача поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 13.01.2023 № 1000701070020093249 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" (код ЄДРПОУ 37805847), проведену Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги мотивовані тим, що скаргу, яку задоволено оспорюваним наказом відповідача, подано особою, на права та обов`язки якої жодним чином не впливають реєстраційні дії, а Міністерством юстиції України був порушений порядок розгляду такої скарги.

Також позивач вказав, що попередній (орієнтовний) розрахунок витрат останнього на професійну правничу допомогу в даній справі становить 100 000,00 грн.

Ухвалою від 06.09.2023 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/13927/23, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04.10.2023 року.

20.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність.

29.09.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490, в якій останній просив суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну та СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД (англ. "SMART INVESTMENTS (CY) LTD"), а також залучити до участі у справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В обґрунтування означеної заяви позивач посилався на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, оскільки оспорюваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд", які одночасно є кінцевими бенефіціарними власниками СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД. Позивач також вказав, що оскільки ОСОБА_7 як державний реєстратор провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників, яка у подальшому була скасована спірним наказом відповідача, рішення суду в цій справі може вплинути на її права та обов`язки. Крім того, оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України було задоволено скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10.04.2023 за № 5/7/1/2-9056, а відтак рішення в даній справі може вплинути також на права та обов`язки Служби безпеки України.

До початку призначеного підготовчого засідання 04.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 заява від 02.10.2023 року про вступ у справу означених осіб у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Означена заява мотивована тим, що наказом відповідача від 02.05.2023 № 1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд", якими є заявники.

Також, до початку цього підготовчого засідання через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" від 03.10.2023 року № 647-г/00840/202308482 на відзив на позовну заяву, в якій позивач навів додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості його позовних вимог.

У підготовчому засіданні 04.10.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу, якою запропонував відповідачу письмово висловитись стосовно клопотань про залучення третіх осіб, а також встановив останньому строк на подання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву до 31.10.2023 року. Разом із тим, суд відклав вирішення поданих заяв про залучення до участі у справі третіх осіб до встановлення фактичних обставин справи, а також відклав підготовче засідання на 01.11.2023 року.

10.10.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача від 09.10.2023 року № 647-г/00840/2023-8604 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії заяви від 26.09.2023 року № 647-г/00840/2023-8490 на адресу Міністерства юстиції України.

30.10.2023 року через систему "Електронний суд" надійшла підписана адвокатом Бабічем О.І. заява про вступ у справу третіх осіб, аналогічна за змістом раніше поданій заяві від 02.10.2023 року.

Ухвалою від 01.11.2023 року господарський суд міста Києва продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/13927/23 на 30 днів, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , а також залучив до участі у цій справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Разом із тим, цією ухвалою суд відклав підготовче засідання на 29.11.2023 року.

03.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси залучених судом третіх осіб.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення Приватного нотаріуса КМНО Смірнової Алли Сергіївни, в яких остання вказала, що при проведенні 13.01.2023 року реєстраційної дії щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070020093249 позивачем та/або нотаріусом Смірновою А.С. будь-які порушення вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 09.02.2016 року за № 359/5, та інших нормативних актів у сфері державної реєстрації, не вчинялись.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, в яких означена юридична особа вказала про обґрунтованість позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" та наявність, на її думку, правових підстав для його задоволення.

08.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення Служби безпеки України, в яких остання вказала про відсутність підстав для задоволення вимог позивача, з огляду на їх необґрунтованість та недоведеність.

10.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в яких останні зазначили про обґрунтованість пред`явлених у даній справі вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд".

13.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд витребувати у позивача, у СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД та ОСОБА_6 ряд доказів.

23.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому означена третя особа просила суд залучити до участі у справі ОСОБА_6 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. В обґрунтування означеного клопотання Служба безпеки України посилалася на те, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_6 , як єдиним акціонером компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД 100 % корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 року з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. Оскільки спірним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 року № 1562/2 реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Політрейд" скасовано, заявник вказував, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_6 .

28.11.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.

Ухвалою від 29.11.2023 року господарський суд міста Києва залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_6 , а також відклав підготовче засідання на 20.12.2023 року.

07.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу ОСОБА_6 .

18.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення Служби безпеки України щодо клопотання про витребування доказів, в яких остання просила суд долучити до матеріалів справи реєстраційні форми компанії НЕ 57 та довідки до них, а також рішення районного суду м. Ларнаки від 28.08.2015 року в справі № 2521/2013 разом із перекладом. Крім того, Служба безпеки України уточнила прохальну частину раніше поданого клопотання про витребування доказів та просила суд витребувати ряд доказів у позивача та ОСОБА_6 , а також звернутися із судовим дорученням про надання правової допомоги до Республіки Кіпр (через Міністерство юстиції України) щодо отримання вказаних Службою безпеки України доказів.

19.12.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Служби безпеки України, в якому остання просила суд зупинити провадження у справі № 910/13927/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/14602/23 за позовом ТОВ "СМАРТ ЕКСПЕРТ ЮКРЕЙН" до Міністерства юстиції України про скасування наказу від 02.05.2023 року № 1562/5.

В обґрунтування цього клопотання заявник посилався на те, що ухвалою від 15.12.2023 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання у справі № 910/14602/23 у зв`язку із частковим задоволенням клопотання Служби безпеки України про витребування доказів та зверненням з відповідним(и) запитом (запитами) про міжнародну правову допомогу до компетентного органу Республіки Кіпр - Міністерства юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр. Заявник також вказував, що як "Компанія Політрейд", так і ТОВ "СМАРТ ЕКСПЕРТ ЮКРЕЙН" перебувають під контролем юридичної особи СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, 100% акцій якої на день застосування санкцій до ОСОБА_6 перебували у власності останнього.

Зважаючи на викладене, заявник зазначав, що зупинення провадження у справі № 910/13927/23 до набрання чинності рішенням суду в справі № 910/14602/23 дасть можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин (складу акціонерів СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД на день набрання чинності рішенням РНБОУ про застосування санкцій до ОСОБА_6 , а також правового титулу, на якому треті особи тримають акції СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД.

До початку призначеного підготовчого засідання 20.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення Служби безпеки України щодо поданих СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД доказів, в яких остання, зокрема, уточнила прохальну частину раніше поданого клопотання про витребування доказів.

До початку цього підготовчого засідання через систему "Електронний суд" надійшла відповідь СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД на пояснення Служби безпеки України з долученням ряду доказів. Означені документи долучені судом до матеріалів справи.

Крім того, до початку призначеного підготовчого засідання 20.12.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення позивача проти додаткових пояснень Служби безпеки України щодо клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 20.12.2023 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 31.01.2024 року.

19.01.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД, в яких означена третя особа заперечила проти задоволення клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі та просила суд долучити до матеріалів справи докази. Додані до наведених пояснень докази долучені судом до матеріалів справи.

19.01.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли пояснення Служби безпеки України щодо поданих СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (САЙПРУС) ЛТД доказів.

У підготовчому засіданні 31.01.2024 року господарський суд міста Києва долучив до матеріалів справи подані учасниками справи у підготовчому провадженні докази, а також без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про залишення без задоволення поданого Службою безпеки України клопотання про витребування доказів (з уточненнями), враховуючи, зокрема, ненадання заявником належних доказів неможливості самостійного отримання вказаних ним документів. Крім того, суд відмовив у задоволенні клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі № 910/13927/23 з огляду на недоведеність заявником об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/14602/23.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку присутніх у підготовчому засіданні 31.01.2024 року представників учасників справи щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/13927/23 до судового розгляду по суті на 20.03.24 о 14:00 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 31.01.2024 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.02.2024 року.

Суддя В.С. Ломака