Ухвала

від 16.01.2024 по справі 917/26/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

16.01.24 Справа № 917/26/15

Суддя господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 917/26/15

за заявою Миргородської об"єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області (ухвалою суду від 29.05.2015р. замінено на Миргородську об"єднану державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області, ухвалою суду від 18.02.2020р. замінено на Головне управління Державної фіскальної служби у Полтавській області, ухвалою суду від 08.09.2015р. замінено на Головне управління Державної податкової служби у Полтавській області (36014, м. Полтава, вул. Європейська, 4, код ЄДРПОУ 43142831)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бабусині рецепти", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240

про банкрутство

За участю представників :

ліквідатор - арбітражний керуючий Васін Є.Є., свідоцтво Міністерства юстиції України від 18.07.2013 № 1433

від Державного агентства резерву України - Михайлець О.В., довіреність від 23.03.2023 №758/0/4-23

В судовому засіданні суд оголосив вступну та резолютивну частини даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України та повідомив, що зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду , повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/26/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бабусині рецепти" (далі - ТОВ "Бабусині рецепти") (Полтавська область, м.Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240), порушена за заявою Миргородської об"єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинний до 20.10.2019).

Постановою Господарського суду Полтавської області від 25.07.2016 ТОВ "Бабусині рецепти" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора підприємства-банкрута.

Наразі ліквідаційна процедура у справі № 917/26/15 про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" триває, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Васін Є.Є.

За результатами проведеної роботи ліквідатор Васін Є.Є. представив на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти", підсумковий звіт про проведену роботу, а також документи на підтвердження обставин, викладених у звіті (вх. № 2502 від 27.02.2023).

Підсумковий звіт ліквідатора Васіна Є.Є. призначено до розгляду в судовому засіданні.

Судове засідання з приводу заслуховування підсумкового звіту ліквідатора неодноразово переносилось.

В судовому засіданні 31.10.2023 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 16.01.2024 до 11:00год.

Учасники у справі повідомлені про дату та час проведення судового засідання ухвалою суду від 31.10.2023. Зазначена ухвала суду надіслана учасникам у справі в їх електронні кабінети в системі "Електронний суд" і була доставлена 06.11.2023, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа (а.с. 20-23 т. 12).

За визначенням п. 2 ч. 6, ч. 11 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно ч. 7 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Таким чином, суд приходить до висновку, що з урахуванням зазначених положень процесуального закону учасники у справі належним чином були повідомлені про дату та час проведення судового засідання.

З огляду на те, що необхідних для подальшого розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, а неявка учасників у справі про банкрутство, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні ліквідатор Васін Є.Є. просить суд подані ним підсумковий звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти" затвердити, товариство - ліквідувати.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора у справі - Державного агентства резерву України заслухавши в судовому засіданні письмові пояснення ліквідатора по наданого звіту заперечень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Бабусині рецепти" не надав.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

У січні 2015 Миргородська ОДПІ звернулось до Господарського суду Полтавської області із заявою (вх. № 37/15 від 12.01.2015) про порушення провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ "Бабусині рецепти" (Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240) згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинний до 20.10.2019).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.01.2015 (а.с. 1-2 т. 1) вищевказану заяву Миргородської ОДПІ прийнято судом до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні суду.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 (а.с. 111-115 т. 1):

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ "Бабусині рецепти" ( Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240);

- визнано кредиторські вимоги Миргородської ОДПІ в сумі 1 310 662,99 грн. основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТОВ "Бабусині рецепти";

- введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Бабусині рецепти";

- призначено розпорядником майна ТОВ "Бабусині рецепти" арбітражного керуючого Рибаченка Миколу Петровича;

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника - ТОВ "Бабусині рецепти" ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України;

- зобов`язано розпорядника майна в строк до 08.04.2015 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна в строк до 08.04.2015 р. скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату розгляду справи в попередньому засіданні, вирішено інші процесуальні питання.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 03.03.2015 суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.( а.с. 109-110 т. 1).

Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Частина 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що кредитор, за заявою якого порушене провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" до господарського суду з грошовими вимогами до боржника звернувся один кредитор - Державне агентство резерву України (вул. Пушкінська, 28, м.Київ, 01601 , код ЄДРПОУ 37472392) ( заява за вх. № 643/15 від 20.03.2015 на суму 1 158 619 784,03 грн.).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 22.09.2015 ( а.с. 68-71 т. 3) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Бабусині рецепти", до якого включено кредиторські вимоги:

1) Миргородської об"єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Кашинського, 26, код ЄДРПОУ 39740766) в сумі 1 613 312,92грн., з яких: 1 310 662, 99 грн. основний платіж - третя черга; 302 649, 93 грн. штрафних санкцій - шоста черга.

2) Державного агентства резерву України (вул. Пушкінська, 28, м.Київ, 01601 , код ЄДРПОУ 37472392) в сумі 1 158 619 784,03 грн., з яких: 658 087 306, 40 грн. основного боргу - третя черга; 500 532 477, 63 грн. штрафних санкцій - шоста черга.

Також ухвалою суду від 22.09.2015 визначено дату проведення загальних зборів кредиторів; визначено дату та час проведення підсумкового засідання суду у процедурі розпорядження майном боржника, на якому буде вирішуватись питання щодо переходу до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припинення провадження у справі; вирішено інші процесуальні питання.

16.10.2015 відбулись загальні збори кредиторів ТОВ "Бабусині рецепти" , результати яких відображено в Протоколі перших зборів кредиторів ТОВ "Бабусині рецепти" (код ЄДРПОУ 32038240), справа № 917/26/15 від 16.10.2015 - а.с. 90-92 т. 3). Протокольним рішенням загальних зборів кредиторів від 16.10.2015 комітет кредиторів сформовано у складі 2 кредиторів, які беруть участь у справі, а саме Миргородської ОДПІ (1 310 голосів) та Державного агентства резерву України (658 087 голосів). Згідно протокольного рішення комітету кредиторів від 16.10.2015р. головою комітету кредиторів більшістю голосів було обрано Державне агентство резерву України (див. Протокол зборів кредиторів ТОВ "Бабусині рецепти" (код ЄДРПОУ 32038240), справа № 917/26/15 - а.с. 87-89 т. 3).

Постановою господарського суду Полтавської області від 25.07.2016 ТОВ "Бабусині рецепти" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Рибаченка М.П. з наданням йому повноважень відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідацію підприємства-банкрута, представити суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти" (а.с. 51-60 т. 5).

Суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання ТОВ "Бабусині рецепти" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (дата та номер оголошення - 27.07.2016, № 33909) (а.с. 50 т. 5).

В ході ліквідаційної процедури із заявами про грошові вимоги до ТОВ "Бабусині рецепти", а також документами, що їх підтверджують, інші кредитори не звертались.

04.10.2016 до господарського суду Полтавської області надійшла заява ліквідатора Рибаченка М.П. від 03.10.2016 № 12/1-3/10/16 (вх. № 12180 від 04.10.2016р. - а.с. 131-146 т. 5), відповідно до якої ліквідатор просив суд скасувати арешти, накладені на нерухоме майно ТОВ "Бабусині рецепти" та виключити відповідні записи про обтяження з Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна. Зазначена заява ліквідатора мотивована тим, що постановою господарського суду Полтавської області від 25.07.2016р. ТОВ "Бабусині рецепти" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підлягає скасуванню арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Ведення ліквідаційної процедури передбачає реалізацію майнових активів банкрута з метою задоволення вимог його кредиторів. В ході ліквідаційної процедури передбачається реалізація нерухомого майна банкрута, та, як з"ясовано ліквідатором, накладено обтяження (арешт, заборона на нерухоме майно, іпотека). Ліквідатор зазначає, що наявність обтяжень на нерухоме майно підприємства-банкрута унеможливлює виконання ліквідатором ліквідаційних заходів, в т.ч. перешкоджає проведенню реалізації майна, необхідної для задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.04.2017 (а.с. 83-91 т. 6) з - поміж іншого задоволено клопотання ліквідатора Рибаченка М.П. про скасування арештів, накладених на майно ТОВ "Бабусині рецепти" від 03.10.2016 за № 12/1-3/10/16 (вх. № 12180 від 04.10.2016). Припинено обтяження нерухомого майна ТОВ "Бабусині рецепти" за записами про обтяження з Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна, зазначеними в ухвалі. Уповноважено ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти" - арбітражного керуючого Рибаченка М.П. на подання документів, необхідних для виконання даної ухвали та проведення державної реєстрації відомостей про припинення обтяження.

В ході ліквідаційної процедури господарський суд здійснив процесуальне правонаступництво учасників у справі, а саме:

- ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.02.2020 замінено кредитора у справі - Миргородську об"єднану державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Кашинського, 26, код ЄДРПОУ 39740766) на процесуального правонаступника - Головне управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (36000, Полтавська область, м. Полтава, вул.Європейська, 4, код ЄДРПОУ 39461639).

- ухвалою Господарського суду Полтавської області від 27.05.2021 замінено кредитора у справі - - Головне управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (код ЄДОРОПУ 43142831) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Полтавській області (код ЄДРПОУ ВП 44057192).

З 21.10.2019 було введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21.04.2019. Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

З урахуванням приписів Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства розгляд справи № 917/26/15 про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" здійснюється відповідно до положень цього Кодексу.

09.11.2020 до господарського суду Полтавської області від ліквідатора Рибаченка М.П. надійшла заява за № 18/1-09/11/20 від 09.11.2020 (вх. № 12419) про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора у справі №917/26/15 про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" у зв"язку з погіршенням стану здоров"я.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 27.05.2021 заяву арбітражного керуючого Рибаченка М.П. за № 18/1-09/11/20 від 09.11.2020 (вх. № 12419 від 09.11.2020) задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Рибаченка М.П. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти", призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1433 від 18.07.2013) з наданням йому повноважень відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано ліквідатора Васіна Є.Є. здійснити ліквідацію підприємства-банкрута, представити суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти" в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

За результатами проведеної роботи ліквідатор Васін Є.Є. надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти", підсумковий звіт про проведену роботу, а також документи на підтвердження обставин викладених у звіті (вх. № 2502 від 27.02.2023).

При винесені даної ухвали судом прийнято до уваги наступне.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (чинний до 20.10.2019) та Кодексом України з процедур банкрутства (введений в дію з 21.10.2019) передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, встановити наявність всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З представлених суду документів вбачається, що в ході ліквідаційної процедури попереднім ліквідатором Рибаченком М.П. вжито заходи спрямовані на виявлення майнових активів ТОВ "Бабусині рецепти" з метою їх подальшої реалізації необхідної для задоволення вимог кредиторів у справі.

За результатами вжитих заходів із відомостей, наданих ДКП "Миргородтехінвентаризація", з"ясовано, що за ТОВ "Бабусині рецепти" зареєстровано нерухоме майно, а саме цілісний майновий комплекс консервного заводу по вул. Раскової, 61 в м. Миргороді.

У відповідності до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатором ТОВ "Бабусині рецепти" Рибаченком М.П. з метою проведення інвентаризації майна ТОВ "Бабусині рецепти" було створено інвентаризаційну комісію під головуванням ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти" Рибаченка М.П. та за участю представників кредиторів Миргородської ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області та Державного агентства резерву України (наказ № від 20.10.2016, а.с. 96 т. 9).

25.10.2016 інвентаризаційною комісією проведено огляд фактично наявного майна ТОВ "Бабусині рецепти" за адресою: Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, про що складено відповідний Акт проведення огляду (а.с. 87 т.9). Під час огляду встановлено наступне:

- Підприємство не здійснює виробничої діяльності;

- Бухгалтерської, фінансової документації та документів тривалого зберігання комісією не виявлено;

- Територія підприємства огороджена, в деяких місцях відсутні плити огорожі;

- Кількість будівель ЦМК, складається з 15 об`єктів, включаючи огорожу, асфальтове покриття та підземні комунікації загальною площею 10 352,4 кв.м;

- Кількість об`єктів співпадає з технічною документацією Миргородського БТІ;

- Дані об`єкти знаходяться у напівзруйнованому стані, відсутні вікна, двері, електропроводка. Будівлі відключені від мереж електро-, газо- та водопостачання;

- Будь-якого обладнання, придатного для виробничого циклу в приміщеннях на території підприємства-банкрута не виявлено.

25.10.2016 інвентаризаційною комісією складено та підписано Інвентаризаційний опис необоротних активів (а.с. 88-89 т.9), до якого включено 15 об"єктів, а саме:

1) Цегляний виробничий цех площею 4261,6 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - А-1, інші відомості - комунікації відсутні;

2) Цегляний виробничий цех площею 1594,9 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - А1-1, інші відомості - комунікації відсутні;

3) Цегляна прохідна, вісова площею 94,3 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - Б-1, інші відомості - комунікації відсутні;

4) Цегляна котельня площею 335,9кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - В- 1, інші відомості - комунікації відсутні;

5) Цегляний адмінкорпус площею 187 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - Г-1, інші відомості - комунікації відсутні;

6) Бондарний цех площею 450,8 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - Д-1, інші відомості - комунікації відсутні;

7) Цегляний склад площею 1290 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - Ж-1, інші відомості - комунікації відсутні;

8) Цегляна акумуляторна площею 109,4 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - К-1, інші відомості - комунікації відсутні;

9) Цегляний склад площею 311,1 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - М-1, інші відомості - комунікації відсутні;

10) Цегляний склад площею 805 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1975, номер паспорту - Н-1, інші відомості - комунікації відсутні;

11) Склад з з/бетонних плит площею 679,5 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - С-1, інші відомості - комунікації відсутні;

12) Цегляний ГРП площею 20,1кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - И-1, інші відомості - комунікації відсутні;

13) Цегляний гараж площею 194,6 кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1970, номер паспорту - Р-1, інші відомості - комунікації відсутні;

14) Цегляна вбиральня площею 18,2кв.м, рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - S-1, інші відомості - комунікації відсутні;

15) Огорожа 498м., асфальтоване покриття, підземні комунікації, рік випуску (придбання, введення в експлуатацію) - не визначено, інші відомості - по території підприємства.

В подальшому, в ході ліквідаційної процедури було виявлено ще два об`єкти, які інвентаризаційною комісією включено до Інвентаризаційного опису необоротних активів ТОВ "Бабусині рецепти" від 02.02.2018 (а.с. 90 т. 9), а саме :

1) Трансформаторна підстанція (розташована в будинку акумуляторної), рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію)- 1966, номер паспорту - К-1,

2) залізнична колія, що проходить по території ЦМК ТОВ "Бабусині рецепти", рік випуску (будівництва) чи дата придбання (введення в експлуатацію) - 1966, номер паспорту - рейки, кількість - 2 метри.

На підставі договору-замовлення №344 від 22.05.2018 ліквідатором Рибаченком М.П. було отримано у ДКП "Миргородтехінвентаризація" двідку №503 від 18.06.2018 про те, що станом на 31.12.2012 за даними інвентаризаційної справи право власності на комплекс консервний завод, що розташований за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61 зареєстровано в ДКП "Миргородтехінвентаризація" за реєстровим №69 в реєстровій книзі 1 за ТОВ "Бабусині рецепти" згідно договору купівлі-продажу від 12.09.2003, посвідченого приватним нотаріусом Миргородського міськномокругу Явтух Г.І. за реєстровим №4483. Згідно вищезазначеного договору, ДКП "Миргородтехінвентаризація" зроблено розрахунок часток у комплексі, консервному заводі за даними технічної інвентаризації станом на 02.04.2010.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (чинний до 20.10.2019) усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі -банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Статтею 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов`язків, які не можуть бути передані іншим особам. Суб`єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" початкова вартість майна визначається арбітражним керуючим.

За приписами ст. 66 Закону, якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону. Якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір. Якщо після зниження початкової вартості виявиться бажаючий (бажаючі) укласти договір, аукціон проводиться у загальному порядку.

Матеріали справи свідчать, що на виконання вимог Закону організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" визначено ліквідатором Рибаченком М.П. (замовником) за конкурсом, що проводився у визначеному замовником порядку. Замовник аукціону уклав з організатором аукціону, яким стала Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості" (код 25160199, вул. Міщенка, 2, м. Полтава, 36011), відповідний Договір від 15.09.2016(а.с. 157 т. 9). В подальшому між сторонами було підписано додатки до зазначеного Договору, а саме: № 1 від 25.09.2016, № 2 від 23.06.2017, № 3 23.06.2017, № 4 від 30.07.2017, № 5 від 04.11.2017, № 6 від 30.12.2017, № 7 від 25.04.2018, № 8 від 16.10.2018, № 9 від 19.12.2018, № 10 від 01.03.2019, № 11 від 19.04.2019, № 12 від 24.06.2019, № 13 від 23.09.2019 (а.с. 158-170 т. 9).

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Початкова вартість цілісного майнового комплексу консервного заводу загальною площею 10352,4кв.м. за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61, який належав ТОВ "Бабусині рецепти", визначена ліквідатором Рибаченком М.П, склала 1 160 233 096,95грн.

Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості" листом вих. №47 від 23.05.2018 повідомила про призначення дати публічних торгів (аукціону) на 22.06.2017 з продажу цілісного майнового комплексу консервного заводу, загальною площею 10352,4кв.м за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61. Початкова вартість лоту 1 160 233 096,95грн, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості.

Згідно Протоколу № 10 від 22.06.2017 аукціон з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" (лот № 1) не відбувся з причин відсутності заявки на придбання майна (а.с. 127-128 т. 6).

Організатор аукціону повідомила про призначення дати публічних публічних торгів (аукціону) на 28.07.2017 з продажу цілісного майнового комплексу консервного заводу, загальною площею 10352,4кв.м за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61.

Початкова вартість лоту була знижена на 20% і склала 928 186 477,56грн. Аукціон проводився без можливості зниження початкової вартості.

Згідно Протоколу № 11 від 28.07.2017 аукціон з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" (лот № 1) не відбувся з причин відсутності заявки на придбання майна (а.с. 129-130 т. 6).

На виконання приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою проведення незалежної оцінки майна банкрута попереднім ліквідатором ТОВ "Бабусині рецепти" арбітражним керуючим Рибаченком М.П. було укладено договір на проведення оцінки майна №26/17 від 18.07.2017 ( акт виконаних робіт від 24.07.2017) (а.с. 92-93 т. 9).

Згідно експертної оцінки, проведеної оцінювачем Голубинським С.І., загальна вартість об"єктів нерухомого майна цілісного майнового комплексу ТОВ "Бабусині рецепти" складає 7 078 280,00грн: виробничий цех А-1 - 3 106 300,00грн; виробничий цех А-1-1 - 1 288 900,00грн; прохідна Б-1 - 8 330,00грн; котельня В-1 - 188 600,00грн; адмінкорпус Г-1 - 162 780,00грн; бондарний цех Д-1 - 259 200,00грн; вбиральня (уборна) Е-1 - 8 640,00грн; склад цегляний Ж-1 - 854 200,00грн; ГРП И-1 -7 000,00грн; Акумуляторна К-1 - 74 490,00грн; Склад М-1 - 163 640,00грн; Склад (крівля дерево) Н-1 - 566 000,00грн; гараж Р-1 - 134 600,00грн; склад (навіс, бетон. плити) С-1 - 150 000,00грн; огорожа - 105 600,00грн (Висновки про оцінку майна - а.с. 131-145 т. 6).

Протокольним рішенням комітету кредиторів від 11.08.2017 погоджено оцінку майна згідно наданих Звітів про оцінку вартості нерухомого майна ТОВ "Бабусині рецепти" в кількості 15 об"єктів (включаючи огорожу) для подальшої їх реалізації на аукціоні з метою погашення кредиторської заборгованості згідно реєстру (Протокол зборів комітету кредиторів - а.с. 188-190 т. 10).

Організатором торгів (аукціону) на офіційному веб-сайті ВГСУ та офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України було розміщено оголошення про проведення 28.08.2017 публічних торгів (аукціону) з продажу майна банкрута у кількості 15 лотів, розташованих за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61 (а.с. 162-168 т. 6).

Товарна Біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості" листом від 29.09.2017 за вих.71 повідомила ліквідатору, що аукціон з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти", призначений на 28.09.2017, визнаний таким, що не відбувся в зв`язку з відсутністю заявок на придбання майна (а.с. 2-3 т. 7). Протоколи №12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 аукціону, що не відбувся від 28.09.2017.

Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості" листом за вих №75 від 05.10.2017 повідомила про призначення дати повторних публічних торгів (аукціону) на 03.11.2017 з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" у кількості 15-ти лотів, розташованих за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, буд. 61. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості.

Згідно листа організатора торгів (аукціону) від 03.11.2017 за вих. 82 повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти", призначений 03.11.2017, визнаний таким, що не відбувся в зв`язку з відсутністю заявок на придбання майна. Протоколи №28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 аукціону, що не відбувся від 03.11.2017.

Згідно аукціону від 03.11.2017, що не відбувся, майно ТОВ "Бабусині рецепти" в кількості 15 об"єктів було виставлено на торги зі зниженням їх оціночної вартості на 20% від попередніх торгів. У зв`язку з цим, ліквідатором Рибаченком М.П. запропоновано комітету кредиторів вищевказані об"єкти виставити для продажу на аукціоні з можливістю зниження початкової вартості у відповідності до п. 4 ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" .

Комітет кредиторів протокольним рішенням від 03.11.2017 погодив пропозицію ліквідатора Рибаченка М.П. про застосування положень п. 4 ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для реалізації нерухомого майна ТОВ "Бабусині рецепти" частинами в кількості 15 об"єктів (включаючи огорожу), визначив початкову вартість продажу вказаного майна ТОВ "Бабусині рецепти" у розмірі, встановленому на аукціоні 03.11.2017 та погодив реалізацію цього майна на аукціоні з можливістю зниження початкової вартості.

Як вбачається з матеріалів справи, через Товарну Біржу "Полтавська регіональна біржа нерухомості" у період з 2017 по 2019 було реалізовано майна на загальну суму 549 740,80грн. За результатами продажу на аукціонах майна ТОВ "Бабусині рецепти" у зазначений період укладено наступні договори купівлі-продажу:

- Договір №1 купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 05.12.2017, відповідно до якого було реалізовано лот №5 ( адміністративний корпус, Г-1) за ціною 52 089,60грн без ПДВ (а.с. 30-31 т. 10), (Акт про передання права власності на адміністративний корпус (Г-1)від 08.12.2017, а.с. 34 т. 10) ;

- Договір №2 купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 05.12.2017, відповідно до якого було реалізовано лот №13 ( гараж, Р- 1) за ціною 53 840,00грн без ПДВ (а.с. 32-33 т. 10) (Акт про передання права власності на гараж (Р-1) від 08.12.2017, а.с. 35 т. 10) ;

- Договір купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 19.11.2018, відповідно до якого було реалізовано лот № 1 (залізничні колії в межах земельної ділянки під кадастровим номером 5310900000:50:074:0007 за ціною 137 480,00грн без ПДВ (а.с. 116-117 т. 10) (Акт про передання права власності на залізничні колії від 19.11.2018, а.с. 121 т. 10) ;

- Договір купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 19.11.2018, відповідно до якого було реалізовано лот № 4 (котельня, В-1) за ціною 40 000,00грн без ПДВ (а.с. 118-119 т. 10) (Акт про передання права власності на котельню (В-1) від 19.11.2018, а.с. 120 т. 10) ;

- Договір купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 04.01.2019, відповідно до якого було реалізовано лот №12 (акумуляторна, К-1) та обладнання ТП 66) за ціною 46 564,00 без ПДВ (а.с. 135-136 т. 10) (Акт про передання права власності на акумуляторну (К-1) та обладнання ТП 66 від 08.01.2019 (а.с. 140 т. 10);

- Договір купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 04.01.2019, відповідно до якого було реалізовано лот №11 (огорожа 498м, висота 2,5м) за ціною 20 275,20грн без ПДВ (а.с. 137-138 т. 10) (Акт про передання права власності на огорожу від 04.01.2019 (а.с. 139 т. 10);

- Договори купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 03.04.2019, відповідно до якого було реалізовано лот № 3 (прохідна Б-1) за ціною 2 256,00грн без ПДВ (а.с. 151-152 т. 10)(Акт про передання права власності прохідну (Б-1) від 03.04.2019 (а.с. 157 т. 10);

- Договори купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 03.04.2019, відповідно до якого було реалізовано лот № 9 (ГРП, И-1) за ціною 1 308,00грн без ПДВ (а.с. 153-154 т. 10)(Акт про передання права власності на ГРП ( И-1) від 03.04.2019 (а.с. 158 т. 10);

- Договори купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 03.04.2019, відповідно до якого було реалізовано лот № 10 (вбиральня, Е-1) за ціною 1 472,00грн без ПДВ (а.с. 155-156 т. 10)(Акт про передання права власності на вбиральню (Е-1) від 03.04.2019 (а.с. 159 т. 10);

- Договір № 2 купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 23.10.2019 , відповідно до якого було реалізовано лоту №5 ( склад, М-1) за ціною 28 300,00грн без ПДВ (а.с. 173-174 т. 10) (Акт про передання права власності на склад (М-1) від 23.10.2019 (а.с. 176 т. 10);

- Договір № 1 купівлі - продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти" від 25.10.2019 , відповідно до якого було реалізовано лот №2 (виробничий цех А1-1) за ціною 176 200,00грн без ПДВ (а.с. 171-172 т. 10)(Акт про передання права власності на виробничий цех (А1-1) від 11.11.2019 (а.с. 175 т. 10);

Кошти з продажу майна на аукціонах перераховувалися на ліквідаційний рахунок ТОВ "Бабусині рецепти", відкритий в банку АТ "Райффайзен Банк Аваль".

Після введення і дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства, з урахуванням приписів Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу розгляд справи № 917/26/15 про банкрутство ТОВ "Бабусині рецепти" здійснюється відповідно до положень цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснювалася відповідно до вимог Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковано до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснювалася відповідно до вимог цього Кодексу.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 07.09.2020 залишилося нереалізованим наступне майно ТОВ "Бабусині рецепти" : лот № 1 - виробничий цех (А-1), лот № 3 - бондарний цех (Д-1), лот № 4 - склад (Ж-1), лот № 6 - склад (Н-1), лот № 7 - склад (С-1).

Ліквідатором Рибаченком М.П. укладено договір № 10/20 на проведення оцінки вищевказаного майна ТОВ "Бабусині рецепти", що залишилося нереалізованим , з суб`єктом оціночної діяльності ФОП Голубинським С.І. (Звіти про оцінку майна - а.с. 62-71 т. 8).

Порядок продажу майна в провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність) урегульовано розділом V Кодексу Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, відповідно до:

ч.1,ч.4 ст.68. Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі (…); замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом;

ст. 70. Замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до цього Кодексу.

ч.1, 2, 4, 5, 6 і 7 ст.75. Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення);

- до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону; арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів (…);

- якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

- комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин;

- у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду; у такому разі умови аукціону визначаються судом;

ст. 79. У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону; початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону; у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону; початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону; комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

ст.80. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу; комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону; другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Як вбачається з матеріалів справи, після призначення ліквідатором ТОВ "Бабусині рецепти" Васіна Є.Є. ним було здійснено виїзд за місцезнаходженням об`єктів нерухомого майна, що належать банкруту та виявлено нерухоме майно у кількості 5 об`єктів:

1.Виробничий цех площею 4261,6 кв.м, літер А-1

2.Склад площею 1290 кв.м, літер Ж-1

3.Склад площею 805 кв.м літер Н-1

4.Склад з з/бетонних плит площею 679,5 кв.м літер С-1

5.Бондарний цех площею літер 450,8 кв.м Д-1.

Зазначені об"єкти включено до Інвентаризаційного опису необоротних активів ТОВ "Бабусині рецепти" від 23.06.2021 , а.с. 104-105 т.9).

Ліквідатор Васін Є.є, прийняв зазначені об`єкти до свого відання та включив до ліквідаційної маси банкрута.

З метою встановлення початкової вартості майна банкрута, 01.07.2021 року ліквідатор уклав договір з ФОП Голубинським C. І. на проведення незалежної оцінки майна №15/21.

За висновком експерта оціночна вартість об`єктів нерухомого майна становить: 1. Виробничий цех площею 4261,6 кв.м, літер А-1 - 146 780,00 грн без ПДВ; 2. Склад площею 1290 кв.м, літер Ж-1 - 52200,00 грн без ПДВ; 3. Склад площею 805 кв.м літер Н-1 - 44 820,00 грн без ПДВ; 4.Склад з з/бетонних плит площею 679,5 кв.м літер С-1 - 8 850,00 грн без ПДВ; 5.Бондарний цех площею 450,8 кв.м літер Д-1 - 7 160,00 грн без ПДВ (Висновки про ліквідаційну вартість - а.с 109,113,114, 117, 118 т. 9).

З метою забезпечення збереження об`єктів нерухомого майна, 02.07.2021 ліквідатор Васін Є.Є. уклав договір відповідального зберігання з фізичною особою на безоплатній основі з правом користування прийнятим на зберігання майном за його цільовим призначенням (а.с. 125- 126 т. 9).

20.07.2021 ліквідатор Васін Є.Є. визначив та направив на погодження комітету кредиторів умови продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти".

Згідно протокольного рішення комітету кредиторів від 10.08.2021 (а.с. 1-6 т. 11) ліквідатору надано згоду на продаж майна та погоджено наступні умови його продажу:

Відповідно до вимог ч.1, ч. 2, ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, умови продажу майна, що належить ТОВ "Бабусині рецепти" та не є предметом забезпечення, передбачали продаж вищевказаного майна одним лотом - лот № 1 з такою початковою ціною: виробничий цех площею 4261,6 кв.м, літера А-1 - початкова ціна 146 780,00грн; склад площею 1290кв.м, літера Ж-1 - початкова ціна 52 200,00грн, склад площею 805 кв.м, літера Н-1 - початкова ціна 44 820,00грн, склад з з/бетонних плит площею 679,5кв.м, літера С-1 - початкова ціна 8 850,00грн, бондарний цех площею 4508, кв.м., літера Д-1 - початкова ціна 7 160,00грн.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 10 (десять) відсотків початкова ціна першого аукціону - 233 829,00 грн. При цьому гранична ціна до якої може бути знижено вартість під час проведення аукціону складає 187 063,20 грн за лот. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 20 (двадцять) відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, а саме: виробничий цех площею 4261,6 кв.м, літера А-1 - 105 681,60грн; склад площею 1290кв.м, літера Ж-1 - 57 584,00грн, склад площею 805 кв.м, літера Н-1 - 32 270,40грн, склад з з/бетонних плит площею 679,5кв.м, літера С-1 - 6 372,00рн, бондарний цех площею 4508, кв.м., літера Д-1 - 5 155,20грн.

Визначено загальний крок для аукціонів у розмірі 1% вартості майна на аукціоні.

16.08.2021 ліквідатором Васіним Є.Є. укладено договір (оферта) на організацію проведення аукціонів з оператором авторизованого електронного майданчика: ТОВ "Українська Універсальна Біржа" (а.с. 177-179 т. 10).

У строк з дня отримання згоди на продаж майна, передбачений ст. 70 Кодексу України з процедур банкрутства, 26.08.2021 арбітражний керуючий оголосив про проведення першого аукціону на акредитованому майданчику PROZORRO ПРОДАЖІ. Оператором електронного майданчика, через якого було заведено інформацію про лот, є ТОВ "Українська Універсальна Біржа".

12.09.2021 о 20:01 сформовано Протокол проведення електронного аукціону №UА-РS-2021-08-26-000075-2, згідно якого статус електронного аукціону: аукціон не відбувся, оскільки на аукціон не зареєструвалося жодного учасника (а.с. 181-183 т. 10).

За умовами продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти", затвердженими протокольним рішенням зборів комітету кредиторів 10.08.2021, повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 10 (десять) відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме: 233 829,00 грн. Гранична ціна, до якої може бути знижено вартість під час проведення аукціону складає 187 063,20 грн.

22.10.2021відбувся повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Бабусині рецепти", переможцем якого стало Товариство з обмеженою відповідальністю ; "Шіїтаке''. Ціна реалізації лоту склала 303 000,00 грн.

25.10.2021 підписано Протокол проведення електронного аукціону UА PS-2021-11-000001-2 переможцем електронного аукціону ТОВ "Шіїтаке" та оператором через електронний майданчик якого надано найвищу цінову пропозицію ТОВ "ПОЛОНЕКС".

01.11.2021 ТОВ "Бабусині рецепти" в особі ліквідатора Васіна Є.Є. та ТОВ "Шіїтаке" підписали акт про придбання майна на аукціоні (а.с. 151 т. 10).

28.10.2021 на ліквідаційний рахунок ТОВ "Бабусині рецепти" надійшли кошти в сумі 291 737,10 грн від "Шіїтаке" та 29.10.2021 - 11 262,90 грн від ТОВ "ПОЛОНЕКС".

Поряд з цим, з метою пошуку майна, що належить банкруту та оновлення відомостей, отриманих попереднім ліквідатором, арбітражний керуючий Васін Є.Є. направив запити до органів реєстрації. За результатами вжитих заходів ліквідатором Васіним Є.Є. встановлено наступне.

- за повідомленням Управління Держпраці у Полтавській області (лист за № 08-05/5446 від 13.07.2021, а.с. 128 т. 9) за ТОВ "Бабусині рецепти" об`єктів підвищеної небезпеки не зареєстровано;

- за повідомленням Державного агентства меліорації та рибного господарства України (лист за вих. №1-18-17/4035- 21 від 13.07.2021, а.с. 130 т. 9) ТОВ "Бабусині рецепти" документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства не видавались, ТОВ "Бабусині рецепти" за погодженням рибогосподарської експлуатації водних об`єктів до Держрибагенства товариство не зверталось;

- за повідомленням Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) (лист за вих. № 4779/03/15-21 від 12.07.2021, 132 т.9), за наявною інформацією відсутні записи в Державному судовому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Бабусині рецепти"; ліцензія на провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів річковим, транспортом не надавалась;

- за повідомленням Державної авіаційної служби України (лист за вих. №12/12.5-2731-21 від 21.07.2021, а.с. 134 т.9) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Бабусині рецепти" повітряні судна не зареєстровані;

- за повідомленням Управління ліцензування, обстеження та паспортизації Державної архітектурно -- будівельної інспекції України (лист за вих. №40-401-21-1410 від 21.07.2021, а.с. 136 т. 9), станом на час надання відповіді, відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ "Бабусині рецепти" документів дозвільного та декларативного характеру, будівництво та наявності юридичної особи в переліку замовників будівництва; в Держархбудінспекції відсутня інформація про видачу ТОВ "Бабусині рецепти" ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної із створенням об`єктів архітектури;

- за повідомленням Державної служби геології та надр України (лист за за вих. №12300/01/07-21 від 26.07.2021, а.с. 138 т.9), відповідно до інформації, яка введена до бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд" інформація щодо наявності у ТОВ "Бабусині рецепти" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня;

- за повідомленням Територіального сервісного центру МВС за №5341 (лист за №31/16-1- 10.07.2021, а.с. 140 т. 9) за ТОВ "Бабусині рецепти" транспортні засоби не зареєстровані;

- за повідомленням Держпродспоживслужби в Полтавській області (лист за вих. № 01-27/13/4845 від 26.07.2021, а.с. 142 т.9) згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за власником ТОВ "Бабусині рецепти" техніка не обліковується;

- за повідомленням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за вих. №12/1- 16.07.2021, станом на 15.07.2021 в Державному реєстр цінних паперів інформація щодо реєстрація випуску цінних паперів ТОВ "Бабусині рецепти" відсутня.

- за повідомленням Харківської митниці Державної митної служби (лист за вих. №7.14-1/27/14/826 від 26.07.2021, а.с. 149 т.9) ТОВ "Бабусині рецепти" не перебуває на облік в митних органах як учасник зовнішньоекономічної діяльності, як особа, яка під час провадження своєї діяльності учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи. Інформація щодо здійснення Товариством експортно-імпортних операцій в зоні діяльності митниці відсутня. Інформація про наявність товарів, що надійшла на адресу ТОВ "Бабусині рецепти" та знаходяться на митних ліцензійних складах тимчасового зберігання відсутня;

- за повідомленням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист за № 12/04/15445 від 16.07.2021, а.с. 151 т.9) станом на 15.12.2021 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Бабусині рецепти" відсутня;

- за повідомленням Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області (лист за № 33-16-0.2-52 20.07.2021, а.с. 144 т. 9) станом до 31.12.2012 реєстрація ділянок за ТОВ "Бабусині рецепти" на території Полтавської області відсутня;

У матеріалах справ наявні відомості про Договір оренди земельної ділянки № 728 від 01.12.2005, відповідно до якого Орендарю (ТОВ "Бабусині рецепти") була передана з строкове платне користування земельна ділянка площею 4,0851 га, за адресою: м. Миргород, вул. Раскової, 61. Договір оренди зареєстровано у Миргородському районному відділі Полтавської регіональної філії ДП "Центр ДЗК" за № 040554500123 від 01.12.2005.

На письмовий запит ліквідатора, Миргородська міська рада листом за № 5019/5879/01-23 від 15.12.2021 (а.с. 153 т. 9) повідомила, що Договір оренди земельної ділянки №728 від 01.12.2005, який був укладений між Миргородською міською радою Полтавської області та ТОВ "Бабусині рецепти", відносно земельної ділянки, яка розташована за адресою: вул. Раскової, 61, м. Миргород, площею 4.0851 га, є припиненим, у зв`язку з закінченням терміну, на який він був укладений.

За повідомленням ГУ ДПС у Полтавській області, №26375/6/16-31-12-01-18 від 26.07.2021 у ТОВ "Бабусині рецепти" обліковуються відкритими рахунки у АТ "Райффайзен банк" (а.с. 146 т. 9).

В якості ліквідаційного рахунку використовувався рахунок в АТ "Райффайзен банк".

Щодо руху коштів на ліквідаційному рахунку ТОВ "Бабусині рецепти" ліквідатор Васін Є.Є. зазначає таке.

08.07.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відомості про заміну ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти", після чого арбітражний керуючий Васін Є.Є. отримав доступ до ліквідаційного рахунку товариства.

12.07.2021підписано заяву про приєднання до Договору банківського обслуговування № CMDLE-1619656. Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута станом на 12.07.2021, складав 82 740,24 грн.

Згідно банківської виписки, за період процедур банкрутства по ліквідаційному рахунку до 27.05.2021 здійснено наступні операції:

Дата останнього руху 23.07.2012..

Вхідний залишок 0,00 грн.

Надходження на ліквідаційний рахунок у період з жовтня 2016 по листопад 2019:

3 539,74 грн. - за електроенергію (помилково перераховані суми);

63 000,00грн. - за оренду приміщення по договору від 01.10.2016.

525 631,13грн - надходження від реалізації майна.

Разом надходжень: 592 170,87 грн.

Витрати з ліквідаційного рахунку у період з листопада 2016р. по червень 2019:

9 237,16 грн - розрахунково-касове обслуговування банку;

83 593,60 грн - поточні витрати процедур банкрутства; (зняття готівки, з них 53 197,80 грн виплата винагороди арбітражному керуючому Рибаченку М.П.);

220 000, 00грн. - основна винагорода арбітражного керуючого Рибаченка М.П. (Безготівковий перерахунок);

125 060,13грн - витрати на послуги залучених спеціалістів.

3 539,74 грн. - повернуто помилково сплачені кошти за електроенергію;

68 000, 00грн. - пальне;

Разом витрат: 509 430,63 грн.

Рух коштів додається до звіту ліквідатора у вигляді таблиці.

Залишок станомна 29.06.2021 - 82 740,24 грн.

Надходження наліквідаційний рахунок у період з липня 2021 по жовтень 2021:

303 000,00грн - надходження від реалізації майна.

Разом: 385 740,24 грн.

Витрати з ліквідаційного рахунку у період з липня 2021 по вересень 2022:

3 625,58 грн - розрахунково-касове обслуговування банку;

25 611,66 грн - витрати ліквідаційної процедури;

286403,00грн - основна винагорода арбітражного керуючого;

20 100, 00грн - оцінка майна;

50 000, 00грн - аудиторські послуги.

Разом: 385 740,24 грн.

Рух коштів додається до звіту ліквідатора у вигляді таблиці.

Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку відсутній. Після проведених розрахунків ліквідаційний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою АТ"Райффайзен Банк" №ДЗВ60/29-90 від 02.09.2022. Також у цій довідці зазначається про закриття рахунків банкрута №260034906 31.10.2016, №26004197326 21.10.2016, № НОМЕР_1 03.11.2016 (а.с. 11 т. 11).

В ході ліквідаційної процедури документів, які підлягають довготривалому зберіганню та підлягають передачі до архівної установи у відповідності ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, не виявлено.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що грошові зобов`язання перед наявними кредиторами, вимоги яких визнано судом, задовольнити не має можливості у зв`язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Незалежним аудитором аудиторської фірми "Січень-аудит" на підставі договору № 22/11 від 22.11.2021 виконано завдання з надання впевненості щодо підтвердження звіту ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти" арбітражного керуючого Васіна Є.Є. та підтвердження достовірності ліквідаційного балансу ТОВ "Бабусині рецепти", що відображено у відповідному Звіті (а.с. 36-50 т. 11). За висновком аудитора звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат є достовірним. Звіт ліквідатора ТОВ "Бабусині рецепти" є достовірним. Ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти" станом на 03.11.2022 є достовірним і відповідає вимогам чинного законодавства України.

При винесенні даної ухвали судом прийнято до уваги наступне.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства ( в редакції на час здійснення ліквідаційних заходів) передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 62 - 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На виконання вимоги суду ліквідатор банкрута Васін Є.Є. представив суду на затвердження підсумковий звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Бабусині рецепти", з якого вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

На дату винесення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Бабусині рецепти" до господарського суду від кредиторів не надходило.

Суд встановив, що звіт ліквідатора Васіна Є.Є. та ліквідаційний баланс ТОВ "Бабусині рецепти" подані у відповідності до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою.

Відповідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Бабусині рецепти" (37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Бабусині рецепти" ( 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240).

3. Суб`єкту державної реєстрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бабусині рецепти" ( 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 61, код ЄДРПОУ 32038240).

4. Провадження у справі закрити.

5. Копію ухвали учасникам провадження у справі, суб"єкту державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Полтавській області (для виключення з ЄДРПОУ), державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи - з моменту її підписання суддею (суддями)) та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст. ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала підписана 29.01.2024

Суддя О.О. Ореховська