Постанова

від 06.02.2024 по справі 908/3337/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/78/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

06.02.2024 Справа № 908/3337/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3337/23

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147

Розпорядник майна - Шелест Юлія Вікторівна, 02094, м. Київ, пр. Гагаріна, 18, офіс 30, ІНФОРМАЦІЯ_1

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.11.2023 відкрито провадження у справі №908/3337/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147, визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136 до боржника на суму 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 350 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 18.01.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 18.01.2024. Попереднє засідання суду призначено на 18.01.2024. о/об 10-20.

17.11.2023. за №71908 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 18.01.2024. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 30.01.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 06.02.2024. о/об 11-00 год.

01.02.2024. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшла заява про припинення процедури розпорядження майна боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Трізан" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шелест Ю.В.

19.12.2024. та 17.01.2024 від розпорядника майна надійшов звіт з додатками, документи за наслідком проведеної інвентаризації підприємства-боржника.

Представники сторін у судове засідання 06.02.2024. не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 25.01.2024., із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі 1 кредитора до якого включено - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136 яке має загальну кількість голосів 350. Також, на даних зборах, ОСОБА_1 , надала кредиторам звіт про хід процедури розпорядження майном та зазначила наступне: з метою виявлення майна боржника, нею було підготовлено та направлено запити та отримані відповіді, а саме: 20.11.2023 - До державної авіаційної служби України щодо наявності зареєстрованих або відсутності у ТОВ «Трізан» об`єктів авіаційної техніки. Отримано відповідь № 12/12.5-3526-23 від 24.11.2023 року, якою повідомлено, що за ТОВ «Трізан» код ЄДРПОУ - 43185147) повітряні судна не зареєстровані. 20.11.2023 - До Державної інспекції архітектури і містобудування України щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт, а також відомостей щодо переліку замовників будівництва ТОВ «Трізан». Отримано відповідь № 3261/04/18-23 від 04.12.2023, якою повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ - 43185147) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено. 20.11.2023 - До державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності/відсутності зареєстрованих річкових і морських суден за ТОВ «Трізан». Отримано відповідь від 11.12.2023 року № 13837/06-1/15-23 про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Трізан», код ЄДРПОУ 43185147. 20.11.2023 - До Головного сервісного центру МВС щодо наявності у ТОВ «Трізан» автотранспортних засобів. 20.11.2023. отримана відповідь, що станом на 24.11.2023. в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ «Трейд Гайд», код ЄДРПОУ 39460038. 20.11.2023 - До Головного управління Держпродспоживслужби у Запорізькій області щодо наявності/відсутності відомостей в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання; наявності у зазначеного підприємства тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та меліоративних машин, с/г техніки, інших механізмів. Якщо такі механізми зареєстровані, то прошу повідомити - яка марка, якого року випуску зареєстрована, та коли будівельна техніка була поставлена на облік. Станом на 12.01.2024 року відповідь не надходила. 20.11.2023 - До Головного управління ДПС у Запорізькій області щодо надання відомостей по ТОВ «Трізан», а саме: про всі рахунки, як діючі так і закриті протягом всієї діяльності Товариства; наявності/відсутності договорів про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без створення юридичної особи; відсутність/наявність заборгованості перед бюджетом, наявності бюджетного відшкодування ПДВ на користь ТОВ «Трізан», код ЄДРПОУ 43185147; наявність інформації про наявність переплат з податків і зборів в КОР платника податків. Отримано відповідь від 04.12.2023 року № 48272/6/08-01-12-01-04 якою повідомлено, що: відсутні на обліку договори про спільну діяльність, однією із сторін яких є ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147); по ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147) заборгованість станом на дату написання відповіді відсутня, обліковується переплата по єдиному соціальному внеску (технічний код 7101000) в ІКП, переданій з ГУ ДПС у м. Києві (платник перебуває на обліку в ГУ ДПС у Запорізькій області з 24.11.2023), в розмірі 90,28 грн.; ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147) не зареєстровано платником рентної плати та екологічного податку, місцевих податків і зборів в ГУ ДПС у Запорізькій області. Також було надано відомості щодо поточних рахунків, відкритих/закритих в банківських та інших фінансових установах, якими користувалось ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147). 20.11.2023 - До Головного управління Держгекадастру у Запорізькій області щодо наявності у ТОВ «Трізан» земельних ділянок. Отримано відповідь від 27.11.2023 №32-8-0.2-3447/2-23, якою повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «Трізан». 20.11.2023 - До Управління інспекційної діяльності у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд за ТОВ «Трізан», а також зареєстрованих об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд. Отримано відповідь від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/25549-23 від 11.12.2023, якою повідомлено, що за ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147) в Міжрегіональному управлнні не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування. 20.11.2023 - До Запорізької митниці Держмитслужби України щодо надання відомостей про митне оформлення вантажів ТОВ «Трізан» у базі даних електронних копій вантажних митних декларацій Запорізької митниці Державної митної служби України. Отримано відповідь від 27.11.2023 № 7.20-2/7.20-27/14/3581 про те, що ТОВ «Трізан не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємствами в митниці не здійснювалось. 20.11.2023 - До ДП «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо об`єктів прав інтелектуальної та промислової власності, зареєстровані за ТОВ «Трізан». Отримано відповідь від 29.11.2023 № 12393/2023 повідомлено, що відомостей про об?єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані за ТОВ «Трізан» (код ЄДРПОУ 43185147) не виявлено. 20.11.2023 - До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання відомостей, чи обліковуються за Боржником цінні папери (акції, облігації тощо) інших суб`єктів господарювання. Отримано відповідь № 10/02/14306 від 28.11.2023, якою повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 30.09.2023 ТОВ «Трізан» (ІКЮО 43185147), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. 20.11.2023 - До Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів космічної діяльності за ТОВ «Трізан», а також відомості щодо наявності ліцензій на право здійснення космічної діяльності у останнього. Отримано відповідь від 24.11.2023 № 6198--3.1 якою повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об?єктів космічної діяльності у ТОВ «Трізан». 20.11.2023 - До АТ «Укрзалізниця» щодо наявності/відсутності у ТОВ «Трізан» залізничного транспорту. Отримано відповідь №ГІОЦ-45/4668 від 24.11.2023 щодо відсутності зареєстрованого залізничного транспорту за ТОВ «Трізан». 20.11.2023 - До Головного управління статистики у Запорізькій області щодо отримання інформації про зареєстровані за ТОВ «Трізан» філій, дочірніх підприємств тощо та надання фінансової звітності підприємства за 2020-2023. Отримано відповідь № 02-10/603/06-23 від 30.11.2023, якою повідомлено за даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по Запорізькій області станом на 30.11.2023 р. ТОВ «Трізан» (ЄДРПОУ 43185147) не має філій (інших відокремлених підрозділів), дочірніх підприємств, представництв. З дати перереєстрації на територію Запорізької області (24.10.2023 р.) по теперішній час вказане підприємство на адресу ГУС у Запорізькій області не звітувало.

Директором ТОВ «Трізан» було надано відомості про результати проведення інвентаризації згідно до якої, у ТОВ «Трізан» відсутні активи за рахунок яких можливо було б задовольнити кредиторські вимоги визнанні судом ухвалою від 16.11.2023р.

За наслідком розгляду звіту розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан" зборами кредиторів прийнято рішення зобов`язати розпорядника майна звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Трізан" має всі ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Виконання зобов`язань перед кредиторами фактично неможливе без застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства в частині проведення ліквідаційної процедури. У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 350 000,00 грн., в той же час за наслідками проведеної процедури розпорядження майном та інвентаризації, встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан" будь-якого майна та активів достатніх для задоволення кредиторських вимог. Пропозицій від інвесторів для участі у санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан" не надходило.

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Трізан" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шелест Юлії Вікторівни, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан".

01.02.2024. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Шелест Ю.В. надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан". У поданій заяві зазначається, що вона має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2092 від 30.12.2022. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Шелест Юлії Вікторівни погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан" арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну, свідоцтво №2092 від 30.12.2022 (02094, м. Київ, пр. Гагаріна, 18, офіс 30, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан" - арбітражного керуючого Шелест Юлії Вікторівни.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну, свідоцтво №2092 від 30.12.2022 (02094, м. Київ, пр. Гагаріна, 18, офіс 30, ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та покласти на неї повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Скасувати арешти, та інші обмеження по розпорядженню накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 43185147.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства; надати висновок щодо ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Трізан".

Копію постанови надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства.

Постанова складена та підписана 06 лютого 2024 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко