Ухвала

від 01.02.2024 по справі 910/11999/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.02.2024м. СумиСправа № 910/11999/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Кириченко-Шелест А.Г.,

Розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 910/11999/23

за позовом Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України Чернігівнафтогазгеологія (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001)

про стягнення 258 408 грн 84 коп.,

представники учасників справи:

від позивача Герасько О. А.;

від відповідача не з`явився;

УСТАНОВИВ:

Позивач 28.07.2023 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача 258 408 грн 84 коп., в тому числі 226 904 грн 21 коп. заборгованості по орендній платі за період з грудня 2022 року по червень 2023 року, 26 988 грн 18 коп. пені, 1619 грн 28 коп. 3% річних, 2897 грн 17 коп. інфляційних втрат відповідно до договору оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021, укладеного між сторонами.

Ухвалою від 02.08.2023 Господарський суд міста Києва прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; визначив, що справа підлягає розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

21.08.2023 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що 07.10.2021 між позивачем та відповідачем укладений договір простого товариства №109 за умовами якого (п. 1.2) учасники вносять та об`єднують свої грошові, матеріальні, трудові ресурси, виробничо-технічний, науковий і економічний потенціали з метою реалізації предмета договору №109. Відповідачем, як оператором спільної діяльності за договором простого товариства, був укладений договір оренди майна №139-549/21 від 10 листопада 2021року з ПрАТ «НАК «Надра України» (орендодавець). Від імені та в інтересах орендодавця при укладенні договору оренди діяв позивач. Відповідачем, як оператором спільної діяльності, було отримане в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою ведення спільної діяльності за договором простого товариства, при цьому такий договір оренди був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором № 109. Договором простого товариства передбачається розподіл відповідальності учасників відповідно до їх часток: 25% - відповідальність позивача, 75% - відповідальність відповідача. Оскільки майно за договором оренди було прийняте в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за договором простого товариства, зобов`язання з виплати орендної плати є спільними зобов`язаннями учасників простого товариства. Той факт, що позивач є дочірнім підприємством орендодавця не скасовує обов`язку позивача нести солідарну відповідальність за спільними зобов`язаннями за договором простого товариства. Відповідач зазначає, що сторонами договору оренди майна №139-549/21 від 10 листопада 2021року є ПрАТ «НАК «Надра України» (орендодавець) та ТОВ «Села Трейдинг» як оператор спільної діяльності за договором простого товариства. При укладенні договору оренди в інтересах орендодавця діяло ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» на підставі договору доручення №389/07 від 09 листопада 2007р. Позивачем не надано жодних документів, що надають йому право представляти інтереси ПрАТ «НАК «Надра України» в господарському суді. Відтак, ДП «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» є неналежним позивачем. До позовної заяви додаються експрес-накладні ТОВ «Нова пошта». Відповідач зазначає, що з таких накладних не вбачається, які саме документи були направлені відповідачу. Договором оренди не встановлено такого способу обміну кореспонденцією між сторонами, як відправлення з використанням послуг ТОВ «Нова пошта». Відповідач вважає наявними підстави для застосування положень ч. 3 ст. 551 ЦК України, ч. 1 ст. 233 ГК України в частині вимог про стягнення пені. Позивач не подав доказів завдання йому збитків саме в результаті порушення відповідачем строків розрахунків. Прострочення виконання зобов`язань було зумовлене стрімким погіршенням фінансового становища відповідача та настанням форс-мажорних обставин. З початком повномасштабного вторгнення рф на територію України фінансова ситуація відповідача значно погіршилася через обмеження поставок, збільшення інфляційного тиску, зростання виробничих витрат. 16.08.2022 відповідачем було надіслано лист №1608-01 на адресу позивача з проханням розглянути питання стосовно не нарахування орендної плати за укладеними договорами оренди в період з лютого 2022 року по травень 2022 року, у зв`язку з невикористанням майна у вказаний період через відсутність можливості здійснювати роботи на свердловині № 1 Шатравинського родовища. Свердловина №1 Шатравинського родовища знаходиться у 3-х км від селища Липова Долина Липоводолинського району Сумської області, розташована у прикордонному регіоні, який в цей період перебував під частими обстрілами, у зв`язку із чим проведення робіт на вказаній території ставило під загрозу життя працівників відповідача та підрядних організацій. У відповідь на такий лист товариство отримало відмову (лист від 23.08.2022 №19/270/362), аргументовану тим, що запровадження воєнного стану та настання форс-мажорних обставин не є підставою для звільнення від обов`язку сплачувати орендну плату, без належного обґрунтування такої відмови. Відповідач сплачував грошові кошти до грудня 2022 року. Відповідач вважає, що шляхом подання позовної заяви позивач, будучи при цьому учасником спільної діяльності за договором простого товариства, бажає покращити своє фінансове становище за рахунок відповідача.

28.08.2023 позивач подав відповідь на відзив, в якій просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Позивач зазначає, що відповідно до п. 2.1. договору № 139-549/21 від 10.11.2021 сторонами договору 10.11.2021 було підписано акт приймання-передачі майна згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування майно, що знаходиться за адресою: свердловина № 1 Шатравинська Тунівської зони структур, Сумська область, Липоводолинський район та є власністю ПрАТ «НАК «Надра України», право користування яким передано до статутного фонду ДП ПрАТ "НАК "Надра України" «Чернігівнафтогазгеологія».

Відповідно до пунктів 1.3 та 1.4 договору №109 учасники зберігають свою юридичну самостійність у інших правовідносинах між собою та третіми особами, що не пов`язані з предметом договору. Договір №109 не може бути перешкодою для виконання учасниками своїх зобов`язань відносно третіх осіб, проектів, підприємств, з якими учасники перебувають або будуть перебувати в договірних відносинах, які не стосуються предмету договору. Пунктами 9.2 та 9.3 договору №109 визначено, що у разі припинення спільної діяльності відповідальність за всіма зобов`язаннями перед третіми особами, що виникли в результаті здійснення спільної діяльності, в загальній сумі до 200 000 грн, та є невиконаними на момент припинення спільної діяльності, учасники несуть спільно відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 договору №109. У разі припинення спільної діяльності відповідальність за зобов`язаннями перед третіми особами, що виникли в результаті здійснення спільної діяльності, в сумі, що перевищує 200 000 грн, та є невиконаними на момент припинення спільної діяльності, несе інвестор. Враховуючи, що сума боргу, яка підлягає стягненню за поданим підприємством позовом, становить 258 408,84 грн, то у позивача відсутні правові підстави щодо обов`язку з солідарного погашення боргів. Договір оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 між відповідачем та позивачем укладався на підставі доручення № 389/07 від 09.11.2007, за яким підприємство як повірений наділено рядом повноважень, в тому числі вести справи в судах від імені та в інтересах довірителя з усіма правами, що надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі. Окрім того, повноваження підприємства на представництво Компанії перед третіми особами в рамках договору доручення від 09.11.2007 №389/07 додатково підтверджено наданою позивачу довіреністю від 30.12.2022. Відтак, твердження відповідача про те, що підприємство є неналежним позивачем не відповідають дійсності. Щодо зменшення розміру штрафних санкцій, позивач зазначає, що посилання відповідача на військову агресію рф проти України та неможливість безпечного використання орендованого майна через бойові дії на території Сумської області як на єдину підставу для зменшення розміру штрафних санкцій не є належною умовою для зменшення розміру штрафних санкцій. Згідно з наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022 №75 «Про затвердження Переліку територіальних громад, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні) станом на 25 квітня 2022 року» Сумська область не входила. Позивач зазначає, що підприємство намагалося піти на зустріч відповідачу та врегулювати спірні правовідносини в досудовому порядку.

05.09.2023 відповідач подав заперечення, в якому просить відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що з метою вчинення відповідачем правочинів від імені учасників договору простого товариства на ім`я відповідача, як оператора спільної діяльності, була видана довіреність № 19/463 від 18.10.2021 та довіреність № 19/569 від 30.12.2022. Підписантом договору оренди від імені ПрАТ «НАК «Надра України» (орендодавець) на підставі договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 є сам позивач, який в свою чергу є одним з учасників договору простого товариства. На останній сторінці договору оренди містяться підписи сторін, зокрема позивача (як повіреного) та відповідача (як оператора спільної діяльності та орендаря). Договір оренди погоджено Правлінням ПрАТ «НАК «Надра України». Тобто, позивач був обізнаний про укладення договору оренди спільною діяльністю, не висував жодних усних чи письмових заперечень щодо його підписання та виступив як повірений на боці контрагента спільної діяльності за договором оренди. Щодо твердження позивача про відсутність правових підстав для солідарної відповідальності, відповідач зазначає, що частки в межах яких учасники несуть відповідальність чітко визначені договором простого товариства, а відмова позивача від зобов`язань на підставі його участі в спільній діяльності є нікчемною відповідно до законодавства. Щодо наявності повноважень на представництво інтересів ПрАТ «НАК «Надра України», відповідач зазначає, що договір доручення надає право повіреному діяти від імені орендодавця, проте позивачем жодним чином не було зазначено, що він діє від імені орендодавця. Позивач зазначений як ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія», а по тексту позовної заяви немає зазначення про захист інтересів ПрАТ «НАК «Надра України», відповідно позивач обґрунтовує захист саме своїх майнових інтересів, але при цьому спирається на договір доручення, який передбачає вчинення дій саме від імені та в інтересах довірителя. Зі змісту наданої копії договору доручення не вбачається переліку дій, які повірений має вчинити від імені довірителя, не зазначено, в яких саме судах ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» має право вчиняти дії від імені ПрАТ «НАК «Надра України», також немає конкретного переліку дій, що можуть бути вчинені позивачем, наявне лише одне загальне формулювання. У довіреності від 30.12.2022 також не зазначено конкретний обсяг повноважень позивача, не вказано переліку дій, які позивач може вчиняти від імені орендодавця. Відповідач вважає, що ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» є неналежним позивачем.

Ухвалою від 04.10.2023 Господарський суд міста Києва перейшов до розгляду справи № 910/11999/23 в порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання; зобов`язав позивача подати суду належним чином завірену копію повного тексту договору простого товариства від 07.10.2021 №109, укладеного дочірнім підприємством ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» та товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг».

17.10.2023 позивач на виконання ухвали суду позивач подав завірену копію договору простого товариства № 109 від 07.10.2021.

На стадії підготовчого провадження, ухвалою від 20.11.2023 Господарський суд міста Києва передав справу № 910/11999/23 за виключною підсудністю до Господарського суду Сумської області на підставі п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2023, справу призначено до розгляду судді Вдовенко Д.В.

Ухвалою від 18.12.2023 Господарський суд Сумської області прийняв справу № 911/11999/23 до провадження; призначив у справі підготовче засідання з повідомленням сторін на 17.01.2024, 11:00.

Ухвалою від 11.01.2024 господарський суд задовольнив заяву представника Дпозивача (вх. № 142 від 03.01.2024) про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 17.01.2024 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 29 хв. до 12 год. 09 хв. 17.01.2024 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 17.01.2024 не відбулось.

Ухвалою від 17.01.2024 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 01.02.2024, 11:00; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 01.02.2024 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

24.01.2024 відповідач подав додаткові пояснення (вх. № 227 від 24.01.2024), в яких просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі. Відповідач зазначає, що договір оренди майна №139-549/21 від 10.11.2021 на підставі якого позивач стягує з відповідача грошові кошти був підписаний ПрАТ НАК «Надра України», як власником майна, та ТОВ «Села Трейдинг». Позивач не є стороною договору, звертатися з позовом до відповідача має право виключно ПрАТ НАК «Надра України».

29.01.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 264 від 29.01.2024), в якому просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, оскільки представник ТОВ «Села Трейдинг» адвокат Шевченко А.В. не зможе прибути у судове засідання, у зв`язку з участю в розгляді цивільної справи №369/13871/23 в Києво-Святошинському районному суді Київської області 01.02.2024 о 10:20.

У судовому засіданні 01.02.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання у справі, враховуючи, що явка представника відповідача в судове засідання обов`язковою не визнавалась, учасники справи подали заяви по суті справи, пояснення, докази в обґрунтування своїх позицій, у клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач не зазначив про намір подати додаткові докази, пояснення чи клопотання.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Згідно зі ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

За приписами ст. 185 ГПК України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Оскільки судом розглянуті питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, суд закриває підготовче провадження та призначає справу до судового розгляду по суті на 22.02.2024, 12:00; відповідно до ст. 197 ГПК України забезпечує участь представника позивача у судовому засіданні 22.02.2024 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 182, 185, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні з повідомленням сторін на 22.02.2024, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 1.

2.Забезпечити участь представника позивача у судовому засіданні 22.02.2024 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

3.Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний суддею 06.02.2024.

СуддяД. В. Вдовенко