Ухвала

від 23.01.2024 по справі 10/1020

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

23 січня 2024 року м. Черкаси справа № 10/1020

Вх.суду №19510/23 від 23.11.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Черкаського обласного центру зайнятості,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 22.11.2023 №10/1020/706

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м.Черкасах,

до боржника, Комунального підприємства "Черкасимедтранс",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 08.06.2010 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Голінним А.М., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 22.11.2023 №10/1020/704 та ліквідаційний баланс боржника станом на 17.10.2023.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак, своїх представників не направили, про причини їх неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

Ліквідатор банкрута, що з`явився у судове засідання 03.01.2024, заяву про затвердження звіту підтримав.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Кредиторами боржника є:

Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області на суму 10650,64 грн.;

Черкаськийобласний центр зайнятості на суму 619,83 грн.

Заборгованість перед кредиторами не погашена.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 22.11.2023 №10/1020/704 (а.с.172 т.8). З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

05.01.2015 арбітражний керуючий Голінний А.М. прийняв від попереднього ліквідатора банкрута Управління Пенсійного фонду України в Кам`янському районі, документи боржника, про що складено акт (а.с.189 т.8).

Згідно з довідкою Управління Пенсійного фонду України в Кам`янському районі від 30.12.2014 №3160/07 у період виконання ним повноважень ліквідатора банкрута з 08.06.2010 по 24.12.2014 керівниками, засновниками підприємства-боржника його установчі документи, документи поточної діяльності, печатки, матеріальні цінності ліквідатору не передавались; неодноразові вимоги про їх передачу вказаними особами ігнорувались (а.с.190 т.8).

Арбітражний керуючий Голінний А.М. від 08.01.2015 звертався до відповідних посадових осіб підприємства-боржника з вимогами про передачу йому бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, однак будь-якої відповіді не отримав (а.с.191-196 т.8)

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута направлено повідомлення правоохоронним органам та органам прокуратури про ухилення від передачі документів фінансово-господарської діяльності банкрута колишнім керівником банкрута та наступні численні скарги і нагадування. 27.03.2015 відкрито кримінальне провадження №12015250170000179 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.357 КК України, стосовно засновника та попереднього керівника боржника про ухилення їх від передачі документів фінансово-господарської діяльності банкрута його ліквідатору (а.с.201-257 т.8).

Постановою СВ Кам`янського ВП Смілянського ВП ГУНП в Черкаській області від 08.08.2019 кримінальне провадження №12015250170000179 від 27.03.2015 було закрито у зв`язку з відсутністю складу кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.357 КК України (а.с.3 т.9).

Ухвалою суду від 18.08.2016 задоволено заяву арбітражного керуючого Голінного А.М.: зобов`язано керівника боржника ОСОБА_1 та його засновників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , передати ліквідатору банкрута, арбітражному керуючому Голінному А.М. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства (згідно з їх переліком в ухвалі).

Постановою Рівненського міського відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Рівненській області від 21.05.2018 у виконавчому провадженні №52139297 виконавчий документ (ухвалу суду від 18.08.2016) стосовного ОСОБА_5 було повернуто стягувачу на підставі п.6 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з встановленою державним виконавцем в акті від 11.05.2018 відсутністю у вказаної особи будь-якої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута (а.с.15 т.9).

Постановою Уманського міського відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Черкаській області від 25.10.2016 у виконавчому провадженні №52147913 виконавчий документ (ухвалу суду від 18.08.2016) стосовно ОСОБА_3 було повернуто стягувачу на підставі п.5 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з тим, що у результаті вжитих державним виконавцем заходів неможливо встановити місцезнаходження, проживання та перебування боржника, що унеможливлює встановлення факту виконання чи невиконання ним рішення суду (а.с.22 т.9).

Постановою Оболонського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві від 22.11.2018 виконавче провадження №52142525 з примусового виконання ухвали суду від 18.08.2016 стосовно ОСОБА_2 закінчене на підставі п.11 ч.1 ст.39, ст.40 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з надсиланням до органу досудового розслідування повідомлення про вчинення боржником кримінального правопорушення (а.с.32 т.9).

Постановою Оболонського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві від 23.08.2017 виконавче провадження №52142678 з примусового виконання ухвали суду від 18.08.2016 стосовно ОСОБА_1 закінчене на підставі п.11 ч.1 ст.39, ст.40 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з направленням державним виконавцем до органу досудового розслідування повідомлення про вчинення боржником кримінального правопорушення (а.с.36 т.9). За результатами 01.10.2017 відкрито кримінальне провадження №12017100050009127 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.382 КК України, яке перебуває у провадженні СВ Оболонського УП ГУНП у м.Києві (а.с.67 т.9);

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

з відповідей на запити ліквідатора банкрута, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Управління Державтоінспекції УМВС в Черкаській області від 20.01.2015 №32, Державної інспекції сільського господарства в Черкаській області від 23.01.2015 №121, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 22.01.2015 №57-05/1/1-15, Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Черкаській області від 14.01.2015 №07-7/25, Черкаської митниці ДФС від 15.01.2015 №15/10/23-70-10-45 та від 18.09.2018 №1105/10/23-70-10-43, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.01.2015 №09/04/1237/НК та від 03.10.2018 №10/04/28898, КП "ЧООБТІ" від 28.01.2015 №19 та від 22.10.2018 №20, Головного управління Держземагентства у Черкаській області від 09.02.2015 №33-23-0.4-1417/2-15, Державної авіаційної служби України від 16.02.2015 №21.1.19-2787, від 26.02.2015 №21.1.22-3665 та від 11.10.2018 №1.16-12644-18, Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 19.01.2015 №40-16-238, від 19.09.2018 №1023-2-1.18/1056 та від 20.09.2018 №40-402-18-2416, Державної служби інтелектуальної власності України від 31.01.2015 №1-15/679, Державної фіскальної служби України від 21.01.2015 №1006/6/99-99-11-02-03-15, Державної інспекції сільського господарства в м.Києві від 16.01.2015 №01-10/43, Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м.Києві від 30.01.2015 №04-03/463, Головного управління Держземагентства у м.Києві від 26.02.2015 №19-26-0.2-2957/2-15, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у місті Києві від 16.01.2015 №7/26-20/1601/05, Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Черкаській області від 19.01.2015 №384/2.2-07, Відділу державної виконавчої служби Чечельницького районного управління юстиції Головного управління юстиції у Вінницькій області від 26.01.2015 №391, Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Вінницькій області від 06.03.2015 №1682/2.1-28/6, Регіонального сервісного центру в Черкаській області від 13.09.2018 №31/23/1-1828, Регіонального сервісного центру в м.Києві від 24.09.2018 №31/26-185387, Головного управління Держпродспоживстужби в Черкааській області від 12.09.2018 №Т-387, Державної служби морського та річкового транспорту України від 17.10.2018 №428/03/15-18, Головного управління ДФС у Черкаській області від 03.10.2018 №41985/23-00-10-0118, Управління Держпраці у Черкаській області від 19.09.2018 №8236/08-26/6-235, Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 28.09.2018 №32-23-0.2-6139/2-18, баз даних та інформаційно-довідкових систем Державної системи правової охорони інтелектуальної власності (Укрпатент), Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 11.06.2019 №16-8355/162, ПАТ "Укрзалізниця" від 23.01.2019 №72/215, головного управління Держпродспоживслужби в м.Києві від 13.09.2018 №08-0/14189, Головного управління Держпраці у Київській області від 21.09.2018 №11/3/18/13449, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 09.10.2018 №10/10-26/09-10/02 (а.с.69, 71, 73, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 92, 110, 112, 144, 148, 150, 158, 160, 165, 167, 171, 173, 175, 179, 181, 185, 187, 189, 191, 193, 195, 202, 205, 209, 213, 216, 218, 220, 222, 224 т.9) активів у боржника не виявлено, боржник на обліку у митних органах не перебуває, ліцензій та спеціальних дозволів не має, на виконанні в органах державної виконавчої служби виконавчі документи, де стороною є боржник, не перебувають, боржник не має філій та не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

08.06.2015 зборами кредиторів обрано комітет кредиторів у складі двох кредиторів: Управління Пенсійного фонду України в Кам`янському районі Черкаської області (правонаступником якого згідно з ухвалами суду від 30.06.2016 та від 14.06.2018 є Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області) та Кам`янський філіал Смілянського відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві (правонаступником якого згідно з ухвалами суду від 26.10.2017, від 22.06.2018 та від 16.05.2023 є Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області (а.с.125 т.1).

Протокольним рішенням комітету кредиторів від 08.06.2015 головою комітету кредиторів обрано Управління Пенсійного фонду України в Кам`янському районі Черкаської області (а.с.127 т.10)

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

Згідно з довідкою Головного управління ДФС у Черкаській області від 03.10.2018 №41985/23-00-10-0118 боржник має два відкритих рахунків: в Оболонській філії АКБ "Київ", м.Київ №26006300311801 (дата відкриття 13.11.2002) та у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_1 (дата відкриття 01.04.2004) (а.с.181 т.9).

Згідно з листами АТ КБ "ПриватБанк" від 23.04.2015 №20.1.0.0.0/7-20150423/575 та від 29.04.2015 №20.1.0.0.0/7-20150428/2067 ьа довідкою від 08.10.2018 №08.7.0.0.0/181008104115 рахунок №26062458270001 закрито 02.09.2009, арешт на рахунку відсутній, рух коштів по вказаному рахунку у період з 31.03.2004 по 02.09.2009 не відбувався (а.с.103,104,200 т.9).

Ухвалою суду від 12.03.2015 задоволено заяву ліквідатора банкрута про витребування доказів та, зокрема, витребувано у ПАТ "АКБ "Київ" відомості про рух коштів по рахунку № НОМЕР_2 за весь період із моменту його відкриття (13.11.2002); на отримання вказаних документів уповноважено ліквідатора банкрута. Вимога суду була банком виконана, відомості про рух коштів були надані листом від 30.03.2015 №27.2/612 (а.с.97 т.9).

Листом від 24.05.2019 №08.4/144 ПАТ АКБ "Київ" повідомило про те, що 26.11.2009 рахунок боржника №26006300311801 був закритий (а.с.199 т.9).

щодо інвентаризації майна:

За результатами проведеної 17.10.2023 інвентаризації активів і зобов`язань боржника встановлено: відсутність фінансових інвестицій, запасів, необоротних активів, дебіторської заборгованості, коштів у касі та на банківських рахунках; наявність кредиторської заборгованості у розмірі 12670,47 грн. (а.с.112- т.10).

щодо стягнення та списання дебіторської заборгованості:

ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.07.2005 у справі №5/75-05 про банкрутство ДП "Чечельницький спиртовий завод" визнано грошові вимоги боржника до вказаного підприємства у сумі 489470,51 грн. (а.с.245 т.9).

1) 01.02.2017 ліквідатор банкрута направив до Господарського суду Вінницької області позов про стягнення з ДП "Чечельницький спиртовий завод" інфляційних та 3% річних у сумі 1 762 127,36 грн. у зв`язку з невиконанням ним грошового зобов`язання за вказаним вище судовим рішенням. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.02.2017 позовну заяву було повернуто позивачу. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.05.2017 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.02.2017 скасовано, матеріали справи повернуто до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття позовної заяви. Господарський суд Вінницької області ухвалою суду від 18.07.2017 у задоволенні позову відмовив у повному обсязі. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 (із виправленою згідно з ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.09.2019 опискою) ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.07.2017 скасовано, прийнято нове рішення, згідно з яким позов задоволено, зокрема, стягнуто з ДП "Чечельницький спиртовий завод" на користь ТОВ "Українські національні напої" інфляційні втрати, що складають 1 617 210,56 грн., 3% річних у розмірі 169 209,28 грн., а всього 1 786 419,84 грн. (а.с.249-272 т.9, а.с.6 т.10).

На виконання вказаного судового рішення 11.10.2017 Господарським судом Вінницької області був виданий наказ про стягнення ДП "Чечельницький спиртовий завод" 1 786 419,84 грн. боргу, за яким постановою Чечельницького районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області від 04.06.2019 відкрито виконавче провадження №59267553 (а.с.3 зворот т.10).

Постановою Чечельницького районного відділу державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) від 13.03.2020 у виконавчому провадженні №59267553 виконавчий документ був повернутий стягувачу на підставі п.9 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку із встановленою законом забороною вчиняти виконавчі дії щодо об`єктів права державної власності, що виключає можливість виконання рішення (а.с.15 т.10).

Ліквідатор банкрута вказує на те, що згідно з відомостями з АСВП виконавче провадження №65624155 з примусового виконання вказаного вище виконавчого документу було відкрито 01.06.2021.

22.02.2022 Чечельницький районний відділ державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) виніс постанову про зупинення вчинення виконавчих дій у виконавчому провадженні №65624155 на підставі п.9 ч.1 ст.34, ст.35 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з тим, що 05.10.2021 відповідно до заяви стягувача виконавчий документ надіслано до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів (а.с.31 т.10).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 провадження у справі про банкрутство ДП "Чечельницький спиртовийзавод" було закрите у зв`язку з прийняттям органом приватизації рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу вказаного підприємства шляхом продажу на аукціоні (а.с.36 т.10).

2) 03.01.2020 ліквідатор банкрута звернувся до Господарського суду Вінницької області із позовом про стягнення з ДП "Чечельницький спиртовий завод" на користь ТОВ "Українські національні напої" інфляційних втрат та 3% річних на загальну суму 192 215,07 грн. у зв`язку з невиконанням ним грошового зобов`язання у сумі 489 470,51 грн., визнаного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.07.2005 у справі №5/75-05 про банкрутство ДП "Чечельницький спиртовий завод" (а.с.51 т.10).

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 27.01.2021 у справі №5/75-05, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2021 у задоволенні позову було відмовлено (а.с.61 т.10). Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.09.2021 вказані судові рішення залишені без змін (а.с.75 т.10).

3) Враховуючи виявлену дебіторську заборгованість, за результатами дослідження судових рішень та наказів на їх примусове виконання, ліквідатором банкрута 01.11.2018 була сформована ліквідаційна маса у складі наступного майна: право вимоги ТОВ "Українські національні напої" до ДП "Чечельницький спиртовий завод" на загальну суму 2 283 041,01 грн. Загальна сума включає: основний борг 489470,51 грн., судові витрати 7150,66 грн., інфляційні втрати 1617210,56 грн. та 3% річних 169209,28 грн. (а.с.84,85 т.10).

щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

згідно з протоколом про проведення аукціону від 06.07.2023 №BRD001-UA-20230626-62920 право вимоги ТОВ "Українські національні напої" до ДП "Чечельницький спиртовий завод" на суму 2 283 041,01 грн. було реалізовано за ціною 56 220,94 грн. без ПДВ, переможцем аукціону визначено фізичну особі-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича (а.с.98 т.10).

14.07.2023 з переможцем аукціону в установленому порядку складено акт про придбання майна (права вимоги) на аукціоні, укладено договір купівлі-продажу права вимоги, а також складено акт приймання-передачі документації (а.с.100,103,105 т.10). Згідно з платіжною інструкцією від 12.07.2023 №15489101 та випискою АТ "Полтава-банк" на рахунок ТОВ "Українські національні напої" було перераховано 56 220,94 грн. із зазначенні у призначенні платежу: "Перерахування частини гарантійного внеску по лоту BRD001-UA-20230626-62920, Без ПДВ" (а.с.107,108 т.10)

щодо передачі документів у архівні установи:

Згідно із звітом ліквідатора банкрута, документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, не були передані та не були здобуті під час ліквідаційної процедури.

щодо розподілу грошових коштів:

За рахунок майна банкрута погашено витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, заборгованість перед кредиторами наступних черг не погашена.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 22.11.2023 №10/1020/704 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 17.10.2023.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські національні напої" (20800, Черкаська область, м.Кам`янка, вул.Пушкіна,54, ідентифікаційний код 32023008) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 05.02.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 05.02.2024.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, кредиторам (2), Кам`янському відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Черкаської області Центрального міжрегіо нального управління міністерства юстиції (м.Київ), державному реєстратору (Кам`янській райдержадміністрації для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-8