Ухвала від 09.02.2024 по справі 903/885/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

09 лютого 2024 року Справа № 903/885/23 Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участі секретаря судового засідання Губиш І.О., розглянувши справу

за позовом: Приватного акціонерного товариства «ГАЗТЕК» (04116, МІСТО Київ, вулиця Маршала Рибалка, будинок 11, код ЄДРПОУ 31815603)

до відповідача: Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» (43000, місто Луцьк, вулиця Івана Франка, будинок 12, код ЄДРПОУ 03339459)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог що предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» (01054, місто Київ, вулиця Б. Хмельницького, будинок 26, офіс 505, код ЄДРПОУ 00153117).

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Представники сторін:

від позивача: Зіньковська Наталія Вікторівна (поза межами приміщення суду);

від відповідача: Козлюк Зінаїда Ростиславівна (приміщення суду);

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог що предмета спору на стороні відповідача: Варданян Армен Артушович (поза межами приміщення суду)

Встановив: Приватне акціонерне товариство «ГАЗТЕК» звернулося з позовом до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз», в якому просить суд:

1) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» від 08.06.2023, щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення;

2) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» від 08.06.2023, щодо обрання членів Наглядової ради Товариства;

3) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

В обґрунтування позовної заяви позивач вказує, що проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Волиньгаз» за власної ініціативи АТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз», без згоди ПрАТ «ГАЗТЕК», як власника акцій, суперечить положенням діючого статуту АТ «Волиньгаз», нормам законодавства, волі акціонерів та є незаконним, відтак доводить, що рішення оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ «Волиньгаз» від 08.06.2023 є недійсними.

Ухвалою суду від 25.08.2023 позовну заяву залишено без руху, постановлено надати позивачу строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків подачі позову, а саме надати суду докази сплати судового збору у розмірі 8052 грн.

Ухвалою суду від 04.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.10.2023, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог що предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз» (01054, місто Київ, вулиця Б. Хмельницького, будинок 26, офіс 505, код ЄДРПОУ 00153117).

Ухвалою суду від 09.10.2023 відкладено підготовче засідання на 01.11.2023 та повторно запропоновано відповідачу подати відзив на позовну заяву із доказами надіслання учасникам справи.

Ухвалою суду від 01.11.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 04.12.2023, підготовче засідання відкладено на 20.11.2023.

Ухвалою суду від 20.11.2024 заяву Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» про поновлення процесуального строку за вх.№01-74/1735/23 від 16.11.2023 задоволено, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.12.2024.

Ухвалою суду від 13.12.2024 оголошено перерву у судовому засіданні до 20.12.2024.

Ухвалою суду від 20.12.2024 відкладено судове засідання на 11.01.2024 у відповідності до п.3 ч.2 ст. 202 ГПК України.

11.01.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 09.02.2024.

Представник третьої особи через відділ документального забезпечення та контролю суду подав клопотання за вх.№ 01-75/1213/24 від 09.02.2024 у якому просить суд залучити адвоката Варданяна Армена Аршутовича представником третьої особи. Крім того подав заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за вх.№ 01-75/1211/24 від 08.02.2024.

Представник позивача через відділ документального забезпечення та контролю суду подала письмові пояснення щодо підстав позову за вх.№ 01-75/1172/24 від 07.02.2024 та у судовому засіданні просила суд поновити процесуальний строк для подачі вищезазначеного письмового пояснення.

Представник третьої особи у судовому засіданні заперечив щодо клопотання представника позивача про поновлення процесуального строку на подання письмового пояснення.

Строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом (ч. 1 ст. 113 ГПК України).

Стаття 114 ГПК України визначає, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Порядок вирішення питань, що виникають у зв`язку з поновленням та продовженням процесуальних строків визначено статтею 119 Господарського процесуального кодексу України.

Так, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду (ч.2 ст.119 ГПК України). Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

У даному випадку процесуальний строк на подання сторонами заяв по суті справи було встановлено судом, а тому такий строк може бути поновлено, за заявою учасника справи чи з ініціативи суду.

Оскільки відповідно до ч.2 ст.2 ГПК України однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є змагальність сторін, з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, забезпечення рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, суд вважає за можливе задоволити клопотання позивача, поновити процесуальний строк на подання письмових пояснень щодо підстав позову та долучити їх до матеріалів справи.

Представник відповідача через відділ документального забезпечення та контролю суду подав заяву про повернення справи до стадії підготовчого провадження за вх.№ 01-75/1218/24 від 09.02.2024.

В обґрунтування поданої заяви представник відповідача зазначає, що в судовому засіданні 11.01.2023 суд розпочав розгляд справи по суті із заслуховування позиції представника позивача по даній справі, після чого оголошено перерву до 09.02.2024 з метою надання процесуальної можливості представнику позивача визначитися з підставами позову, оскільки ним подано заяву від 30.10.2023 про зміну підстав позову. Разом з тим зазначає, що 07.02.2024 (тобто через 27 днів) на електронну пошту відповідача від представника позивача надійшли письмові пояснення щодо підстав позову, обсягом 19 сторінок (крім того додаток на 17-ти сторінках та доводить, що в останнього виникла необхідність, у разі прийняття таких пояснень судом для підготовки та подання обґрунтованих заперечень на вказані пояснення, оскільки вони стосуються підстав позову, а відтак просить суд повернутись на стадію підготовчого провадження для розгляду пояснень представника позивача щодо підстав позову, надання процесуальної можливості відповідачу подати заперечення проти них та розгляду відповідних заяв та клопотань.

У судовому засіданні представники позивача, відповідача та третьої особи підтримали подане відповідачем клопотання про повернення справи до стадії підготовчого провадження.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено завдання господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ст. 9 Конституції України, статті 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Водночас ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

Право на справедливий судовий розгляд, що гарантується Статтею 6 § 1, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Белеш та інші проти Чеської Республіки).

Суд завжди займав визначне місце, забезпечуючи право на справедливий суд (Рішення Європейського суду з прав людини у справах Ейрі проти Ірландії та Станєв проти Болгарії. Ця гарантія є «одним з основних принципів будь-якого демократичного суспільства, відповідно до Конвенції» (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Претто та інші проти Італії).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Клінік дез Акація та інші проти Франції» вказано, що сторонам повинна бути надана можливість повідомити будь-які докази, необхідні для успіху скарги.

У ст. 11 Міжнародного пакту про політичні та громадянські права, який ратифіковано Указом №2148-08 від 19.10.1973 Президії Верховної Ради Української РСР, встановлено, що кожен має право при визначенні його прав і обов`язків у будь-якому цивільному процесі на справедливий і публічний розгляд справи компетентним, незалежним і безстороннім судом, створеним на підставі закону.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Також, в Рекомендаціях R (84) 5 Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість. Зокрема, він повинен володіти повноваженнями «proprio motu», щоб вимагати від сторін пред`явлення таких роз`яснень, які можуть бути необхідними; вимагати від сторін особистої явки, піднімати питання права; вимагати показань свідків, принаймні в тих випадках, коли мова йде не тільки про інтереси сторін, що беруть участь у справі, тощо. Такі повноваження повинні здійснюватися в межах предмета розгляду.

Згідно зі ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання та з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Приписами п. 7 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Отже, з метою дотримання основних засад господарського судочинства, справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення спору, маючи на меті забезпечення дійсного вирішення правового спору між сторонами, суд дійшов висновку щодо необхідності повернення у підготовче провадження для можливості розгляду поданого позивачем письмового пояснення щодо підстав позову, яке є необхідними для правильного вирішення справи, що у свою чергу є підставою для відкладення розгляду справи.

Відповідно до ч.2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:

1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу;

2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;

3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно ч. 2 ст. 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Керуючись ст.ст. 119, 120, 181, 182, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Перейти зі стадії розгляду справи по суті у справі №903/885/23 до стадії підготовчого провадження.

2. Підготовче засідання призначити на 04 березня 2024 року на 12:00 год.

3. Проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/).

4. Запропонувати відповідачу, третій особі подати письмові пояснення/заперечення щодо письмових пояснень представника позивача.

5. Повідомити сторін, що судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: м. Луцьк, пр-т. Волі 54а, в залі судових засідань № 103.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення. Ухвали суду можуть бути оскаржені до Північно-західного апеляційного господарського суду

Суддя В. М. Дем`як