Рішення

від 31.01.2024 по справі 910/13871/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

31.01.2024Справа № 910/13871/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участі секретаря судового засідання Старовойтова Є.А. розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО" (вул. Пост-Волинська, буд. 5, м. Київ, 03061, код ЄДРПОУ 33654258 )

про стягнення 1 392 278, 00 грн,

представники сторін: згідно протоколу судового засідання;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО" (далі - відповідач, товариство) про стягнення 1 392 278, 00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 був власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО" у розмірі 20%, однак позивачем було прийнято рішення про вихід зі складу учасників товариства, про що було повідомлено відповідача та інших учасників товариства відповідними листами, де також зазначено про необхідність визначення належної до виплати позивачу вартості частки статутного капіталу. Враховуючи бездіяльність відповідача щодо вказаних вимог, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення 1 363 278, 00 грн вартості 20% частки статутного капіталу відповідача та 29 000, 00 грн витрат на проведення експертизи для визначення вартості частки в статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2023 позов було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання було призначено на 18.10.2023.

У результаті підготовчого засідання 18.10.2023 суд ухвалив відкласти розгляд справи до 08.11.2023, у зв`язку з неявкою представника відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 суд ухвалив відкласти розгляд справи до 07.12.2023, у зв`язку з неявкою представника відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2024 закрито підготовче засідання та призначено розгляд справи по суті на 24.01.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 в зв`язку з неявкою сторін розгляд справи по суті відкладено на 31.01.2024.

Представник позивача у судовому засіданні 31.01.2024 надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання 31.01.2024 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином шляхом надсилання ухвали суду до електронного кабінету відповідача, що підтверджується інформацією з бази «Діловодство спеціалізованого суду».

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Згідно з ч. 11 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

За таких обставин, відповідач вважається належним чином повідомлений про розгляд Господарським судом міста Києва справи №910/13871/23.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

У судовому засіданні 31.01.2024 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

22 грудня 2008 року між продавцем ОСОБА_2 та покупцями ОСОБА_1 (далі за текстом - позивач), ОСОБА_3 було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО" (далі за текстом - відповідач), нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кисельовою О.В., та який зареєстровано в реєстрі за № 6152.

За змістом зазначено договору, продавець передає у власність покупців частку розміром 0,23 % (в рівних частках - кожному по 0,115 %) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО", а покупці, приймають та зобов`язується оплатити названі частки у статутному капіталі в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі.

Відповідно до Протоколу №7 від 19 серпня 2011 року, на загальних зборах учасників товариства, на якому був присутній позивач, як власник 0,115% частки статутного капіталу, було вирішено, серед іншого, здійснити перерозподіл часток між учасниками товариства.

За результатом здійснення перерозподілу, частка (вклад) позивача була збільшена до 20 %, що еквівалентно вкладу в розмірі 50 000 грн. 00 коп.

За результатом згаданого перерахунку було також змінено та затверджено наступні частки вкладів інших учасників в статутному капіталі ТОВ "РС ЕЛЕКТРО", а саме:

- Громадянин Російської Федерації - ОСОБА_4 , частка 55 %, що еквівалентно вкладу в розмірі 137 500 грн. 00 коп.;

- Громадянин України - ОСОБА_3 , частка 25 %, що еквівалентно вкладу в розмірі 62 500 грн. 00 коп.

Як вказує позивач, з 19.08.2011 року до 2022 року частка позивача в товаристві була незмінною - 20 %. При цьому, внаслідок збройної агресії Російської Федерації на території України, у зв`язку з обмеженнями, передбаченими нормативно-правовими актами, а саме Постановою Правління Національного банку України № 18 від 24.02.2022 року "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану", Постановою КМУ № 187 від 03.03.2022 року "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" та Законом України "Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів" щодо діяльності та фінансових операцій суб`єктів підприємницької діяльності, кінцевими бенефіціарними власниками, яких є громадяни Російської Федерації, та у зв`язку з неприйнятністю продовження співпраці з вказаними громадянами, ним було прийнято рішення здійснити вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РС ЕЛЕКТРО».

Спір виник внаслідок того, що ОСОБА_1 , повідомив відповідача та інших учасників товариства відповідними листами про вихід зі складу учасників товариства, також зазначив про необхідність визначення належної до виплати позивачу вартості частки статутного капіталу. Проте, після виключення його зі складу учасників відповідача, останнім не виконано зобов`язань з повернення позивачу вартості його частки 20% в розмірі 1 363 278, 00 грн статутного капіталу та 29 000, 00 грн збитків, понесених позивачем у зв`язку з необхідністю самостійного визначення зазначеної вартості. У зв`язку з цим позивач просить суд стягнути зазначену суму з відповідача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників, визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Статтею 100 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства".

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ч. 1 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

З урахуванням того, що позивач володіє часткою статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "PC ЕЛЕКТРО" в розмірі 20 % (що є меншим ніж 50 %), згідно ч. 1 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" отримання останнім згоди інших учасників на вихід з товариства не було необхідним.

З огляду на зміст ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" процедура виходу учасника з товариства передбачає подання відповідної заяви в порядку, визначеному Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до п.8 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", заявником державної реєстрації змін у такому випадку є учасник, що виходить зі складу учасників товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, 28.07.2022 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Домашенко М.М. було нотаріально засвідчено заяву позивача про вихід зі складу учасників, та в той же день, було здійснено державну реєстрацію виходу позивача з учасників товариства з обмеженою відповідальністю "PC ЕЛЕКТРО", що підтверджується заявою про вихід зі складу учасників від 28.07.2022 року та випискою від 29.07.2022 року про проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських .

З огляду на ч. 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Згідно з ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Матеріалами справи підтверджено, що позивачем було повідомлено відповідача та учасників товариства про вихід зі складу учасників товариства (лист-повідомлення отримано відповідачем - 01.08.2022) та запропоновано визначити ринкову вартість частки позивача в розмірі 20%.

У листі відповіді керівник відповідача, вказав, що внаслідок збройної агресії Російської Федерації на території України, та з урахуванням того, що учасником, який володіє 55 % частки Товариства, є громадянин Російської Федерації, рахунки товариства були заблоковані, товариство не в змозі оплатити послуги з аудиту для визначення вартості частки позивача в розумінні ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Позивачем долучено до матеріалів справи, Звіт про незалежну оцінку від 14.11.2022 року, складений на підставі Договору № VR221019-001 від 19.10.2022 року, суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "ЕКСПЕРТ ІН", відповідно до якого ринкова вартість частки в розмірі 20 %, що належить ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "PC ЕЛЕКТРО", станом на час виходу зі складу учасників товариства, а саме саном на 27.07.2022, складає 1 363 278, 00 грн.

В подальшому позивач повторно звернувся до відповідача з листом від 07.06.2023, в якому просив, з урахуванням висновку про вартість частки позивача № VR221019-001 від 14.11.2022 року, виплатити належні йому 1 363 278 грн. 00 коп., та компенсувати витрати в розмірі 29 000 грн. 00 коп. у зв`язку з проведенням оцінки вартості частки позивача.

У відповідь директор TOB "PC ЕЛЕКТРО" листом від 16.06.2023 року, повідомив про заблоковані рахунки відповідача, у зв`язку з чим, відсутня можливість виплатити 1 363 278,00 грн. вартості частки в статутному капіталі та 29 000,00 грн витрат за проведення оцінки вартості частки позивача. Разом з тим, додатково у листі вказано про неможливість виплатити компенсацію у зв`язку з відсутністю кворуму для прийняття такого рішення на загальних зборах ТОВ "PC ЕЛЕКТРО", оскільки, учасник, який володіє 55 % часткою в статутному капіталі товариства, а саме громадянин Російської Федерації ОСОБА_4 , перебуває на території Російської Федерації.

Відповідно до ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Також згідно п. 7.2.3. Статуту TOB "PC ЕЛЕКТРО", товариство зобов`язано протягом одного року з дня, коли воно дізналося, чи мало дізнатися про вихід Учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Як вже було зазначено, позивачем було здійснено державну реєстрацію виключення останнього зі складу учасників товариства у встановленому законом порядку.

Таким чином, у відповідача виникло зобов`язання з виплати ОСОБА_1 вартості його частки в статутному капіталі строком до 01.08.2023.

Однак, станом на час розгляду справи, матеріали справи не містять доказів про сплату позивачу 20 % вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "PC ЕЛЕКТРО" в розмірі 1 363 278 грн. 00 коп.

Щодо стягнення витрат на проведення визначення ринкової вартості частки в статутному капіталі товариства в розмірі 29 000,00 грн., слід зазначити наступне.

Суд зазначає, що однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ЦПК України).

Відповідно до частин 1, 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Судом із матеріалів справи встановлено, з метою визначення вартості частки в статутному капіталі товариства позивачем було укладено Договір № VR221019-001 на проведення оцінки майна від 19.10.2022 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПЕРТ ІН" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 1/22, від 10.01.2022 року, виданий ФДМУ).

Предметом даного Договору є виконання оцінки майна (визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для подальшого відчуження), а саме частки позивача в розмірі 20 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "PC ЕЛЕКТРО".

Позивачем було понесено витрати на проведення оцінки частки позивача, які склали 29 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 4633979 від 24.10.2022 згідно виставленого рахунку-фактури на оплату № VR221019-001 від 19.10.2022.

Отже, враховуючи підтвердження матеріалами справи факту понесення вказаних вище витрат та необхідності їх понесення для розгляду даної справи, суд, зважаючи на відсутність заперечень інших учасників справи щодо таких витрат, дійшов висновку про покладення витрат на проведення оцінки майна у розмірі 29 000,00 грн на відповідача.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідачами не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

З огляду на вищенаведене та встановлення обставини справи, вимоги ОСОБА_1 про стягнення з відповідача 1 363 278,00 грн вартості частки в статутному капіталі та 29 000,00 грн витрат на проведення визначення ринкової вартості частки в статутному капіталі товариства підлягають задоволенню у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 86, 129, 236-242, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РС ЕЛЕКТРО" (вул. Пост-Волинська, буд. 5, м. Київ, 03061, код ЄДРПОУ 33654258) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) 1 363 278 (один мільйон триста шістдесят три тисячі двісті сімдесят вісім) грн 00 коп. вартості частки, 29 000 (двадцять дев`ять тисяч) грн 00 коп витрат на проведення експертизи та 20 884 (двадцять тисяч вісімсот вісімдесят чотири) грн 20 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 07.02.2024.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА