Ухвала

від 07.02.2024 по справі 910/16317/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.02.2024Справа № 910/16317/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю " Оболонь інвест плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" (код ЄДРПОУ 44418433)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

розпорядник майна: Шарко О.Ю.;

від ПрАТ "Оболонь": Гриненко Н.О.;

від ГУ ДПС у м. Києві: Лінцов О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: доказів оплати судового збору у розмірі 5 368,00 грн.

25.10.2023 від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс"; підготовче засідання суду призначено на 15.11.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

13.11.2023 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про приєднання доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" на Товариство з обмеженою відповідальністю " Оболонь інвест плюс"; підготовче засідання суду відкладено на 06.12.23; запропоновано боржнику надати відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 відкрито провадження у справі № 910/16317/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" (код ЄДРПОУ 44418433, 03022, м. Київ, вул. Васильківська, 34); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю " Оболонь інвест плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" на загальну суму 2 412 581,39 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 06.12.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" з 06.12.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шарко Оксану Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2109); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Шарко Оксані Юріївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.01.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 06.02.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 07.02.24.

02.01.2024 від Приватного акціонерного товариства "Оболонь" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

04.01.2024 від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

16.01.2024 від розпорядника майна надійшли пояснення.

12.01.2024 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" надійшла заява про ухвалення додаткового рішення.

18.01.2024 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" надійшла заява про залишення заяви без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Оболонь" з грошовими вимогами до боржника на 07.02.24; повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС строк до 01.02.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором шляхом надання доказів сплати судового збору.

24.01.2024 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами до боржника на 07.02.24.

В судовому засіданні суд заслухав пояснення заявлених кредиторів щодо поданих заяв.

Суд ухвалив задовольнити заяву розпорядника майна боржника про залишення без розгляду заяви про ухвалення додаткового рішення.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" офіційно опубліковано 14.12.2023.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, ПрАТ «Оболонь».

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" підлягає:

Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

У боржника обліковується заборгованість з податку на додану вартість 572 205,62 грн, з яких пеня та штраф складає 86 870,62 грн.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6 056,00 грн - перша черга; 485 335,00 грн - третя черга; 86 870,62 грн - шоста черга.

Приватне акціонерне товариство «Оболонь»

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

07.03.2023 року ПрАТ «Оболонь» звернулось до Господарського суду м. Києва про стягнення заборгованості з ТОВ «Украгропартнерс» (справа № 910/3832/23).

16.05.2023 судом позовні вимоги ПрАТ «Оболонь» було задоволено повністю і прийнято рішення стягнути з ТОВ «Украгропартнерс» на користь ПрАТ «Оболонь» 305 596 грн 92 коп заборгованості та 4 583 грн 95 коп судового збору. На виконання вищезазначеного рішення суду 06.06.2023 було видано наказ та 12.06.2023 року було відкрите виконавче провадження №72009189, проте рішення суду виконано не було.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Оболонь» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 310 180,87 грн - четверта черга.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс" включені вимоги ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" у розмірі 2 412 581,39 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 2 412 581,39 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 06.12.2023. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 26 840,00 грн. - вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 60 300,00 грн.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/16317/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Оболонь інвест плюс" на суму 2 499 721,39 грн, з яких: 87 140,00 грн - перша черга; 1 585 927,31 грн - четверта черга; 826 654,08 грн - шоста черга;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 578 261,62 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга; 485 335,00 грн - третя черга; 86 870,62 грн - шоста черга;

- Приватне акціонерне товариство «Оболонь» на суму 315 548,87 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 310 180,87 грн - четверта черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 14.02.2024.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгропартнерс", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 27.03.24 о 11:05 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Повний текст ухвали складено 12.02.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко