Ухвала

від 06.02.2024 по справі 922/4169/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" лютого 2024 р.м. ХарківСправа № 922/4169/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

та за участю:

розпорядника майна - Скляр Марини Ігорівни (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Домінант Торг" з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявоютовариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЛ-ІСТЕЙТ" про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Сорелс"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.10.2023відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сорелс", код ЄДРПОУ 39464142; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Скляр Марину Ігорівну (свідоцтво № 2066 від 14.01.2022, попереднє засідання господарського суду призначенона 11.12.2023.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 24.10.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

21.11.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Домінант Торг" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника в загальній сумі 826998,72 грн основного боргу та 5368,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.11.2023 прийнято заяву "Домінант Торг" з грошовими вимогами до боржника та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 11.12.2023.

04.12.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від керуючого реструктуризацією надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ "Домінант Торг", відповідно до якого арбітражна керуюча Скляр М.І. визнає кредиторські вимоги ТОВ "Домінант Торг" в повному обсязі на загальну суму 826998,72 грн

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд попереднього засідання відкладено на 18.01.2024.

14.12.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Домінант Торг" надійшли пояснення до заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою суду від 18.01.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд попереднього засідання відкладено на 06.02.2024; запропоновано ТОВ "Домінант Торг" надати всі докази на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника, у тому числі виписку з 01.07.2021 по 30.09.2021 по особовому рахунку ТОВ "Альтафінанс" на підтвердження здійснення перерахування коштів на банківський рахунок ПАТ "Укрнафта", яка була передана відповідно до акту приймання-передачі від 29.09.2021 ТОВ "Домінант Торг" або відповідні платіжні доручення.

19.01.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Домінант Торг", на виконання вимог ухвали суду від 18.01.2024, надійшло клопотання про долучення до матеріалів заяви копії виписки з 01.07.2021 по 30.09.2021 по особовому рахунку ТОВ "Альтафінанс".

Заявник в судове засідання не з`явився, проте через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Домінант Торг" надійшла заява про розгляд поданої заяви без участі його представника, за наявними у матеріалах справи документами.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна зазначив, що визнає заявлені вимоги ТОВ "Домінант Торг" у повному обсязі.

Розглянувши заяву ТОВ "Домінант Торг" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд встановив наступне.

01.07.2015, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сорелс", як Покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галнафта", як Постачальником, був укладений Договір поставки нафтопродуктів № ГН-0030 (надалі Договір поставки).

Відповідно до п.п. 1.1., 2.1 Договору поставки Постачальник зобов`язувався передати (поставити) у власність Покупця, а Покупець зобов`язувався прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов Договору поставки.

Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються сторонами у відповідних Додаткових угодах до Договору поставки, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 4.5. Договору поставки сторони укладають акти приймання- передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом вказаного у такому акті періоду часу.

Згідно п. 5.1. Договору поставки, Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання Товару.

На виконання п. 4.1 Договору поставки сторонами погоджено поставку партії товару (бензин автомобільний підвищеної якості) на загальну суму 826 998,72 грн., шляхом укладення Додаткової угоди № 150731000000030 від 01.07.2015 до Договору поставки.

На виконання умов даної Додаткової угоди до Договору поставки ТОВ "Галнафта" поставило ТОВ "Сорелс" у встановлений термін увесь товар у зазначеній кількості, що підтверджується Актом № 150731000000030 від 31.07.2015 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015 на загальну суму 826 998,72 грн.

22.09.2021 між ТОВ "Галнафта", як Клієнтом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс", як Фактором, укладено Договір № 22-09/21/1-Ф надання послуги з факторингу (надалі Договір факторингу).

У відповідності до п.п. 1.1., 2.1. Договору факторингу Фактор зобов`язується передати грошові кошти у сумі 1090000,00 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги на загальну суму 1 210 998,72 грн., у тому числі до ТОВ "Сорелс" за Договором поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015 на суму 826998,72 грн. Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені у Додатку № 1 та Додатку № 2 до договору.

На виконання п.п. 4.1.3. Договору факторингу Фактор письмово повідомив Боржника (ТОВ "Сорелс") про відступлення права вимоги шляхом направлення (вручення) Повідомлення про відступлення права вимоги № 2309/2 від 23.09.2021.

У відповідності з п.п. 4.2.2. Договору факторингу Клієнт надав факторові усі необхідні документи, які засвідчують права по Договору поставки з ТОВ "Сорелс", що передаються, а саме:

1) Договір поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015, укладений між ТОВ "Галнафта" та ТОВ "Сорелс";

2) Додаткову угоду № 150731000000030 від 01.07.2015 до Договору поставки;

3) Акт № 150731000000030 від 31.07.2015 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015 ;

На виконання вимоги п. 2.2. Договору факторингу про оплату Фактором грошових коштів Клієнту, між ТОВ "Галнафта" та ТОВ "Альтафінанс" укладено Договір доручення № 5/3кв від 24.09.2021(надалі Договір доручення), який є окремою домовленістю сторін про шлях перерахування коштів. Відповідно до умов Договору доручення грошові кошти, що ТОВ "Альтафінанс" повинно було передати в користування ТОВ "Галнафта" за умовами Договору факторингу, доручалося сплатити на рахунок Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за призначенням вказаним у п. 1.2. Договору доручення. На підтвердження виконання Договору доручення надається Виписка з 01.07.2021 по 30.09.2021 по особовому рахунку ТОВ "Альтафінанс" на підтвердження здійснення перерахування коштів на банківський рахунок ПАТ "Укрнафта" платіжними дорученнями № 962 від 29.09.2021 на суму 12 550 819,68 грн. та № 965 від 29.09.2021 на суму 50 000 000,00 грн.

Відповідно до Додатку № 2 до Договору факторингу Фактор набуває прав вимоги до ТОВ "Сорелс" з моменту укладання Договору факторингу.

23.09.2021 між ТОВ "Альтафінанс", як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінант Торг", як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги № У-23/09-21/1 (надалі Договір відступлення).

У відповідності до п.п. 1.1., 1.2. Договору відступлення Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від декількох юридичних осіб заборгованості на загальну суму 1 210 998,72 грн., у тому числі на суму 826998,72 грн. до ТОВ "Сорелс" за Договором поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015 р., між ТОВ "Сорелс" та ТОВ "Галнафта" право вимоги за яким перейшло до Первісного кредитора за Договором про надання послуги з факторингу № 22-09/21/1-Ф від 22.09.2021 р., між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Галнафта", а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором. Право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

Згідно з п. 2.1. Договору відступлення за передане право вимоги, яке зазначене у п.1.1 Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 1 105 000,00 грн.

Про укладення між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Домінант Торг" Договору відступлення ТОВ "Альтафінанс" сповістило ТОВ "Сорелс" повідомленням про відступлення права вимоги № 2309/4 від 23.09.2021.

На виконання вимог п. 3.1.2 Договору відступлення ТОВ "Альтафінанс", як Первісний кредитор, передав ТОВ "Домінант Торг", як Новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права за Договором поставки з ТОВ "Сорелс", що передаються, що підтверджується Актом приймання-передачі документів від 29.09.2021, між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Домінант Торг", а саме:

1) Договір поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015, укладений між ТОВ "Сорелс" та ТОВ "Галнафта"

2) Додаткову угоду № 150731000000030 від 01.07.2015 до Договору поставки;

3) Акт № 150731000000030 від 31.07.2015приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015;

4) Копія Договору доручення № 5/3кв від 24.09.2021 р., між ТОВ "Галнафта" та ТОВ "Альтафінанс";

5) Копія Виписки з 01.07.2021 по 30.09.2021 по особовому рахунку ТОВ "Альтафінанс".

6) Повідомлення про відступлення права вимоги № 2309/2 від 23.09.2021 про укладення Договору факторингу з доказами відправлення.

7) Повідомлення про відступлення права вимоги № 2309/4 від 23.09.2021 про укладення Договору відступлення разом з доказами відправлення.

На виконання умов п. 2.2 Договору, ТОВ "Домінант Торг" зі свого боку повністю розрахувалося з ТОВ "Альтафінанс" за отримане право вимоги до ТОВ "Сорелс" шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ "Альтафінанс" платіжними інструкціями № 870 та № 871 від 29.09.2021 на суму 977000,00 грн. на 128 000,00 грн. відповідно.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Сорелс" перед ТОВ "Домінант Торг" за Договором поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015, між ТОВ "Сорелс" та ТОВ "Галнафта", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Альтафінанс" за Договором про надання послуги з факторингу № 22- 09/21/1-Ф від 22.09.2021, між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Галнафта", а в подальшому до ТОВ "Домінант Торг" за Договором про відступлення права вимоги № У-23/09-21/1 від 23.09.2021, між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Домінант Торг", складає 826 998,72 грн.

Згідно положень ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначено ст.516 Цивільного кодексу України, згідно з якою заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Факт вчинення відповідного правочину, спрямованого на заміну кредитора у зобов`язанні, у відповідності до приписів ст.512-516 Цивільного кодексу України, підтверджується матеріалами справи та не спростовано учасниками провадження.

Як вбачається зі змісту вищенаведених норм Цивільного кодексу України, необхідною умовою для відступлення права вимоги є існування самого зобов`язання, за яким відступається право.

Враховуючи викладене, а також те, що до ТОВ "Домінант Торг" перейшло право вимоги до боржника за договором поставки нафтопродуктів № ГН-0030 від 01.07.2015, укладеним між ТОВ "Сорелс" та ТОВ "Галнафта", суд дійшов висновку, що вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Домінант Торг" підтверджені належними доказами та є обґрунтованими, у зв`язку з чим визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Керуючись статтями 44-45 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Домінант Торг"до боржника у сумі основного боргу 826 998,72 грн. та судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами у розмірі 5368,00 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.02.2024.

Суддя Яризько В.О.