Постанова

від 12.02.2024 по справі 927/1524/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

12 лютого 2024 року м. Чернігів справа № 927/1524/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПЕРТНА КОМПАНІЯ «ІТЕО» (код 41172115) 14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30 (as_expert_cnn@ukr.net) 14014, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307 (адреса для листування)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» (код 43372592) 14005, м. Чернігів, вул. Мартина Небаби, 106 (aviant_trading@ukr.net)про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників у справі про банкрутство, які в підсумкове засідання не з`явились

В підсумковому засіданні суду 12.02.2024, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

07 листопада 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.11.2023 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.11.2023, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ»;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М. із зобов`язанням останньої в строк до 05.01.2024 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, а також в строк до 19.01.2024 провести інвентаризацію майна боржника;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 18 січня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.01.2024 визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 29 січня 2024 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції, або шляхом опитування з урахуванням п. 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства;

зобов`язано:

розпорядника майна боржника Стук І.М. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

конкурсного кредитора - провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

комітет кредиторів - надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

проведення підсумкового засідання суду призначено на 12 лютого 2024 року.

Ухвала суду від 18.01.2024 була направлена учасникам у справі про банкрутство до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 19.01.2024 06:05.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 19.01.2024 є такою, що отримана учасниками у справі про банкрутство 19.01.2024.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 12.02.2024 підсумковому засіданні учасники у справі про банкрутство не скористались.

08.02.2024 арбітражним керуючим Стук І.М. до Господарського суду Чернігівської області подано клопотання від 08.02.2024 № 08/02-24/170-01 про проведення призначеного на 12.02.2024 підсумкового засідання за її відсутності.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 29 січня 2024 року відбулись збори кредиторів, якими вирішено (протокол № 1 від 29.01.2024) сформувати комітет кредиторів у справі № 927/1524/23 про банкрутство ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» у складі 1 особи; до складу комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» включити ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО» (190 голосів).

Комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 29.01.2024) обрати головою комітету кредиторів ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» кредитора ТОВ «Експертна компанія «ІТЕО».

Іншим рішенням комітету кредиторів (протокол від 08.02.2024) вирішено:

у зв`язку із тим фактом, що станом на сьогоднішній день у боржника - ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» відсутнє у власності майно та кошти для погашення всієї кредиторської заборгованості та у зв`язку із відсутністю відповдіних пропозицій від потенційних інвесторів, юридичних та фізичних осіб, які би бажали взяти участь у санації боржника, звернутися до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури; зобов`язати розпорядника майна ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» Стук І.М. надати господарському суду дане рішення комітету кредиторів;

погодити кандидатуру арбітражного керуючого Стук І.М. (свідоцтво № 127 від 29.01.2013) на призначення її ліквідатором ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ».

З наданого арбітражним керуючим Стук І.М. реєстру вимог кредиторів (станом на 05.01.2024) вбачається, що загальна сума грошових вимог становить 277 301,29 грн (грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО»), у т.ч.: 190 161,29 грн - основний борг, 60 300,00 грн - витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого, 26 840,00 грн - витрати на сплату судового збору (аналогічні дані містяться в реєстрі вимог кредиторів станом на 08.02.2024).

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Стук І.М. була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої встановлений факт відсутності будь-яких активів підприємства; натомість розмір кредиторської заборгованості становить 277 301,29 грн (Протокол інвентаризаційної комісії від 15.01.2024).

Крім того, факт відсутності у боржника будь-якого майна підтверджується довідками реєструючих органів (Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 29.11.2023 № 01-13-24/4658, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2023 № 10/02/14718, Державного комічного агентства України від 29.11.2023 № 6295--3.1, Територіального сервісного центру МВС № 7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС від 07.12.2023 № 31/25/840, Державного агентства меліорації та рибного господарства України від 28.11.2023 № 3-6.2.2-17/7215-23, Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» від 01.12.2023 № 80/09.4.2/12159/23, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 28.11.2023 № 12/12.5-3597-23, Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 07.12.2023 № Ц/1/37083-23, Чернігівської митниці Державної митної служби України від 01.12.2023 № 7.11-2/7.11-27/14/6581, Управління забезпечення реалізації поноважень у Чернігівській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 21.11.2023 № 50-13.02-2021, електронними роздруківками з сайту Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)» та Автоматизованої системи виконавчого провадження).

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» нерухомого майна підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ», сформованою 30.01.2024.

Крім того, за інформацією боржника, викладеною у відзиві від 22.11.2023 № 22/11-23/02 на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, станом на 22.11.2023 у боржника майно, а також рахунки в установах банків та інших фінансово-кредитних установах відсутні; рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей не числяться; товариство не проводить діяльність, пов`язану з державною таємницею; державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника, відсутнє.

Також арбітражним керуючим Стук І.М. був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ», за результатами якого встановлено відсутність ознак:

фіктивного банкрутства;

дій з навмисного доведення до банкрутства;

дій з приховування банкрутства.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

В межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника.

На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Як вже було вказано вище, 08.02.2024 комітетом кредиторів (протокол від 08.02.2024) визнано за доцільне застосувати до ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» ліквідаційну процедуру з покладенням обов`язків ліквідатора на арбітражного керуючого Стук І.М., звернувшись до Господарського суду Чернігівської області з відповідним клопотанням; приймаючи дане рішення комітет кредиторів врахував результати проведеної інвентаризації активів боржника, його матеріальний стан та результати аналізу фінансово-господарської діяльності товариства.

Зважаючи на виявлену значну заборгованість боржника перед кредитором, яка на момент проведення цього судового засідання не погашена, на відсутність у боржника активів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, суд доходить до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

За змістом ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

08.02.2024 комітет кредиторів (протокол від 08.02.2024) погодив кандидатуру арібтражного керуючого Стук І.М. на призначення її ліквідатором ТОВ «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ».

У відповідності до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

08.02.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 08.02.2024 № 08/02-24/10-01 арбітражного керуючого Стук І.М. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що вона не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням наведених вище положень ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення комітету кредиторів від 08.02.2024, а також враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну.

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Оскільки інформація про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі в матеріалах справи відсутня, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Стук І.М. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» та повноваження розпорядника майна боржника Стук Ірини Михайлівни.

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» (14005, м. Чернігів, вул. Мартина Небаби, 106; код 43372592) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 127 від 29.01.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; 14014, м. Чернігів, вул. Ольговичів, 50; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Копії цієї постанови надіслати кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕКСПЕРТНА КОМПАНІЯ «ІТЕО» (14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30 (as_expert_cnn@ukr.net); адреса для листування: 14014, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307), боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «АВІАНТ ТРЕЙДІНГ» (14005, м. Чернігів, вул. Мартина Небаби, 106), ліквідатору Стук І.М. (14014, м. Чернігів, вул. Ольговичів, 50 (ІНФОРМАЦІЯ_1 ) (ІНФОРМАЦІЯ_2 )) та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 12.02.2024.

Дата набрання постановою законної сили - 12.02.2024.

Суддя А.С.Сидоренко