Ухвала

від 08.02.2024 по справі 907/760/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХвала

"08" лютого 2024 р. м. Ужгород Справа №907/760/22

За позовом ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж, м. Ужгород Закарпатської області

про стягнення ринкової вартості частки у статутному капіталі, яка на момент виключення учасників із товариства становила 0,30%, та частки прибутку, одержаного товариством, до моменту виходу з нього учасників,

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Іваниш Д.П.

представники:

Позивача не з`явився

Відповідача

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області звернулася до суду з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж, м. Ужгород Закарпатської області про стягнення ринкової вартості частки у статутному капіталі, яка на момент виключення учасників із товариства становила 0,30%, та частки прибутку, одержаного товариством, до моменту виходу з нього учасників.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08.12.2022 відкрито провадження у справі №907/760/22 в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.02.2023.

Ухвалами суду від 01.02.2023, 13.04.2023, 17.05.2023, 21.06.2023, 15.09.2023, 17.10.2023, 14.11.2023 та 12.12.2023 підготовчі засідання у справі відкладались із підстав, наведених в ухвалах суду.

У підготовчих засіданнях 07.03.2023 та 23.03.2023 судом за участю уповноважених представників сторін оголошувались перерви.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.05.2023 заяву представника ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області б/н від 19.04.2023 (вх. №02.3.1-02/2845/23 від 19.04.2023) з урахуванням уточнень, наведених у заяві б/н від 03.05.2023 (вх. №02.3.1-02/3236/23 від 03.05.2023), про вжиття заходів забезпечення позову у справі №907/760/22, задоволено. Заборонено державним реєстраторам (нотаріусам) проводити реєстраційні дії щодо припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж (вул. Бородіна, будинок 2, секція А, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000; код ЄДРЮОФОПтаГФ 13600279) та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж (вул. Бородіна, будинок 2, секція А, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000; код ЄДРЮОФОПтаГФ 13600279).

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2023 скасовано ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 03.05.2023 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №907/760/22 та відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Поданою через канцелярію суду заявою б/н від 17.10.2023 (вх. №02.3.1-02/7255/23 від 17.10.2023) представник відповідача, покликаючись на факт внесення державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису від 11.10.2023 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж, просить закрити провадження в даній справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

У даному контексті суд відзначає, що відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань стосовно юридичної особи з кодом 13600279 (Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж), 11.10.2023 до ЄДРЮОФОПтаГФ було внесено запис №1003241110045000229 про державну реєстрацію припинення відповідача в даній справі (підстава: рішення щодо припинення).

Водночас у матеріалах справи міститься копія рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж від 20.02.2023, зареєстрованого приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Новицькою О.В. за реєстровим №138, яким гр. ОСОБА_2 , що володіє 100% голосів у вищому органі управління Товариства вирішено: 1) з 20.02.2023 припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж шляхом його ліквідації; 2) звільнити ОСОБА_2 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж за угодою сторін із 20.02.2023; 3) для здійснення всіх необхідних дій та процедур, пов`язаних з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж призначити ліквідатора гр. ОСОБА_2 ; 4) встановити, що представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж перед третіми особами на період ліквідації забезпечує ліквідатор одноособово з правом одноосібного підписання необхідних документів, в тому числі банківських документів; 5) визначити строк для пред`явлення вимог кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж у 2 місяці з моменту реєстрації даного рішення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 6) адреса місцезнаходження ліквідатора місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж (код ЄДРЮОФОПтаГФ 13600279): 88000, Закарпатська область, місто Ужгород, вулиця Бородіна, будинок 2, секція А; 7) встановити, що ліквідатор виконує всі необхідні функції, пов`язані з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж, на громадських засадах з моменту його призначення; 8) доручити директору та/або ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж (з правом передоручення) подати дане рішення для проведення державної реєстрації.

За змістом ч. 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 110 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа ліквідується: 1) за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; 2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади; 3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Отже ліквідація юридичної особи це встановлена законом процедура, результатом якої є припинення діяльності юридичної особи, і першочерговою умовою ліквідації законодавство визначило саме рішення її учасників про ліквідацію. Як юридична особа ТОВ може припинити діяльність у порядку, передбаченому законом, зокрема шляхом ліквідації.

За приписами пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Правонаступництво це перехід суб`єктивного права (а в широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). Поняття правонаступництво юридичної особи, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи сторони у справі мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина 1 статті 104, статті 106 109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17).

Натомість, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи, а тому, перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Водночас варто зауважити, що при ліквідації юридична особа припиняє свою діяльність без правонаступництва, тобто переходу своїх прав та обов`язків до інших осіб. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №826/10178/16.

З урахуванням наведеного, внаслідок ліквідації юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Альбіон Уж (відповідача у справі) неможливе універсальне правонаступництво, до того ж, спірні правовідносини не допускають і сингулярного правонаступництва, у зв`язку з чим провадження в даній справі належить закрити на підставі п. 6 ч. 1 статті 231 ГПК України.

За наведених обставин, клопотання представника позивача б/н від 02.03.2023 (вх. №02.3.1-02/1543/23 від 02.03.2023) про призначення в даній справі комплексної судово-економічної експертизи підлягає залишенню без розгляду.

Керуючись п. 6 ч. 1 ст. 231, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання представника ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області про призначення у справі №907/760/22 комплексної судово-економічної експертизи залишити без розгляду.

2. Провадження у справі закрити.

3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

4. Ухвалу надіслати сторонам у справі.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Ухвалу складено та підписано 13.02.2024.

Суддя Пригара Л.І.