Ухвала

від 13.02.2024 по справі 914/2790/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.02.2024 Справа № 914/2790/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Д-МІКС Україна»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож» (вул. Робітнича, 1, кім. 5, с. Мервичі, Жовківський район, Львівська область, 80370; ідентифікаційний код 36762682)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Учасники у справі в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

04.08.2014 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2884 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Д-МІКС Україна» надійшла заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварож» (ідентифікаційний код 36762682).

Ухвалою суду від 19.08.2014 р. порушено провадження у справі № 914/2790/14 про банкрутство ТзОВ «Сварож», визнано вимоги кредитора - ТзОВ «Д-МІКС Україна» у розмірі 911366,70 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Качмарика Я. М., призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Сварож» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.08.2014 р. за №7898.

Ухвалою суду від 25.11.2014 р. припинено повноваження керівника ТзОВ «Сварож» Якуб Н. І. та виконавчих органів управління боржника; виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління ТзОВ «Сварож» тимчасово покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Качмарика Я.М.; продовжено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Сварож» та повноваження розпорядника майна ТзОВ «Сварож» арбітражного керуючого Качмарика Я. М.; відкладено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 09.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Сварож», призначено підсумкове засідання суду.

Постановою Господарського суду Львівської області від 03.02.2015 р. ТзОВ «Сварож» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТзОВ «Сварож» призначено арбітражного керуючого Качмарика Я. М.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Сварож» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2015 р. за № 14224.

Ухвалою суду від 02.02.2017 р. відмовлено в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Сварож» станом на 20.09.2016 р.; припинено повноваження арбітражного керуючого Качмарика Я. М. як ліквідатора ТзОВ «Сварож».

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 р. апеляційну скаргу ТзОВ «Іва-Плюс» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.02.2017 р.(пункт 3 та 4) у справі № 914/2790/14 залишено без змін.

Ухвалою суду від 18.04.2017 р. ліквідатором ТзОВ «Сварож» призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича.

Ухвалою суду від 04.10.2022 р. змінено найменування кредитора - ТзОВ «Провімі» на ТзОВ «Каргілл Енімал Нутрішн».

06.02.2023 р. до суду за вх. №510/23 від ТзОВ «Іва-Плюс» надійшла заява від 06.02.2023 р. про заміну кредитора ТзОВ «Іва-Плюс» на його правонаступника ТзОВ «СОФІЯЯ» на підставі договору про відступлення права вимоги № 1 від 01.02.2023 р.

Ухвалою суду від 07.02.2023 р. залишено без розгляду заяву ліквідатора ТзОВ «Сварож» арбітражного керуючого Чорнія М. В. від 18.06.2018 р. № 02-01/1557 про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства ТзОВ «Сварож».

20.03.2023 р. до суду за вх. № 6843/23 від ліквідатора надійшло клопотання від 17.03.2023 № 02-01/6184, в якому просить суд: затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Сварож»; визнати погашеними грошові вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна банкрута; вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом вважати погашеними; затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Сварож»; винести ухвалу про ліквідацію ТзОВ «Сварож» та закрити провадження у справі № 914/2790/14. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора від 17.03.2023 р. № 02-01/6183 з додатками; ліквідаційний баланс ТзОВ «Сварож» станом на 17.03.2023 р.; реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Сварож» станом на 17.03.2023 р.; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури від 17.03.2023 р. № 02-01/6182 з додатками.

20.03.2023 р. до суду за вх. № 6855/23 від ліквідатора надійшла заява від 17.03.2023 № 02-01/6185 про видачу наказу на примусове стягнення коштів, в якій просить суд стягнути з кредиторів пропорційно до визнаних вимог невиплачену грошову винагороду та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Сварож».

20.03.2023 р. до суду за вх. № 6852/23 від ліквідатора надійшло пояснення від 17.03.2023 р. № 02-01/6189 на заяву ТзОВ «Іва-Плюс» про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду від 16.05.2023 р. затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чорнія М. В. за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «Сварож» за період 18.04.2017 р. - 17.03.2023 р. у наступних розмірах: 932001,20 грн. - грошової винагороди, 15551,52 грн. витрат; задоволено заяву ліквідатора від 17.03.2023 р. № 02-01/6185 про видачу наказу на примусове стягнення коштів; стягнуто з ТзОВ «Коудайс Україна» на користь арбітражного керуючого Чорнія М. В. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора та витрати в розмірі 312608,34 грн.; стягнуто з ТзОВ «Іва-Плюс» на користь арбітражного керуючого Чорнія М. В. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора та витрати в розмірі 496596,46 грн.; стягнуто з ТзОВ «Каргілл Енімал Нутрішн» на користь арбітражного керуючого Чорнія М. В. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора та витрати в розмірі 74839,57 грн.; задоволено заяву ТзОВ «Іва-Плюс» від 06.02.2023 р. про заміну кредитора правонаступником; замінено кредитора у справі - ТзОВ «Іва-Плюс» правонаступником - ТзОВ «СОФІЯЯ»; затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Сварож»; визнано погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ТзОВ «Коудайс Україна» на суму 1003560,26 грн., вимоги ТзОВ «СОФІЯЯ» на суму 1474975,66 грн., вимоги ТзОВ «Каргілл Енімал Нутрішн» на суму 222428,30 грн., вимоги перед Державним бюджетом України на суму 8492,70 грн.; визнано погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню; ТзОВ «Сварож» - ліквідовано; закрито провадження у справі № 914/2790/14 про банкрутство ТзОВ «Сварож».

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 р. задоволено вимоги апеляційної скарги ТзОВ «Іва-Плюс»; скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.05.2023 р. у справі № 914/2790/14 і направлено справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2023 р., справу № 914/2790/14 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 25.09.2023 р. розгляд справи призначено на 26.10.2023 р.

11.10.2023 р. до суду за вх. № 24603/23 від ліквідатора надійшло пояснення у справі.

Судове засідання, призначене на 26.10.2023 р., не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Цікало А. І. у службовому відрядженні.

Ухвалою суду від 23.10.2023 р. розгляд справи призначено на 14.11.2023 р.

01.11.2023 р. до суду за вх. № 26585/23 від ліквідатора надійшло клопотання про витребування доказів.

13.11.2023 р. до суду за вх. № 4514/23 від ліквідатора надійшла заява про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Сварож».

13.11.2023 р. до суду за вх. № 4516/23 від арбітражного керуючого Прийма Надія Андріївна надійшла заява про участь у цій справі.

13.11.2023 р. до суду за вх. № 27558/23 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 14.11.2023 р. розгляд справи відкладено на 16.01.2024 р.

06.12.2023 р. до суду за вх. № 4900/23 від ліквідатора надійшов звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

06.12.2023 р. до суду за вх. № 29879/23 від ліквідатора надійшла заява про видачу наказу.

06.12.2023 р. до суду за вх. № 29877/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.

Судове засідання, призначене на 16.01.2024 р., не відбулось у зв`язку із повітряною тривогою у Львівській області.

Ухвалою суду від 17.01.2024 р. розгляд справи призначено на 13.02.2024 р.

17.01.2024 р. до суду за вх. № 1598/24 від ТзОВ «Іва-Плюс» надійшло клопотання про розгляд заяви ТзОВ «Іва-Плюс» від 06.02.2023 р. про заміну кредитора - ТзОВ «Іва-Плюс» правонаступником ТзОВ «Софіяя».

Із заяви ТзОВ «Іва-Плюс» від 06.02.2023 р. про заміну кредитора правонаступником та доданих до неї документів вбачається таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області 25.11.2014 р. у справі № 914/2790/14 про банкрутство ТзОВ «Сварож» визнано грошові вимоги ТзОВ «Іва-Плюс» до ТзОВ «Сварож» у розмірі 1473757,66 грн. та 1218,00 грн. витрат зі сплати судового збору. Зазначені вимоги з ТзОВ «Іва-Плюс» підтверджені рішенням Господарського суду Львівської області від 11.08.2014 р. у справі № 914/2695/14, яким стягнуто з ТзОВ «Сварож» на користь ТзОВ «Іва-Плюс» 1473757,66 грн. (з яких: 1444860,45 грн. - заборгованість; 28897,21 грн. судовий збір).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.12.2014 р. у справі № 914/2790/14 затверджено реєстр вимог ТзОВ «Сварож» до якого включено вимоги ТзОВ «Іва-Плюс» у розмірі 1474975 грн 66 коп. (з яких: 1218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги; 1473757 грн. 66 коп. вимоги четвертої черги).

01.02.2023 р. між ТзОВ «Іва-Плюс» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Софіяя» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1.

Пунктом 1.1. Договору про відступлення права вимоги № 1 врегульовано відносини, пов`язані із заміною кредитора у зобов`язанні, що виникають із рішень суду і складають право вимоги, а саме: вимоги згідно рішення Господарського суду Львівської області від 11.08.2014 р. у справі №914/2695/14, яким стягнено з ТзОВ «Сварож» на користь ТзОВ «Іва-Плюс» 1473757,66 грн. боргу; вимоги згідно ухвали Господарського суду Львівської області від 25.11.2014 р. у справі № 914/2790/14 про банкрутство ТзОВ «Сварож», якою визнано грошові вимоги ТзОВ «Іва-Плюс» у розмірі 1473757,66 грн. та 1218,00 грн. судового збору.

Пунктом 1.2. Договору про відступлення права вимоги № 1 визначено, що Первісний кредитор передає належне йому право вимоги, а Новий кредитор приймає право вимоги що належить Первісному кредитору згідно з рішення Господарського суду Львівської області від 11.08.2014 р. у справі № 914/2695/14 та ухвали Господарського суду Львівської області від 25.11.2014 р. у справі № 914/2790/14 за актом приймання-передачі протягом семи днів з моменту підписання договору.

Пунктом 2.1. Договору про відступлення права вимоги № 1 встановлено, що за передане право вимоги до боржника ТзОВ «Сварож» згідно Рішення та Ухвали суду Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 10000,00 грн.

Підпунктом 3.1.2. Договору про відступлення права вимоги № 1 зобов`язано Первісного кредитора не пізніше десяти робочих днів після набуття чинності договором сповістити боржника ТзОВ «Сварож» про укладення договору.

Згідно п. 5.1. Договору про відступлення права вимоги № 1, договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

На виконання п. 1.2. Договору про відступлення права вимоги № 1, 06.02.2023 р. між сторонами підписано Акт приймання-передачі права вимоги.

На виконання п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги № 1, ТзОВ «Софіяя» оплатило ТзОВ «Іва-Плюс» 10000,00 грн., що підтверджується квитанцією від 06.02.2023 р. № 0.0.2846346567.1.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Іва-Плюс» від 06.02.2023 р. про заміну кредитора - ТзОВ «Іва-Плюс» правонаступником - ТзОВ «Софіяя» та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що така заяви обґрунтована, підтверджена належними доказами та підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву ТзОВ «Іва-Плюс» від 06.02.2023 р. про заміну кредитора правонаступником задоволити.

2.Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Іва-Плюс» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Софіяя» (вул.В.Великого, буд. 18, м. Львів, 79018; ідентифікаційний код юридичної особи 38909190).

3.Розгляд справи відкласти на 14.03.2024 р. о 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 13 лютого 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.