Постанова

від 01.02.2024 по справі 916/183/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"01" лютого 2024 р. Справа № 916/183/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

Розглянувши матеріали справи №916/183/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміон-68" (65091,м. Одеса, вул. Картамишевська, 16/1, код ЄДРПОУ 36613078)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

Представник кредитора - Басій Крістіна Сергіївна (поза межами приміщення суду) - від АТ "Державний експортно - імпортний банк України", довіреність

Представник боржника - Мілошевич Артем Сергійович (поза межами приміщення суду) - довіреність

Учасник справи - Гарвасюк Віталій Юрійович (поза межами приміщення суду) - від АТ "Кристалбанк", довіреність

Арбітражний керуючий - Коваленко Ірина Анатоліївна (зал 2) - посвідчення

Заявник - ОСОБА_1 (зал 2)

Представник заявника - Бойко Аліна Володимирівна (зал 2)

Представник кредитора - Томашевський Роман Миколайович (зал 2)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.02.2022р., серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміон-68" (65091,м. Одеса, вул. Картамишевська, 16/1, код ЄДРПОУ 36613078) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 15002860,60грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №486 від 04.04.2013р.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 07.06.2022р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ФОП Аджийського Олександра Федоровича ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 280527,71 грн., ТОВ "Виноробний завод "Янтарний" (68532, Одеська обл., Тарутинський район, с. Ламбрівка, вул. Заводська, 10) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 8 884 731,94грн., Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 13 639 124,23грн.; зазначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Каміон-68" (65091,м. Одеса, вул. Картамишевська, 16/1, код ЄДРПОУ 36613078) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 904273,9грн., вимоги ФОП Аджийського Олександра Федоровича ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) на суму 4207,92грн.

Ухвалою суду від 30.08.2022р. визнано Головне управління ДПС в Одеській області кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 764074,40 грн., визнано ТОВ "ТЕХНОЛОГІЇ" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 412766,91 грн., визнано ТОВ "ПАК ЛАЙН ГРУП" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 613486,74 грн.

Ухвалою суду від 01.11.2022р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "БІБЮА" (49032, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Проспект Праці, буд. 9А, код ЄДРПОУ 43315398; електронна адреса: bibpua@gmail.com) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 370662,97 грн., визнано АТ "Кристалбанк"(04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз,2, код ЄДРПОУ 39544699) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 2 037 420,00 грн., визнано ТОВ "Фруктус Тім" (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 508/1, код ЄДРПОУ 40091451) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 706918,63грн., визнано ТОВ "А-ПРОФІ" (03083, м.Київ, проспект Науки, 54-Б, оф.4, код ЄДРПОУ 34935053) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 380708,91 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.11.2022р. визнано ТОВ "Лоза "ВА" (68525, Одеська область, Тарутинський район, село Надрічне, вул. Центральна, 89, код ЄДРПОУ 05406184) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 5223595,85 грн., тощо.

Ухвалою суду від 28.02.2023р., серед іншого, визнано АТ „Коблево" (57453, Миколаївська обл., Миколаївський район, с. Коблеве, вул. Одеська, 6, код ЄДРПОУ 00413966) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 47385,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.03.2023р. визнано ТОВ "Грін Пак Україна" (65114, Одеська область, м. Одеса, Люстдорфська дорога, 92/94, кімната 812, код ЄДРПОУ 41311480) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 875870,87грн., визнано ТОВ "ВІНТРЕСТ" (67832, Одеська область, Одеський р-н, смт. Великодолинське, вул. Транспортна, 1-В, код ЄДРПОУ 33140864) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 426144,14грн., визнано Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з додатковими грошовими вимогами на суму 169940,00грн.

Ухвалою суду від 15.08.2023р., серед іншого, призначено розпорядником майна ТОВ "Агро - Юг" арбітражного керуючого Коваленко І.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.01.2024р. визнано ТОВ "Дунапак Таврія" (81750, Львівська область, Стрийський р-н., м. Ходорів, вул. Стрілецька, буд.11, код ЄДРПОУ 38045226) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) з грошовими вимогами на суму 38375,35 грн.

01.02.2024р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Арбітражним керуючим - розпорядником майна відповідно до ст. 44 КУзПБ направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді листи.

Відповідно до Довідки ГУ ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ в Одеській області №33-15-0.82-4098/2-23 від 18.09.2023 року, відповідно до інформації, яка наявна в програмному забезпеченні ведення Державного земельного кадастру за ТОВ "АГРО-ЮГ" (код ЄДРПОУ 20952731) зареєстровано земельні ділянки за наступними кадастровими номерами:

- 5124784400:01:001:1011, за адресою: Одеська область, Тарутинський район, Ламбрівська сільська рада (за межами населеного пункту), площею 27,3999 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, реєстрація речового права на нерухоме майно від 25.04.2003 р. (строк дії речового права 49 років);

- 5124784400:01:001:1003, за адресою: Одеська область, Тарутинський район, Ламбрівська сільська рада (за межами населеного пункту), площею 12,0800 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, реєстрація речового права на нерухоме майно від 25.04.2003 р. (строк дії речового права 49 років);

- 5124784400:01:001:1010, за адресою: Одеська область, Тарутинський район, Ламбрівська сільська рада (за межами населеного пункту), площею 7,6001 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, реєстрація речового права на нерухоме майно від 25.04.2003 р. (строк дії речового права 49 років);

- 5124784400:01:001:0999, за адресою: Одеська область, Тарутинський район, Ламбрівська сільська рада (за межами населеного пункту), площею 25,2970 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, реєстрація речового права на нерухоме майно від 04.06.2003 р. (строк дії речового права 49 років);

Згідно Довідки НКЦПтаФР № 12/04/9833 від 15.09.2023 станом на 12.09.2023, розпорядженням №06-ПУ-1-С-А від 28.01.2015 скасовано реєстрацію випуску акцій ЗАТ "АГРО-ЮГ" (код ЄДРПОУ 20952731) та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №44/15/1/01 від 09.07.2001, на загальну суму 11764,00 грн., у кількості 11764 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 1,00 грн. кожна, форма існування - документарна.

Крім того, Довідкою Одеської митниці Державної митної служби України вих. №7.10-5/27/8.19/17548 від12.09.2023 надано, згідно з електронною базою митних декларацій Одеської митниці, реєстр митних декларацій, оформлених ТОВ "АГРО-ЮГА" (код ЄДРПОУ 20952731) за період з 01.01.2019 по 01.01.2022 в зоні діяльності Одеської митниці.

Довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області №7833/10/22- 23 від 11.09.2023, якою повідомлено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби за ТОВ "АГРО ЮГ", код ЄДРПОУ: 20952731, зареєстровано:

- Трактор колісний, KUBOTA A-15, рік випуску 2002, н.з. НОМЕР_1 , дата реєстрації 22.08.2008, стан: зареєстровано.

- Трактор колісний, KUBOTA A-15, рік випуску 2002, н.з. НОМЕР_2 , дата реєстрації 22.08.2008, стан: зареєстровано.

- Трактор колісний, БЕЛАРУС-921, рік випуску 2017, н.з. НОМЕР_3 , дата реєстрації 21.03.2017, стан: знято з обліку.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 04.09.2023 року, відповідно до якої відсутні записи про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів нерухомого майна.

Крім того, розпорядником майна здійснено пошук за Базою даних "Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту" (СІС) щодо "Винаходів (корисних моделей) в Україні", "Зареєстрованих в Україні знакі для товарів і послуг", "Промислових зразків, зареєстрованих в Україні" та встановлено, що за ТОВ "АГРО-ЮГ" відсутні діючі авторські права на винаходи, знаки для товарів і послуг та промислові зразки.

У Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наявні відомості щодо юридичної особи засновником якої є ТОВ "АГРО-ЮГ", а саме: ГРОМАДСЬКА СПІЛКА "АЛЬЯНС МАЛИХ ТА СЕРЕДНІХ ВИНОРОБНИХ ПІДПРИЄМСТВ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ 43355493), місцезнаходження: Україна, 65058, Одеська область, м. Одеса, вул. Маршала Говорова, буд. 2, оф. 415, розмір частки засновника (учасника): 0,00 грн.

Згідно інформації наданої ГУ статистки в Одеській області баланс активів на кінець 2019р. становить 99882,5, на кінець 2020р. 119372,5; баланс пасивів на кінець 2019р. становить 99882,5, на кінець 2020р. 119372,5. За 2021 рік інформацію щодо показників фінансової звітності боржника до суду не надано.

ФОП Шевченко А.О. зроблено наступні висновки щодо фінансово-господарського стану суб`єкту господарювання: ознаки приховування банкрутства не виявлено, для виявлення ознак приховування банкрутства використані показники в динаміці за 2019-2022рр. та І півріччя 2023 року, які протягом аналізованого періоду погіршали та були постійно відображені у фінансовій звітності боржника; ознаки доведення до банкрутства за аналізованими документами не виявлені; незаконні дії у разі банкрутства, протягом періоду, за який не сплинув термін давнини притягнення до відповідальності, не виявлені. Крім того, зазначено щодо доцільності застосування процедури санації.

Арбітражним керуючим проведено інвентаризацію та встановлено наявність 77 одиниць основних засобів на загальну суму 669017,35 грн., грошові кошти на рахунках 356,00 грн.

Згідно оцінки вартості майна, здійсненою ТОВ "Профі-ТН" 15.01.2024р. зроблено висновок, що ринкова вартість об`єктів оцінки (7 найменувань теплового обладнання) за адресою Одеська область, Тарутинський район, с. Ламбрівка, становить 757899,25грн.

У відповідності до довідки ТОВ «Профі-ТН» від 22.01.2024р. за результатами проведеного маркетингового аналізу з визначення вартості майна ТОВ «Агро-Юг» загальна ринкова вартість майна складає 3072111грн. без ПДВ.

Скарг на дії розпорядника майна не надходило.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство. У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Так, справу про банкрутство ТОВ "АГРО-ЮГ" було відкрито 08.02.2022р. Ухвалою суду від 30.08.2022р. клопотання розпорядника майна, арбітражного керуючого Данілова А.І. про продовження строку процедури розпорядження майном - задоволено, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника на 2 місяці строком до 30.10.2022 року.

З метою дотримання принципу господарського судочинства та відновлення платоспроможності боржнику було надано можливість подати план санації, а зборам кредиторів його погодити, однак в межах строку процедури розпорядження майном, який закінчився, зборами кредиторів не було прийнято жодного рішення щодо подальшого розгляду справи, тому враховуючи наявність ознак банкрутства боржника, господарський суд приходить до висновку про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Рішенням зборів кредиторів, прийнятим поза межами строків процедури розпорядження майном, у справі про банкрутство ТОВ "АГРО-ЮГ" від 31.01.2024р. схвалено запропонований план санації ТОВ "АГРО-ЮГ" та вирішено подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Згідно п. 3.2. Плану санації передбачено, що джерелами санаційних заходів є кошти одержані від господарської діяльності боржника, в тому числі через залучення контрагента ПрАТ «Харчовик», повернення коштів боржника шляхом проведення претензійно-позовної роботи, з подальшим погашенням, продажем або стягненням дебіторської заборгованості.

Судом встановлено, що між ТОВ «Агро-Юг» (Постачальник) та ПрАТ «Харчовик» (Покупець) 04.01.2024р. укладено договір постачання №04/01-ВМ, відповідно до якого боржник зобов`язується передати виноматеріали виноградні оброблені в асортименті.

Однак, з вказаного Договору не вбачається звідки та яким чином ТОВ «Агро-Юг» отримає виноматеріали, які має намір поставляти, не зазначено щодо наявності у ТОВ «Агро-Юг» вказаних матеріалів, не конкретизовано розмір партій, які має намір замовляти Покупець, не зазначено ціну товару, його кількість, натомість визначено лише орієнтовний обсяг. Також, до суду не надано належних доказів платоспроможності ПрАТ "Харчовик", за рахунок чого договір буде виконуватись, конкретизованих доказів щодо можливості виконання договору, укладеного між ПрАТ "Харчовик" та боржником, а тому не надано належних та допустимих доказів щодо можливості отримання доходів боржником саме за рахунок виконання цього договору.

Крім того, кредитор АТ "Державний експортно-імпортний банк України" голосував проти затвердження плану санації, з посиланням на наступне. З проекту плану санації вбачається, що в частині проекту, яка стосується аналізу фінансово-господарського стану боржника містяться відомості про коефіцієнт забезпечення кредиторської заборгованості боржника його активами складає 1,1% або 110,3%, звідси зроблено висновок про можливість здійснення повного погашення вимог кредиторів. Разом з тим, питома вага дебіторської заборгованості в активах товариства становить 28,5%, в той час як станом на 2020 рік становила 18,6%, при цьому за вказаний період її розмір не збільшувався. Зазначене свідчить про зменшення розміру інших активів за аналізований період, а план санації не містить жодних відомостей щодо характеру цієї заборгованості, перспективності її стягнення, причин не здійснення заходів з її стягнення починаючи з 2020року. У плані взагалі відсутні будь-які відомості щодо власне аналізу показників його фінансової діяльності. Висновок про здатність боржника задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів за рахунок активів боржника є передчасним, провадження у справі про банкрутство Боржника було ініційовано до початку збройної агресії російської федерації проти України, відтак погіршення фінансового стану його відбулося і без впливу факторів пов`язаних з війною. Боржник не здійснює господарської діяльності протягом вже тривалого часу, про що зокрема зазначав його засновник і керівник, проект плану санації не містить аналізу динаміки основних фінансових показників діяльності підприємства. Серед джерел фінансування плану санації зазначено джерелом співпраця з ПрАТ "Харчовик" та стягнення дебіторської заборгованості, аналіз якої розпорядником на час складання проекту плану санації не проведено, відтак і не з`ясовано можливість стягнути цю заборгованість. Також, не враховано відомості, що можуть свідчити про наявність сумнівів вважати, що співпраця з ПрАТ "Харчовик" може призвести до отримання прибутку, достатнього для відновлення платоспроможності та погашення кредиторських вимог. У плані санації не зазначено конкретні строки погашення вимог кредиторів, натомість посилання на погашення в проміжки часу обраховані роками є неконкретизованими. Крім того, зазначено щодо відсутності пропозицій інших кредиторів взяти участь у відновленні платоспроможності боржника, відсутності будь-яких пропозицій від інвесторів.

Також, кредитором АТ «Кристалбанк» у голосуванні висловлено позицію, що план санації не відповідає вимогам, які повинен містити документ такого типу, а саме відсутні детальні відомості щодо графіків, обсягів та джерел погашення кредиторської заборгованості, а лише в загальному вказано сума вимог кожного кредитора відповідно до черги та загалом протягом 2024-2027рр., план не містить прогнозу соціально-економічних показників Товариства, які мають бути досягнуті щорічно в результаті запровадження плану санації, у плані відсутній фінансовий план, який би відображав планові обсяги виробництва, продаж, витрат, надходження виручки, тощо у розрізі кожного року у період 2024-2027рр. та суми покриття кредиторської заборгованості у вказаний період.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що рішення про схвалення плану санації прийнято поза межами строків процедури розпорядження майном, а в межах та строках, встановлених законодавством, зборами кредиторів не прийнято рішення щодо подальшого розгляду справи, що до суду не надано належних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника шляхом застосування процедури санації, оскільки план санації є необгрунтованим та не підтверджений доказами, які могли свідчити про реальне відновлення платоспроможності боржника, суд відмовляє в задоволенні клопотання про затвердження плану санації та застосовує норми частини 4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги в матеріалах справи докази, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ "Агро-Юг" банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що кандидатура арбітражного керуючого Коваленко І.А. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ "Агро-Юг" арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Крім того, в матеріалах справи міститься клопотання боржника від 08.06.2023р. про закриття провадження у справі, з посиланням на те, що відсутні ознаки неплатоспроможності, оскільки відповідно до висновку за результатами проведенного аналізу фінансово-господарської діяльності ознак критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану банкрутства, не встановлено, яке судом відхиляється, оскільки не надано належних доказів, що ринкова вартість майна боржника перевищує розмір кредиторських вимог, а тому заявником не спростовано ознаки неплатоспроможності.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання ТОВ "Агро-Юг" про закриття провадження у справі - відхилити.

2. В задоволенні клопотання про затвердження плану санації та призначення керуючого санацією - відмовити.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коваленко І.А.

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво №521 від 21.03.2013р.).

7. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

8. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО - ЮГ" (68534, Одеська обл., Тарутинський район, село Ламбрівка, код ЄДРПОУ 20952731) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

10. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

11. Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 12.02.2024р.

Суддя В.Д. Найфлейш