Ухвала

від 14.12.2023 по справі 917/1738/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

14.12.2023 Справа № 917/1738/23

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі", вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710 (вхід. №2163/23 від 08.11.2023) до боржника по справі №917/1738/23

за заявою Приватного підприємства "Транзитекспо", вул. Комарова, буд. 10, кім. 7, м.Полтава, Полтавська область, 36008, код ЄДРПОУ 31684595

до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820

про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив: Приватне підприємство "Транзитекспо" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вхід. №1855/23 від 18.09.2023) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2023 дану заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.09.2023 заяву Приватного підприємства "Транзитекспо" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання у справі на 10.10.2023.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі №917/1738/23 про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820); визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Транзитекспо" до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" в розмірі 14 264 437,61грн - основного боргу, 26 840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 10.10.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" з грошовими вимогами до боржника в сумі 29 093 956,40грн.

За ухвалою від 14.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" по справі про банкрутство №917/1738/23 до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 14.12.2023 на 09:20 год.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

01 жовтня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Покупець за договором; боржник по справі) укладено Договір купівлі-продажу б/н, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити і передати, а Покупець зобов`язується оплатити й прийняти від Продавця сільськогосподарську продукцію - кукурудзу, зерно, урожаю 2021 року, (далі - Товар), насипом відповідно до умов цього договору.

Так, на виконання умов Договору, у період з 25.10.2021 по 25.05.2022 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - кукурудзу, зерно на загальну суму 14 224 040,00 грн, що підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств, видатковими накладними.

Відповідно до п. 6.1. Договору, зобов`язання Продавця з поставки Товару вважаються виконаними в момент передачі завантаження Товару в транспортні засоби, надані Покупцем. Датою поставки при відправці автотранспортом є дата в накладній, поставлена в місці поставки Товару, та дата видачі видаткової накладної.

Згідно з п. 5.1. Договору, оплата здійснюється за Товар, у фізичній вазі, в кількості та за ціною, вказаній у видатковій накладній протягом 210 днів з моменту її отримання Покупцем.

Отже, боржник мав розрахуватись за отриманий товар за видатковими накладними в грудні 2022 року.

Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу № б/н від 01.10.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором купівлі-продажу б/н від 01.10.2021 становить 14 224 040,00грн.

01 грудня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Покупець за договором) укладено Договір купівлі-продажу №12, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити і передати, а Покупець зобов`язується оплатити й прийняти від Продавця сільськогосподарську продукцію - кукурудзу кормову, урожаю 2021 року, (надалі - Товар), насипом відповідно до умов цього договору.

На виконання умов Договору купівлі-продажу №12, у період з 01.12.2021 по 03.12.2021 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - кукурудзу кормову на загальну суму 13 736 658,00грн, що підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств, видатковими накладними.

Відповідно до п. 6.1. Договору, зобов`язання Продавця з поставки Товару вважаються виконаними в момент передачі завантаження Товару в транспортні засоби, надані Покупцем. Датою поставки при відправці автотранспортом є дата в накладній, поставлена в місці поставки Товару, та дата видачі видаткової накладної.

Згідно з п. 5.1. Договору, оплата здійснюється за Товар, у фізичній вазі, в кількості та за ціною, вказаній у видатковій накладній протягом 60 днів з моменту її отримання Покупцем.

Отже, боржник мав розрахуватись за отриманий товар за видатковими накладними до 02.01.2022.

Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу №12 від 01.12.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором купівлі-продажу №12 від 01.12.2021 становить 13 736 658,00грн.

29 квітня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Постачальник/Продавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-АГРО" (Покупець за договором) укладено Договір поставки №29/04 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця насіння соняшника та кукурудзи (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Товар в асортименті, кількості та за цінами, визначеними у додатках до цього Договору, які є невід`ємною частиною цього Договору.

Згідно п.2.2. Договору найменування, кількість, одиниця виміру, асортимент, ціна та загальна вартість відповідної партії Товару вказуються у рахунку, специфікації та/або видатковій накладній.

На виконання умов зазначеного Договору поставки, 17 травня 2021 року ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало Боржнику Товар - насіння соняшника та кукурудзи на загальну суму 1 098 401,40грн, що підтверджується двостороннє підписаною та скріпленою печатками підприємств, видатковою накладною № ГЛ-00000101 від 17.05.2021.

Відповідно до п. 3.5. Договору, датою поставки Товару є дата, що зазначається у видатковій накладній при отриманні Товару Покупцем. Право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця, з моменту фактичного отримання Товару в місці поставки Покупцем та підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних.

Згідно п.4.3. Договору оплата вартості Товару здійснюється Покупцем як на умовах 100% попередньої оплати, так і на умовах відтермінування платежу, але не пізніше 15.07.2021 з дня отримання покупцем кожної партії Товару на належним чином оформлених товарно-супровідних документів.

Отже, строк оплати за поставлений товар за цим Договором настав 15.07.2021.

Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором поставки №29/04 від 29.04.2021, боржник за отриманий товар не розрахувався.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договором поставки №29/04 від 29.04.2021 становить 1 098 401,40грн.

21 вересня 2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Орендодавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Орендар за договором) укладено Договір оренди №1 (далі - Договір), відповідно до умов якого Орендодавець зобов`язується передати в тимчасове платне користування транспортні засоби (надалі по тексту - Об`єкт оренди або Майно), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору, який є невід`ємною частиною даного Договору, а Орендар зобов`язується прийняти майно у тимчасове платне користування та своєчасно перерахувати Орендодавцю оренду плату в порядку та на умовах, визначених у даному Договорі.

Так, на виконання умов Договору оренди №1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" передало СПП "РВД- АГРО" в тимчасове платне користування транспортні засоби, перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору та надало послуги з їх оренди, що підтверджується відповідними актами за період з 31 жовтня 2020 по 30 червня 2021.

Даний факт підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств Актами здачі-приймання робіт.

Згідно з п. 2.2. Договору орендна плата сплачується Орендарем не пізніше 30 числа кожного календарного місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється оплата, шляхом проведення безготівкового перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця, вказаний у даному Договорі.

Отже, Боржник мав сплатити надані послуги з оренди транспортних засобів за цим Договором до 30.07.2021.

Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором оренди, боржник за отримані послуги не розрахувався.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договір оренди №1 від 21.09.2021 становить 27 972,00грн.

21 вересня 2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (Орендодавець за договором) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД- АГРО" (Орендар за договором) укладено Договір оренди №2 (надалі - Договір оренди №2, Договір), відповідно до умов якого Орендодавець зобов`язується передати в тимчасове платне користування транспортні засоби (надалі - Об`єкт оренди або Майно), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору, який є невід`ємною частиною даного Договору, а Орендар зобов`язується прийняти майно у тимчасове платне користування та своєчасно перерахувати Орендодавцю оренду плату в порядку та на умовах, визначених у даному Договорі.

Так, на виконання умов Договору оренди №2 ТОВ "Грін Ленд Індастрі" передало СПП "РВД- АГРО" в тимчасове платне користування транспортні засоби (трактори), перелік яких визначено в Додатку №1 до цього Договору та надало послуги з їх оренди, що підтверджується відповідними актами за період з 31 жовтня 2020 по 30 червня 2021.

Даний факт підтверджується двостороннє підписаними та скріпленими печатками підприємств Актами здачі-приймання робіт, що свідчить про факт отримання Боржником від ТОВ "Грін Ленд Індастрі" послуг з оренди транспортних засобів на загальну суму 6 885,00грн.

Згідно з п. 2.2. Договору оренди №2, орендна плата сплачується Орендарем не пізніше 30 числа кожного календарного місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється оплата, шляхом проведення безготівкового перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця, вказаний у даному Договорі.

Отже, Боржник мав сплатити надані послуги з оренди транспортних засобів за цим Договором до 30.07.2021.

Проте, в порушення своїх зобов`язань за Договором оренди, боржник за отримані послуги не розрахувався.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" за Договір оренди №2 від 21.09.2021 становить 6 885,00грн.

Станом на момент звернення до суду з цією заявою, загальна сума заборгованості ПП "Приватне сільськогосподарське підприємство "РВД-Aгpo" перед ТОВ "Грін Ленд Індастрі" складає 29 093 956,40 грн.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов`язань вказаними за Договорами та приписів цивільного законодавства України, за отриманий товар та послуги в сумі 29 093 956,40 грн. не розрахувався.

Вказана заборгованість також підтверджується бухгалтерською довідкою боржника (за вих. №58 від 08.11.2023).

Відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №16073 від 13.12.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "Грін Ленд Індастрі" визнано в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710) до боржника в сумі 29 093 956,40грн заборгованості за договорами, а також 5 368,00грн витрат по сплаті судового збору, сплачені згідно платіжної інструкції №0164710010 від 07.11.2023р.

Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Ленд Індастрі" (вул. Пушкіна, буд. 42, оф.106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 43593710) (вхід. №2163/23 від 08.11.2023) до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, код ЄДРПОУ 32546820) в розмірі 29 093 956,40грн, 5368,00грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.