Ухвала

від 14.02.2024 по справі 904/1702/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

14.02.2024м. ДніпроСправа № 904/1702/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільверстоун", м. Варшава, Республіка Польща

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Експрес Фінанс", м. Київ

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Хайберрі", Старий Чорторийськ, Маневицький район, Волинська область

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Семко" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21 А, код ЄДРПОУ 38334403)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1, 2, 3: представники не з`явились

від боржника: ліквідатор не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 19.07.23р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Семко" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21 А, код ЄДРПОУ 38334403) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "Семко" призначено арбітражного керуючого Сокол Тетяну Леонідівну (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.; 49006, м. Дніпро, вул. Юрія Савченко, 26; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 30.10.2023р. призначено судове засідання на 21.11.2023р. о 12:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Семко" та повноваження ліквідатора ТОВ "Семко" арбітражного керуючого Сокол Т.Л. до дати судового засідання до 21.11.2023р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Визнано обов`язкову явку в судове засідання учасників справи про банкрутство та ліквідатора. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 21.11.2023р. клопотання ліквідатора № 01-32/45-11 від 20.11.23р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Семко" та повноваження ліквідатора ТОВ "Семко" арбітражного керуючого Сокол Т.Л. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Семко" та повноваження ліквідатора ТОВ "Семко" арбітражного керуючого Сокол Т.Л. на 3 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

22.01.2024р. до суду від ліквідатора надійшов звіт за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Семко».

Ухвалою господарського суду від 24.01.2024р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Семко» - прийнятий до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Семко» на 14.02.2024р. о 10:30год. Зобов`язано: Кредиторів - надати суду у разі наявності заперечень на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Семко». Ліквідатора - надати суду всі документальні докази в обґрунтування поданих звітів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду докази надсилання поданого звіту на адреси всіх учасників провадження у справі про банкрутство. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

09.02.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 01-32/06-02 від 09.02.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн. Судм клопотання прийнято до розгляду.

09.02.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 01-32/07-02 від 09.02.2024р. про сплати арбітражному керуючому Сокол Т.Л. (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ ""Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 8 040,00 грн. Судм клопотання прийнято до розгляду.

13.02.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора. Судом клопотання прийнято до відома.

13.02.2024 до суду від представника ТОВ "Сільверстоун" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Сільверстоун". Судом клопотання прийнято до відома.

14.02.2024 до суду від представника ТОВ "Фінансова компанія" Експрес Фінанс" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Фінансова компанія" Експрес Фінанс". Судом клопотання прийнято до відома.

14.02.2024 до суду від представника ТОВ "Хайберрі" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Хайберрі". Судом клопотання прийнято до відома.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 14.02.2024р. клопотання ліквідатора № 01-32/06-02 від 09.02.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн., клопотання ліквідатора № 01-32/07-02 від 09.02.2024р. про сплати арбітражному керуючому Сокол Т.Л. (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ ""Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 8 040,00 грн., господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 09.02.2024р. був схвалений звіт арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Сокол Т.Л. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 01-32/06-02 від 09.02.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн. задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко".

Щодо виплати арбітражному керуючому Сокол Т.Л. основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до наступного висновку.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до абзацу 3 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Господарським судом встановлено, що залишок коштів, внесених ТОВ "Сільверстоун" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 1654122 від 10.03.2023р. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 52 260,00 грн., становить 8 040,00 грн.

Отже, з врахуванням викладеного, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 01-32/07-02 від 09.02.2024р. про сплати арбітражному керуючому Сокол Т.Л. (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 8 040,00 грн. - задовольнити.

Сплатити ліквідатора ТОВ "Семко" арбітражному керуючому Сокол Тетяни Леонідівни (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.; 49006, м. Дніпро, вул. Юрія Савченко, 26; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ); рахунок IBAN: НОМЕР_2 в АТ "Акцент-Банк", МФО 307770) основну грошову винагороду за період з 13.04.2023р. по 30.06.2023р. у розмірі 8 040,00 грн. (вісім тисяч сорок грн. 00 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 1654122 від 10.03.2023р.

Розглянувши в судовому засіданні 14.02.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, господарським судом встановлено наступне.

З метою забезпечення вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ліквідатором були направлені відповідні запити до державних органів/установ та отримані наступні відомості: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області повідомило, що податкові декларації з податку на прибуток підприємства та фінансова звітність малого підприємства боржника подані за 2019-2021 роки. Станом на 15.08.2023 декларацію з податку на прибуток підприємства та фінансову звітність за 2022 рік та звітні періоди 2023 року боржником не надано. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області повідомило, що станом на 01.08.2023 заборгованість за боржником відсутня. Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту повідомило, що боржник не перебуває на обліку, заборгованість відсутня. Дніпровський міський центр зайнятості повідомив, що за боржником відсутня інформація щодо заборгованості. Чечелівський відділ державної виконавчої служби у місті Дніпрі ПСМУМЮ повідомив про відсутність виконавчих проваджень стороною яких є боржник. Відділ примусового виконання рішень УЗПВР у Дніпропетровській області ПСМУМЮ повідомив, що виконавчі провадження в яких боржником або стягувачем є боржник на виконанні у відділі відсутні. Відділ примусового виконання рішень Департаменту ДВС МЮ України повідомив, що виконавчі провадження за Боржником на виконанні в органах державної виконавчої служби та у приватних виконавців не перебувають. Регіональне відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомило, що інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за боржником відсутні. Головне Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що станом на 31.12.2012, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на підставі права власності чи права користування за боржником на території Дніпропетровської області відсутні. Головне управління Держпраці в Дніпропетровській області повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за Боржником не зареєстровані. Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомило про відсутність за боржником інформації щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки. Головне управління державної служби з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області повідомило, що відповідно до електронного обліку захисних споруд за Боржником не зареєстровано. Регіональний сервісний центр МВС в Дніпропетровській області повідомив, що транспортні засоби станом на 14.08.2023 за боржником не зареєстровані. Головний сервісний центр МВС України повідомив, що транспортні засоби станом на 15.08.2023 за боржником відомості відсутні. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні. Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності за боржником відсутня. Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України повідомила, що станом на 30.06.2023, боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній. Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що згідно інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» повідомила, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за боржником не виявлено. Державна митна служба України повідомила, що боржник не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб. ПАТ «Національний депозитарій України» повідомив, що інформація, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів надається виключно на письмову вимогу суду. Головне управління статистики у Дніпропетровській області повідомило, що станом на 22.08.2023р. в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Дніпропетровській області не значаться філії (інші відокремлені підрозділи), для яких боржник є головним підприємством.

З метою пошуку та виявлення активів та пасивів боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, задля подальшого вжиття заходів для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), було отримано витяги з державних реєстрів, в т.ч.: Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №340323869 від 25.07.2023. Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №85320124 від 27.07.2023. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №209597287434 від 25.07.2023. Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №37354108806 від 25.10.2023, згідно яких відсутні відомості стосовно ТОВ Семко в зазначених реєстрах.

11.09.2023 ліквідатором складено Наказ №09/11, відповідно до якого ліквідатор Боржника наказав, зокрема, провести повну інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

16.01.2024 ліквідатором складено Наказ №01/16, відповідно до якого ліквідатор Боржника наказав, зокрема, провести додаткову інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

Отже, ліквідатором забезпечено оформлення результатів інвентаризацій відповідними інвентаризаційними описами, актам та протоколами, копії яких долучено до дійсного звіту.

За даними додаткової інвентаризації встановлено в наявності: грошові кошти у розмірі 13 159,71 грн.; дебіторська заборгованість на загальну суму 42 755,41 грн.

АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» 15.01.2024 було здійснено перерахування залишку коштів на ліквідаційний рахунок боржника при закритті рахунків.

18.01.2024 ліквідатором було здійснено оплату винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у даній справі у розмірі 13 159,71 грн. за період з 17.11.2023 по 18.01.2024.

Дебіторська заборгованість у розмірі 42 755,41 грн. виявлена відповідно до відповіді Міністерства Юстиції України від 25.08.2023 №112659/131678-33-23/20.3.1: на виконанні Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Криворізької області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) перебувало виконавче провадження №46779099 про стягнення з ТОВ «МІК» (ідентифікаційний код 19096149) на користь Боржника кошти у сумі 22 151,73 грн., яке зупинено 04.12.2016 на підставі пункту 8 частини 1 статті 37 Закону України «Про виконавче провадження», а саме через порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника (в редакції Закону, чинній на момент прийняття рішення); на виконанні Придніпровського відділу державної виконавчої служби м. Черкаси Головного територіального управління юстиції в Черкаській області з 02.09.2013 перебувало виконавче провадження №39610811 про стягнення з ПП «ТРАНЗИТ-ЧЕРКАСИ» (ідентифікаційний код 33283192) на користь Боржника коштів у сумі 11 307,07 грн., яке завершено 10.12.2013 на підставі пункту 5 частини 1 статті 47 Закону України «Про виконавче провадження», а саме у результаті вжитих державним виконавцем заходів неможливо встановити особу боржника, з`ясувати місцезнаходження боржника - юридичної особи, місце проживання, перебування боржника - фізичної особи (в редакції Закону, чинній на момент прийняття рішення); на виконанні відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області з 04.06.2015 перебувало виконавче провадження №47726249 про стягнення з ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АМСТОР» (ідентифікаційний код 32516492) на користь Боржника коштів у сумі 9 296,61 грн., яке завершено 28.09.2015 на підставі пункту 2 частини 1 статті 47 Закону України «Про виконавче провадження», а саме через відсутність майна у боржника, на яке може бути звернуто стягнення, а здійснені державним виконавцем відповідно до цього Закону заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними (в редакції Закону, чинній на момент прийняття рішення).

Ліквідатор у звіті зазначив, що ТОВ «МІК» (ідентифікаційний код 19096149) ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 по справі №904/11028/15 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «М І К», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном. ПП «ТРАНЗИТ-ЧЕРКАСИ» (ідентифікаційний код 33283192) з 28.03.2023 в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації. ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АМСТОР» (ідентифікаційний код 32516492) Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2019 по справі №904/4356/17 ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «АМСТОР» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, а тому наявну дебіторська заборгованість є безнадійною.

Крім того, відповідно до підпункту 14.1.11. пункту 14.1. статті 14 Податкового кодексу України, безнадійна заборгованість - заборгованість, що відповідає одній з таких ознак: є) прострочена заборгованість фізичної або юридичної особи, не погашена внаслідок недостатності майна зазначеної особи, за умови, що дії щодо примусового стягнення майна боржника не призвели до повного погашення заборгованості; з) заборгованість суб`єктів господарювання, визнаних банкрутами у встановленому законом порядку або припинених як юридичні особи у зв`язку з їх ліквідацією.

Також відсутність майна у боржників за виконавчими провадженнями, перебування наведених боржників у стані припинення/банкрутства, а також, незначний розмір дебіторської заборгованості (42 755,41 грн.) - будь-які дії щодо стягнення такої заборгованості не мають економічного сенсу, а саме: викличуть додаткові та невідновлювальні витрати Кредиторів, пов`язані із необхідністю оплати відповідних судових зборів; оплатою винагороди арбітражного керуючого) та призведуть до затягування строків ліквідаційної процедури.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 09.02.2024р. кредитори вирішили визнати дебіторську заборгованість у розмірі 42 755,41 грн. безнадійною та списати безнадійну дебіторську заборгованість.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема: відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2023 за підсумками попереднього засідання внесено до реєстру вимог кредиторів Боржника грошові вимоги до Боржника на загальну суму 23 151 838,24 грн., а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН» в сумі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 9 044 770,36грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 13.04.2023р. Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕКСПРЕС ФІНАНС» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 1 048 191,23 грн. (4 черга задоволення). Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАЙБЕРРІ» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 12 961 000,65 грн. (4 черга задоволення).

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема, довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Частиною 1 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

Положеннями частини 2 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства, прямо визначено, що до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Відповідно до частини 3 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства, спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, 14.11.2023 ліквідатором банкрута до архівної установи ТОВ «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» на постійне довгострокове архівне зберігання, було передано документи, що підлягають довгостроковому зберіганню, про що було отримано відповідну довідку №124 від 14.11.2023.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема: для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Ліквідатор у звіті зазначив, що боржник не є: акціонерним товариством, випуск акцій не здійснював, а відповідно і заходи щодо скасування реєстрації випуску акцій не здійснювалось (розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску акцій не отримувалось); емітентом боргових цінних паперів, а відповідно і заходи щодо погашення цінних паперів не здійснювались.

З метою надання інформації про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором долучено звіт, відповідний баланс боржника, а також інша необхідна інформація.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та має критичну неплатоспроможність. Причиною такого фінансового стану стало: наявність великого розміру кредиторської заборгованості; відсутність майнових активів банкрута, які б могли бути джерелом повного погашення кредиторської заборгованості; тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Відповідно листа-відповіді Головного правління ДПС у Дніпропетровській області, у банківських установах мав наступні відкриті рахунки: АТ «ПУМБ» (МФО 34851): № НОМЕР_3 (UAH); № НОМЕР_3 (RUB); № НОМЕР_3 (EUR); № НОМЕР_3 (USD); № НОМЕР_4 (UAH), які в подальшому були закриті відповідно до довідки від 25.01.2024р.

Для забезпечення проведення ліквідаційної процедури боржника, ліквідатором боржника відкрито ліквідаційний рахунок у АТ «А-БАНК» для проведення ліквідаційної процедури боржника: № НОМЕР_5 (UAH), який в подальшому був закритий відповідно до довідки від 29.01.2024р.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 09.02.2024р. схвалено результати інвентаризації ТОВ «СЕМКО». Схвалено Аналіз фінансово стану ТОВ «СЕМКО» від 19.01.2024 №01-32/06-01. Визнано задовільною проведену у ліквідаційній процедурі роботу та схвалити Звіт від 22.01.2024 №01-32/07-01 за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ «СЕМКО» по справі №904/1702/23. Звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та уповноважити Ліквідатора боржника арбітражного керуючого Сокол Т.Л. на подачу до Господарського суду Дніпропетровської області даного протоколу зборів комітету кредиторів разом з відповідним клопотанням.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "Семко".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Семко" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 01-32/06-02 від 09.02.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн. задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про нарахування основної грошової винагороду за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 134 471,43 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороду у розмірі 13 159,71 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 1 831,00 грн. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко".

Клопотання ліквідатора № 01-32/07-02 від 09.02.2024р. про сплати арбітражному керуючому Сокол Т.Л. (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Семко" за період з 19.07.2023р. по 06.02.2024р. у розмірі 8 040,00 грн. - задовольнити.

Сплатити ліквідатора ТОВ "Семко" арбітражному керуючому Сокол Тетяни Леонідівни (свідоцтво № 2027 від 15.11.2021р.; 49006, м. Дніпро, вул. Юрія Савченко, 26; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ); рахунок IBAN: НОМЕР_2 в АТ "Акцент-Банк", МФО 307770) основну грошову винагороду за період з 13.04.2023р. по 30.06.2023р. у розмірі 8 040,00 грн. (вісім тисяч сорок грн. 00 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжної інструкції № 1654122 від 10.03.2023р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Семко" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21 А, код ЄДРПОУ 38334403).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Семко" (49006, м. Дніпро, вул. Алексєєнко Надії, буд. 21 А, код ЄДРПОУ 38334403).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/1702/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 15.02.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко