Ухвала
від 08.02.2024 по справі 916/5578/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"08" лютого 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5578/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Ю.С.

при секретарі судового засідання: Степанюк А.О.

розглянувши у підготовчому засіданні позовну заяву Акціонерного товариства «Прокредит Банк» (03115, м. Київ, пр-т Перемоги, буд. 107-А, код ЄДРПОУ 21677333)

до відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Фокус» (74823, Херсонська обл., Каховський р-н, с. Малокаховка, пров. Морський, буд. 51Б, код ЄДРПОУ 40248481)

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 )

про солідарне стягнення 2446707,26 грн., -

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідачів: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Прокредит Банк» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Фокус», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про солідарне стягнення 2446707,26 грн., з яких: 2266666 грн. капіталу та 180041,26 грн. процентів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.12.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/5578/23, визначено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.01.2024 о 09:40.

15.01.2024 за вх.№1592/24 до суду від відповідача-1 та відповідача-2 надійшло клопотання про поновлення пропущеного строку на подання відзиву.

16.01.2024 за вх.№1811/24 до суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі позивача, яка судом у протокольній формі задоволена.

16.01.2024 за вх.№1845/24 до суду від позивача надійшли оригінали поданих до суду в додатку до позовної заяви письмових доказів, які судом у підготовчому засіданні 18.01.2024 було оглянуто.

У підготовчому засіданні 18.01.2024 судом у протокольній формі винесено ухвалу в порядку ст. 177 ГПК України про продовження строків підготовчого провадження на 30 днів та у порядку ст. 183 ГПК України про відкладення підготовчого засідання на 08.02.2024 о 12:30, забезпечено участь представника відповідача-1 та відповідача-2 у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку «ВКЗ».

07.02.2024 за вх.№2-202/24 до суду від позивача надійшло клопотання про затвердження мирової угоди, спільна заява про укладення мирової угоди та сама мирова угода від 06.02.2024.

08.02.2024 за вх.№5235/24 до суду від представника відповідачів надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів та документи на підтвердження повноважень адвоката як представника відповідачів.

08.02.2024 за вх.№5308/24 до суду від сторін по справі надійшов оригінал спільної заяви про укладення мирової угоди та оригінал мирової угоди від 06.02.2024.

З наданої мирової угоди вбачається досягнення між сторонами згоди у врегулюванні наявного на розгляді суду спору наступного змісту:

« 1.У цій угоді терміни будуть вживатися у наступному значенні:

1.1.Кредитний договір 1: заборгованість за Договором про надання траншу №501.49562/FW501.1509 від 08 лютого 2021 р., який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW501.1509 від 05.02.2021 р.

1.2.Заборгованість за Кредитним договором 1 - загальний борг Відповідача 1 перед Позивачем, що виник з Кредитного договору 1 та складається з:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал2266666,00UAHПроценти180041,26UAHПроценти за неправомірне користування кредитом0,00UAHВсього 2446707,26UAH2.Відповідач 1, Відповідач 2, Відповідач 3 визнають у повному обсязі наступне:

2.1.Загальна Заборгованість Відповідача 1 перед Позивачем за Кредитним договором 1 становить:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал2266666,00UAHПроценти180041,26UAHПроценти за неправомірне користування кредитом0,00UAHВсього2446707,26UAH2.2.Відповідач 2 та Відповідач 3 визнають у повному обсязі те, що вони є солідарними із Відповідачем 1 боржниками щодо виконання обов`язку пов`язаного з погашенням Заборгованості за Кредитним договором 1 та виконання умов даної Угоди.

3.Сторони засвідчують готовність здійснити взаємні поступки щодо розміру Заборгованості за Кредитними договором 1, та порядку її погашення.

3.1.Волевиявлення Відповідача 1 на укладення цієї мирової угоди підтверджується Рішенням Загальних зборів учасників №31/01/24 від 31 січня 2024 року.

3.2.Волевиявлення Відповідача 2 на укладення цієї мирової угоди підтверджується заявою, підписаною КЕП.

3.3.Волевиявлення Відповідача 3 на укладення цієї мирової угоди підтверджується заявою, підписаною КЕП.

4.За цією угодою Сторони погодили наступний порядок погашення Заборгованості за Кредитним договором 1:

4.1.погашенню підлягає Заборгованість за Кредитним договором 1 у загальному розмірі 1133333,00 (один мільйон сто тридцять три тисячі триста тридцять три) гривень строком до 29 лютого 2024 року (включно).

4.2.погашення Заборгованості здійснюється Відповідачем 2.

4.3.після сплати Відповідачем 2 Заборгованості за Кредитним договором 1 у загальному розмірі та у строк, що зазначені у п. 4.1. цієї Угоди, Сторони погодилися, що Заборгованість за Кредитним договором 1, що зазначена у п. 2.1. цієї Угоди є погашеною, а Кредитний договір 1 вважатиметься припиненим, у зв`язку із виконанням зобов`язань за таким Кредитним договором 1 в повному обсязі.

5.Погашення здійснюється шляхом перерахування Відповідачем 2 відповідної суми коштів на рахунок Позивача № НОМЕР_3 в АТ «ПроКредит Банк» або інший рахунок, вказаний Позивачем.

6.Погашення Заборгованості здійснюється у національній валюті «гривня» згідно з п.4.1 цієї Угоди.

7.Позивач самостійно розподіляє отримані кошти на погашення Заборгованості за кредитним договором.

8.За умови належного погашення Відповідачем 2 Заборгованості відповідно до умов цієї Угоди, Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача 1, Відповідача 2 та Відповідача 3 будь-яких інших сум за Кредитним договором 1. Відповідач 1, Відповідач 2 та Відповідач 3 будуть вважатися таким, що виконали свої зобов`язання перед Позивачем за Кредитним договором 1 та цією Угодою у повному обсязі, при цьому Позивач не матиме жодних претензій та вимог, у т.ч. майнових, до Відповідача 1, Відповідача 2 та Відповідача 3.

9.Невиконання Відповідачем 2 умов пункту 4.1. цієї Угоди, зокрема, порушення визначеного строку оплати Заборгованості хоч на 1 (один) календарний день, та/або сплата визначеного пунктом 4.1. цієї Угоди платежу не у повному розмірі є порушенням Угоди та є підставою для передачі ухвали суду про затвердження мирової угоди для її примусового виконання в порядку, передбаченому чинним законодавством України для виконання судових рішень на умовах визначених п.17 цієї Угоди.

10.Сторони підтверджують, що укладення цієї Мирової угоди спрямоване на реальне погашення заборгованості, повністю відповідає їх вільному волевиявленню та інтересам, не здійснено під впливом помилки, тиску, обману, примусу чи дії тяжких для Сторін обставин. Мирова угода базується на взаємних поступках, є вигідною для Сторін і реальною до виконання, не порушує жодних прав та інтересів Сторін та/або третіх осіб. Відповідач 2 має реальну можливість здійснювати погашення Заборгованості відповідно до умов Мирової угоди і на момент її підписання відсутні будь-які обставини, які б свідчили про високу ймовірність її невиконання.

11.Сторони беруть на себе обов`язок не оскаржувати дійсність цієї Мирової угоди, встановлених у ній розміру Заборгованості та умов її погашення, належно і добросовісно виконувати усі умови Мирової угоди і вживати усіх залежних від них заходів з метою її повного виконання.

12.Сторони погодили, що виконання Сторонами умов Кредитного договору 1 здійснюється із врахуванням положень цієї Угоди. З моменту виконання Відповідачем 2 своїх зобов`язань, визначених п.4.1 цієї Угоди, з урахуванням положень п.8 цієї Угоди, усі інші будь-які договори (поруки/застави), укладені Відповідачем 1, Відповідачем 2, Відповідачем 3 та/або третіми особами з Позивачем у якості забезпечення виконання Відповідачем 1 зобов`язань за Кредитним договором 1 і вважатимуться припиненими повністю, у зв`язку із повним припиненням (погашенням) зобов`язання, забезпеченого такими договорами поруки/застави.

13.Сторони підтверджують, що ані в процесі укладення Угоди, ані в процесі виконання її умов не були і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

14.Ця Угода, підписана Сторонами, набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Одеської області.

15.Сторонами погоджено, що судові витрати у справі №916/5578/23 покладаються на Позивача. При цьому Відповідач 1, Відповідач 2 та Відповідач 3 у заяві про затвердження цієї Мирової угоди не заперечуватимуть проти клопотання Позивача про повернення відповідно до ч.1 ст.130 Господарського процесуального кодексу України 50% судового збору, сплаченого ним при поданні позову.

16.Сторони погодили, що у випадку невиконання або неналежного виконання Відповідачем 2 умов цієї Угоди розмір заборгованості Відповідача 1 перед Позивачем, який підлягатиме примусовому стягненню з Відповідача 1, Відповідача 2, Відповідача 3, дорівнюватиме сумі загальної Заборгованості за Кредитним договором 1, у розмірі визнаному Відповідачем 1, Відповідачем 2, Відповідачем 3 у п.2 цієї Угоди та понесених Позивачем витрат зі сплати судового збору.

17.У випадку невиконання умов цієї Угоди, ухвала суду про затвердження цієї Угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому чинним законодавством України для виконання судових рішень з наступною резолютивною частиною:

« 1.Стягнути солідарно з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ФОКУС» (Код ЄДРПОУ 40248481, місцезнаходження: Україна, 74823, Херсонська область, Каховський район, село Малокаховка, провулок Морський, будинок 51Б), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на користь АТ «ПроКредит Банк» (код ЄДРПОУ 21677333) заборгованість за Кредитним договором №501.49562/FW501.1509 від 05.02.2021р., який є невід`ємною частиною Рамкової угоди №FW501.1509 від 05.02.2021, у сумі 2446707,26 (два мільйони чотириста сорок шість тисяч сімсот сім грн 26 копійок) грн., яка складається з:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал2266666,00UAHПроценти180041,26UAHПроценти за неправомірне користування кредитом0,00UAHВсього2446707,26UAH2.Стягнути в рівних частках із ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ФОКУС» (Код ЄДРПОУ 40248481, місцезнаходження: Україна, 74823, Херсонська область, Каховський район, село Малокаховка, провулок Морський, будинок 51Б), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на користь АТ «ПроКредит Банк» (код ЄДРПОУ 21677333) суму сплаченого судового збору у розмірі 36700,61 (тридцять шість тисяч сімсот грн 61 коп) грн.»

18.Ця Угода укладена у 5 (п`яти) оригінальних примірниках українською мовою по одному для кожної зі Сторін та один - для Господарського суду Одеської області.»

У мировій угоді від 06.02.2024 сторони по справі №916/5578/23 вказали суду про свою обізнаність з наслідками закриття провадження у справі в зв`язку з укладенням мирової угоди, передбаченими ст. 231 ГПК України.

Представники сторін у підготовче засідання 08.02.2024 не з`явились, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Вирішуючи питання щодо укладеної між сторонами мирової угоди у справі №916/5578/23, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

У відповідності до п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода, укладена між сторонами з метою врегулювання спірних відносин при розгляді господарським судом справи №916/5578/23, підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, не встановивши при цьому порушення прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб та переконавшись, що сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, суд дійшов висновку, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, якою врегульований спір у справі, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі №916/5578/23 на підставі п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч.3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги затвердження судом мирової угоди та закриття провадження у справі, господарський суд дійшов висновку про повернення позивачу 18350,30 грн., що складає 50% від загальної суми сплаченого судового збору, сплаченого за меморіальним ордером №236 від 24.11.2023 на загальну суму 36700,61 грн., яка міститься в матеріалах справи №916/5578/23.

Керуючись ч.3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», ст.ст. 130, 192, 193, п.7 ч.1 ст. 231, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Заяву про затвердження мирової угоди за вх.№2-202/24 від 07.02.2024 (за вх.№5308/24 від 08.02.2024) задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 06.02.2024, укладену між Акціонерним товариством «Прокредит Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Фокус», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

м. Київ « 06» лютого 2024 року

ВІДПОВІДАЧ 1 (Позичальник): ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ФОКУС», код ЄДРПОУ: 40248481, місце знаходження: Україна, 74823, Херсонська область, Каховський район, село Малокаховка, провулок Морський, будинок 51Б, в особі представника - адвоката Подоби Ірини Володимирівни, яка діє на підставі договору про надання правової допомоги №01-12/21 від 01 грудня 2021 року та ордеру серія АА №1391919,

ВІДПОВІДАЧ 2 (Поручитель): ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , місце тимчасової реєстрації: АДРЕСА_3 , в особі представника - адвоката Подоби Ірини Володимирівни, яка діє на підставі договору про надання правової допомоги №08-01/24 від 08 січня 2024 року та ордеру серія АА №1391918,

ВІДПОВІДАЧ 3 (Поручитель): СОСНА КОСТЯНТИН ВАСИЛЬОВИЧ, ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_2 , в особі представника - адвоката Подоби Ірини Володимирівни, яка діє на підставі договору про надання правової допомоги №08-01/24-1 від 08 січня 2024 року та ордеру серія АА №1397288

та

ПОЗИВАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПРОКРЕДИТ БАНК», в особі Голови правління Пономаренка Віктора Вікторовича, який діє на підставі Статуту,

далі Відповідач 1, Відповідач 2, Відповідач 3 та Позивач, які є сторонами у справі №916/5578/23, що розглядається Господарським судом Одеської області та іменуватимуться разом «Сторони», з метою добровільного врегулювання спору та на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України,

уклали цю Мирову угоду (далі Угода) про наступне:

1.У цій угоді терміни будуть вживатися у наступному значенні:

1.1.Кредитний договір 1: заборгованість за Договором про надання траншу №501.49562/FW501.1509 від 08 лютого 2021 р., який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW501.1509 від 05.02.2021 р.

1.2.Заборгованість за Кредитним договором 1 - загальний борг Відповідача 1 перед Позивачем, що виник з Кредитного договору 1 та складається з:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал2266666,00UAHПроценти180041,26UAHПроценти за неправомірне користування кредитом0,00UAHВсього2446707,26UAH2.Відповідач 1, Відповідач 2, Відповідач 3 визнають у повному обсязі наступне: