Рішення

від 06.02.2024 по справі 907/771/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

"06" лютого 2024 р. м. Ужгород Справа №907/771/23

За позовом Акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк, м. Ужгород Закарпатської області

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, м. Берегове Закарпатської області

до відповідача 2 ОСОБА_1 , м. Берегове Закарпатської області

про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія та ОСОБА_1 заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія заборгованості в розмірі 3 484 221,13 грн за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016 (з урахуванням заяви позивача про відмову від частини позовних вимог),

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Іваниш Д.П.

представники:

Позивача не з`явився

Відповідача 1 не з`явився

Відповідача 2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ СУДУ В МЕЖАХ СПРАВИ

Акціонерне товариство Комерційний інвестиційний банк, м. Ужгород Закарпатської області звернулося до суду з позовом до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, м. Берегове Закарпатської області, до відповідача 2 ОСОБА_1 , м. Берегове Закарпатської області та до відповідача 3 ОСОБА_2 , смт. Іршанськ Житомирської області про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія заборгованості в розмірі 3 484 221,13 грн за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 21.09.2023 відкрито провадження у справі №907/771/23 в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023. Явку уповноважених представників сторін у підготовче засідання визнано обов`язковою. Встановлено відповідачам строк на подання суду відзивів на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України із одночасним надісланням копій таких позивачеві, а доказів надіслання суду, протягом 15-ти днів із дня одержання даної ухвали. Встановлено позивачеві строк на надання суду та відповідачам відповідей на відзиви в порядку ст. 166 ГПК України, протягом 5-ти днів із дня одержання копій відзивів.

Ухвалами суду від 31.10.2023 та 05.12.2023 підготовчі засідання у справі відкладались із підстав, наведених в ухвалах суду.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2024 прийнято відмову позивача від позову в частині позовних вимог про стягнення з відповідача 3 ОСОБА_2 заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та закрито провадження у справі в означеній частині на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Поданим через канцелярію суду клопотанням №02-93/6-27 від 06.02.2024 (вх. №02.3.1-02/878/24 від 06.02.2024) представник позивача просить розглянути справу за його відсутності.

Відповідачі 1 та 2 явку уповноважених представників у підготовче засідання не забезпечили, водночас через канцелярію суду подали заяви б/н, б/д (вх. №02.3.1-02/8762/23 від 06.12.2023) та б/н, б/д (вх. №02.3.1-02/8764/23 від 06.12.2023) відповідно, в яких зазначили про те, що визнають позовні вимоги в повному обсязі та просять розглянути справу без їхньої участі.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Згідно із приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому, відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників позивача та відповідачів за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

За результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем (ч. 3 ст. 185 ГПК України).

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення в даній справі прийнято в нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.

АРГУМЕНТИ СТОРІН СПОРУ

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ ПОЗИВАЧА

Позивач просить задоволити позов у повному обсязі з урахуванням заяви про відмову від частини позовних вимог, покликаючись на неналежне виконання відповідачем 1 взятих на себе зобов`язань за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016 (з наступними змінами, внесеними до них на підставі Додаткових угод) у частині повного та своєчасного повернення наданих у кредит грошових коштів, а також на невиконання відповідачем 2 обов`язків поручителя за Договором поруки №04-16/4п-05 від 27.06.2013 (зі змінами та доповненнями), укладеним на забезпечення виконання відповідачем 1 його зобов`язань перед позивачем за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013.

У зв`язку з наведеним, позивач вказує на наявність правових підстав для стягнення з відповідачів у солідарному порядку заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013, а також для стягнення з відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія суми 3 484 221,13 грн заборгованості за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/30-64-16 від 08.06.2016.

ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧІВ

Відповідачі 1, 2 через канцелярію суду подали заяви б/н, б/д (вх. №02.3.1-02/8762/23 від 06.12.2023) та б/н, б/д (вх. №02.3.1-02/8764/23 від 06.12.2023) про визнання ними заявлених позовних вимог у даній справі в повному обсязі.

Розглянувши заяви відповідачів про визнання позову, суд зазначає, що, відповідно до ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Згідно із ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом встановлено, що заяви відповідачів про визнання ними позову, підписані уповноваженими особами; визнання позову відповідачами не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.

За таких обставин, суд приймає визнання позову відповідачами.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

27.06.2013 між Акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк (кредитором, позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія (позичальником, відповідачем 1 у справі) було укладено Договір кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 (далі Договір), за умовами якого кредитор відкриває позичальнику кредитну лінію з максимальним лімітом заборгованості в сумі 700 000 євро, зі сплатою 11 відсотків річних строком від 27.06.2013 по 26.06.2015 (надалі кредит) (п. 1.1. Договору).

На підставі п. 1.2., 1.3. Договору, надання коштів буде здійснюватися окремими частинами (надалі кожна частина окремо Транш, а у сукупності Транші) в межах кредитної лінії зі встановленим максимальним лімітом заборгованості на умовах, визначених цим Договором та Додатковими правочинами до нього. Мета кредитування поповнення обігових коштів та рефінансування кредитної заборгованості.

Згідно із п. 2.1. Договору, у якості забезпечення позичальником виконання своїх зобов`язань щодо погашення кредиту, сплати нарахованих відсотків, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги, кредитор укладає з позичальником та/або майновим поручителем: договір застави виробничого обладнання, договір застави готової продукції, договір іпотеки комплексу будівель та договір іпотеки земельних ділянок.

Відповідно до п. 3.1. Договору, видача траншів кредиту проводиться шляхом оплати з позичкового рахунку позичальника № НОМЕР_1 розрахункових документів позичальника або шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника на цілі, визначені п. 1.3. цього Договору.

Пунктами п. 3.2., 3.3. Договору, сторони узгодили, що моментом (днем) надання траншів кредиту вважається день першої оплати з позичкового рахунку позичальника або перерахування кредитних коштів на поточний рахунок позичальника в сумі відповідного траншу кредиту. Моментом (днем) повернення траншу кредиту вважається день зарахування на відповідні рахунки кредитора суми траншу кредиту, відсотків за кредит та можливих штрафних санкцій, визначених цим Договором, якщо інше не випливає з умов цього Договору. Термін користування позичальником кожним траншем кредиту обмежується строком, встановленим п. 1.1. цього Договору та графіком погашення (Додаток №1).

За умовами п. 3.7., 3.8. Договору, нарахування відсотків за користування траншем кредиту здійснюється у валюті кредиту щомісячно, за фактичну кількість днів користування відповідним траншем кредиту в періоді (28-29-30-31/365-366). При розрахунку відсотків враховується день надання та не враховується день погашення траншу кредиту. Сплата відсотків здійснюється у валюті кредиту на рахунок кредитора №20682041141010, не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним. Якщо кінцева дата сплати нарахованих відсотків припадає на вихідний чи святковий день, то граничним терміном сплати нарахованих відсотків є перший наступний робочий день.

Підпунктами 4.2.6. та 4.2.7. пункту 4.2. Договору передбачено, що позичальник зобов`язується відповідати перед кредитором власними коштами та майном за виконання взятих на себе зобов`язань згідно цього Договору; забезпечити своєчасне та повне повернення траншів кредиту, відсотків за користування траншами кредиту та можливих штрафних санкцій у відповідності з цим Договором.

Цей Договір набирає чинності з дати його укладення та діє до остаточного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань (п. 8.5. Договору).

В подальшому, в період із 2015 по 2020 між кредитором та позичальником були укладені Додаткові угоди до Договору кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013, якими, зокрема, внесені наступні зміни до кредитного договору:

- на підставі Додаткової угоди №1 від 16.03.2015 зменшено ліміт кредитування до 699 500 євро та збільшено відсоткову ставку за користування кредитом до 11,5% річних;

- відповідно до Додаткової угоди №2 від 26.06.2015 зменшено ліміт кредитування до 699 401 євро, збільшено відсоткову ставку за користування кредитом до 12,00% річних та змінено кінцевий термін повернення до 26.06.2016;

- згідно з Додатковою угодою №3 від 18.08.2015 зменшено ліміт кредитування до 697 500 євро;

- за змістом Додаткової угоди №4 від 02.10.2015 зменшено ліміт кредитування до 688 901 євро;

- на підставі Додаткової угоди №5 від 30.10.2015 зменшено ліміт кредитування до 683 901 євро;

- Додатковою угодою №6 від 30.11.2015 зменшено ліміт кредитування до 682 676 євро;

- згідно з Додатковою угодою №7 від 28.12.2015 зменшено ліміт кредитування до 679 176 євро;

- за змістом Додаткової угоди №8 від 22.02.2016 зменшено ліміт кредитування до 672 550,19 євро;

- Додатковою угодою №9 від 31.03.2016 зменшено ліміт кредитування до 667 050,19 євро;

- на підставі Додаткової угоди №10 від 29.04.2016 зменшено ліміт кредитування до 662 687,69 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №11 від 24.06.2016 зменшено ліміт кредитування до 653 870 євро та змінено строк повернення кредиту на 24.06.2017;

- згідно з Додатковою угодою №12 від 29.07.2016 зменшено ліміт кредитування до 648 870 євро;

- Додатковою угодою №13 від 31.08.2016 зменшено ліміт кредитування до 643 870 євро;

- за змістом Додаткової угоди №14 від 30.09.2016 зменшено ліміт кредитування до 633 870 євро;

- на підставі Додаткової угоди №15 від 30.11.2016 зменшено ліміт кредитування до 613 870 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №16 від 29.12.2016 зменшено ліміт кредитування до 604 811,42 євро;

- згідно із Додатковою угодою №17 від 31.01.2017 зменшено ліміт кредитування до 598 870 євро;

- за змістом Додаткової угоди №18 від 29.03.2017 зменшено ліміт кредитування 582 870 євро;

- на підставі Додаткової угоди №19 від 28.04.2017 зменшено ліміт кредитування до 572 870 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №20 від 03.05.2017 зменшено відсоткову ставку за користування кредитом до 11,50% річних;

- Додатковою угодою №21 від 23.06.2017 зменшено ліміт кредитування до 562 870 євро, відсоткову ставку за користування кредитом до 11,00% річних, а також змінено строк повернення кредиту на 22.06.2018;

- за змістом Додаткової угоди №22 від 31.07.2017 зменшено ліміт кредитування до 557 870 євро;

- згідно із Додатковою угодою №23 від 31.08.2017 зменшено ліміт кредитування до 552 870 євро;

- на підставі Додаткової угоди №24 від 31.10.2017 зменшено ліміт кредитування до 544 870 євро;

- згідно із Додатковою угодою №25 від 28.11.2017 зменшено ліміт кредитування до 537 870 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №26 від 31.01.2018 зменшено ліміт кредитування до 536 370 євро;

- Додатковою угодою №27 від 28.02.2018 зменшено ліміт кредитування до 531 370 євро;

- на підставі Додаткової угоди №28 від 30.03.2018 зменшено ліміт кредитування до 526 370 євро;

- за змістом Додаткової угоди №29 від 26.04.2018 зменшено ліміт кредитування до 521 370 євро;

- згідно із Додатковою угодою №30 від 31.05.2018 зменшено ліміт кредитування до 515 370 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №31 від 05.06.2018 зменшено ліміт кредитування до 514 370 євро;

- Додатковою угодою №32 від 22.06.2018 змінено строк повернення кредиту на 21.06.2019;

- на підставі Додаткової угоди №33 від 31.08.2018 зменшено ліміт кредитування на 507 070 євро;

- відповідно до Додаткової угоди №34 від 31.10.2018 зменшено ліміт кредитування до 502 070 євро;

- згідно із Додатковою угодою №35 від 01.11.2018 зменшено ліміт кредитування до 500 070 євро;

- за змістом Додаткової угоди №36 від 29.12.2018 зменшено ліміт кредитування до 499 570 євро;

- Додатковою угодою №37 від 21.06.2019 змінено строк кредитування на 19.06.2020;

- згідно із Додатковою угодою №38 від 19.06.2020 змінено термін повернення кредиту на 10.08.2020;

- відповідно до Додаткової угоди №38 від 10.08.2020 змінено строк кредитування на 27.08.2020;

- Додатковою угодою №39 від 27.08.2020 змінено кінцевий строк повернення заборгованості до 27.08.2021, зменшено відсоткову ставку за користування кредитними коштами до 9,00% річних та реструктуризовано кредитну заборгованість із встановленням відповідного графіку її погашення, визначено розмір комісійної винагороди за зміну строку дії Договору кредиту та визначено порядок її погашення.

08.06.2016 між Акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк (кредитором, позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія (позичальником, відповідачем 1 у справі) було укладено Договір кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 (далі Договір кредиту), за яким кредитор надає позичальнику овердрафт для здійснення операцій з поточного рахунку понад залишок коштів, на поточному рахунку позичальника № НОМЕР_2 , відкритому в АТ Комінвестбанк (далі поточний рахунок) зі сплатою відсотків, комісій і інших платежів відповідно до умов Договору (п. 1.1. Договору кредиту).

Згідно із п. 1.2. Договору кредиту, ліміт кредитування, у межах якого позичальник має право здійснювати видаткові операції зі свого поточного рахунку понад залишок коштів, встановлюється на загальну суму 1 500 000 (Один мільйон п`ятсот тисяч) гривень, якщо інший ліміт не встановлено кредитором, згідно до умов п. 1.3. цього Договору.

Відповідно до п. 1.4. Договору кредиту, кінцевий термін до якого здійснюється надання та має бути повністю погашена заборгованість за овердрафтом за цим Договором 08 червня 2017 року.

За умовами п. 2.3. Договору кредиту, за користування овердрафтом позичальник сплачує кредитору винагороду за його використання у розмірі 26% відсотків річних від фактичної заборгованості за рахунком.

Відсотки нараховуються щомісячно, методом факт/365(366), тобто з розрахунку фактичної кількості днів у місяці. При цьому відсотки нараховуються на суму зобов`язань позичальника (під сумою зобов`язань розуміється сума залишку на рахунку заборгованості по овердрафту наприкінці кожного дня пропорційно кількості днів, протягом яких це зобов`язання враховувалося кредитором на рахунку заборгованості позичальника по овердрафту. Сплата відсотків здійснюється в валюті Договору на рахунок кредитора №2607, не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним. Якщо кінцева дата сплати нарахованих відсотків припадає на вихідний чи святковий день, то граничним терміном сплати нарахованих відсотків є перший наступний робочий день. При цьому кінцеве погашення відсотків повинно бути здійснено не пізніше закінчення терміну дії Договору, зазначеного в п. 1.4. цього Договору (підп. 2.3.1. п. 2.3. Договору).

За матеріалами справи судом встановлено, що в період із 2016 року до 2020 року між кредитором та позичальником було укладено ряд Додаткових угод до Договору кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016, якими, зокрема, внесено наступні зміни до Кредитного договору:

- відповідно до Додаткової угоди №1 від 12.10.2016 збільшено ліміт кредитування до 3 000 000 грн;

- Додатковою угодою №2 від 08.06.2017 встановлено кінцевий термін погашення кредиту до 08.06.2018, зменшено відсоткову ставку винагороди за користування кредитом до 22,00% річних та визначено розміри плати за обслуговування овердрафту;

- на підставі Додаткової угоди №3 від 08.06.2018 змінено строк кредитування на 07.06.2019;

- згідно із Додатковою угодою №4 від 07.06.2019 змінено строк повернення кредиту на 05.06.2020;

- відповідно до Додаткової угоди №5 від 05.06.2020 змінено термін повернення кредиту на 19.06.2020;

- за змістом Додаткової угоди №5 від 19.06.2020 встановлено кінцевий термін погашення кредиту до 10.08.2020;

- відповідно до Додаткової угоди №6 від 10.08.2020 змінено строк кредитування на 27.08.2020;

- Додатковою угодою №6 від 27.08.2020 внесено зміни до п. 1.2 Договору кредиту, визначено порядок погашення заборгованості за Договором кредиту із щомісячним зменшенням розміру заборгованості з 27.08.2020 по 27.08.2021 та щомісячним частковим погашенням суми 2 350 000 грн до 27.08.2021.

За матеріалами справи судом встановлено, що виконання зобов`язань позичальника (відповідача 1 у справі) за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 забезпечено укладеним між Акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк (кредитором, позивачем у справі), Товариством з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія (позичальником, відповідачем 1 у справі) та ОСОБА_1 (поручителем, відповідачем 2 у справі) Договором поруки №04-16/4п-05 від 27.06.2013 (далі Договір поруки), за змістом п. 1.1. якого поручитель зобов`язується перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником зобов`язань щодо повернення суми кредиту, сплати відсотків за користування кредитом, а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 (зі всіма змінами та доповненнями).

За змістом підп. 2.1.1., 2.1.2. п. 2.1. Договору поруки, зміст забезпеченого порукою зобов`язання: - повернення кредиту в сумі 700 000 євро з кінцевим строком погашення 26.06.2015 чи іншим, визначеним Договором кредитної лінії строком його дострокового повернення; - сплата визначених згідно Договору кредитної лінії відсотків у розмірі 11 відсотків річних.

Підпунктами 3.1.1., 3.1.2. пункту 3.1. Договору поруки встановлено, що поручитель зобов`язаний: - протягом одного робочого дня від дати отримання повідомлення кредитора про невиконання позичальником забезпеченого порукою зобов`язання виконати відповідне зобов`язання шляхом перерахування непогашеної суми кредиту на рахунок кредитора №20635041140002, непогашеної суми відсотків на рахунок кредитора №2068204114010, суми штрафних санкцій на рахунок №61111104000001.1; - у випадку невиконання позичальником та поручителем забезпеченого порукою зобов`язання відповідати перед кредитором як солідарні боржники всім своїм майном на яке, згідно з чинним законодавством України, може бути звернено стягнення.

Згідно з положеннями підп. 3.4.1. п. 3.4. Договору поруки, кредитор має право у випадку невиконання позичальником та поручителем забезпеченого порукою зобов`язання, звернути стягнення на все майно поручителя та/або позичальника, як солідарних боржників, згідно з чинним законодавством України.

Цей Договір набирає чинності з дати його укладання (п. 5.2. Договору поруки).

Додатковою угодою №1 від 24.06.2016 сторонами внесено зміни до Договору поруки шляхом зміни розміру забезпеченого порукою зобов`язання на 653 870 євро, зміни кінцевого строку погашення кредиту на 24.06.2017 та зміни відсоткової ставки за користування кредитом на 12% річних.

Відповідно до Додаткової угоди №2 від 23.06.2017 змінено розмір забезпеченого порукою зобов`язання на 562 870 євро та відсоткову ставку за користування кредитом на 11% річних.

Згідно із Додатковою угодою №3 від 22.06.2018 змінено розмір забезпеченого порукою зобов`язання на 514 370 євро, кінцевий термін погашення кредиту на 21.06.2019 та відсоткову ставку за користування кредитом на 10% річних.

Додатковою угодою №4 від 21.06.2019 змінено розмір забезпеченого порукою зобов`язання на 499 570 євро, кінцевий термін погашення кредиту на 19.06.2020 та відсоткову ставку за користування кредитом на 11% річних.

На підставі Додаткової угоди №5 від 27.08.2020 змінено кінцевий термін погашення кредиту на 27.08.2021 та відсоткову ставку за користування кредитом на 9% річних.

Як вбачається із наявної в матеріалах справи виписки по особовому рахунку відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, позивач взяті на себе зобов`язання за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016 (із наступними змінами до них) виконав у повному обсязі, надавши позичальнику кредитні кошти у визначених вказаними Договорами розмірах.

Водночас позичальник (відповідач 1) взяті на себе договірні зобов`язання виконав лише частково, що і стало підставою звернення позивача до суду з вимогою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія та ОСОБА_1 у солідарному порядку суми заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія заборгованості в розмірі 3 484 221,13 грн за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016 в примусовому порядку.

ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно із ч. 1 ст. 626, ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У ст. 204 Цивільного кодексу України зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

На підставі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ч. 1, 2 ст. 180 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до статті 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Згідно із ч. 1, 2 статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 (Позика) глави 71 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено параграфом 2 цієї глави і не випливає із суті кредитного договору.

Банківський кредит будь-яке зобов`язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов`язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов`язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов`язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми (ст. 2 Закону України Про банки і банківську діяльність).

Наявними в матеріалах справи документальними доказами, а саме, банківськими виписками по рахунку ТОВ Лісоіндустрія підтверджено надання позивачем спірної суми кредитних коштів відповідачеві 1 та доведено порушення останнім взятих на себе зобов`язань за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016 в частині повного та своєчасного їх повернення, внаслідок чого у відповідача 1 виникла та рахується заборгованість у розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та заборгованість на суму 3 484 221,13 грн за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016.

Положеннями ст. 553, 554 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Укладений на забезпечення виконання зобов`язань позичальника (відповідача 1) за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 Договір поруки №04-16/4п-05 від 27.06.2013 передбачає солідарну в повному обсязі відповідальність поручителя (відповідача 2 у справі) за своєчасне та повне виконання позичальником (відповідачем 1 у справі) зобов`язань за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013.

Статтею 99 Конституції України встановлено, що грошовою одиницею України є гривня.

При цьому, Основний Закон не встановлює заборони щодо можливості використання в Україні грошових одиниць іноземних держав.

Відповідно до ч. 2 ст. 192 Цивільного кодексу України, іноземна валюта може використовуватися в Україні у випадках і в порядку, встановлених законом.

Тобто відповідно до чинного законодавства гривня має статус універсального платіжного засобу, який без обмежень приймається на всій території України, однак, обіг іноземної валюти обумовлений вимогами спеціального законодавства України.

Згідно статті 524 Цивільного кодексу України, зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті.

Грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом (частини перша та друга статті 533 Цивільного кодексу України).

Заборони на виконання грошового зобов`язання у іноземній валюті, у якій воно зазначено у договорі, чинне законодавство не містить.

Із аналізу наведених правових норм вбачається, що гривня, як національна валюта, є єдиним законним платіжним засобом на території України.

Сторони, якими можуть бути як резиденти, так і нерезиденти - фізичні особи, які перебувають на території України, у разі укладення цивільно-правових угод, які виконуються на території України, можуть визначити в грошовому зобов`язанні грошовий еквівалент в іноземній валюті. Відсутня заборона на укладення цивільних правочинів, предметом яких є іноземна валюта, крім використання іноземної валюти на території України як засобу платежу або як застави, за винятком оплати в іноземній валюті за товари, роботи, послуги, а також оплати праці, на тимчасово окупованій території України. У разі отримання у позику іноземної валюти позичальник зобов`язаний, якщо інше не передбачене законом чи договором, повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики), тобто таку ж суму коштів у іноземній валюті, яка отримана у позику.

Тому як укладення, так і виконання договірних зобов`язань в іноземній валюті, зокрема позики, не суперечить чинному законодавству.

Суд має право ухвалити рішення про стягнення грошової суми в іноземній валюті, при цьому з огляду на положення частини першої статті 1046 Цивільного кодексу України, а також частини першої статті 1049 Цивільного кодексу України належним виконанням зобов`язання з боку позичальника є повернення коштів у строки, у розмірі та саме у тій валюті, яка визначена договором позики, а не в усіх випадках та безумовно в національній валюті України.

Що стосується можливості і порядку визначення в рішенні суду еквівалента суми боргу в національній валюті, то Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2018 у справі 761/12665/14-ц вказала на те, що зазначення судом у своєму рішенні двох грошових сум, які необхідно стягнути з боржника, внесло двозначність до розуміння суті обов`язку боржника, який має бути виконаний примусово за участю державного виконавця. У разі зазначення у судовому рішенні про стягнення суми коштів в іноземній валюті з визначенням еквівалента такої суми у гривні стягувачеві має бути перерахована вказана у резолютивній частині судового рішення сума в іноземній валюті, а не її еквівалент у гривні.

Крім того, висновки про можливість ухвалення судом рішення про стягнення боргу в іноземній валюті містяться й у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №761/12665/14-ц, від 12.12.2018 у справі №757/6367/13-ц, від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц, від 27.03.2019 у справі №521/21255/13-ц, від 09.11.2021 у справі №320/5115/17.

Враховуючи вищенаведене, відсутність у матеріалах справи будь яких належних і допустимих доказів щодо повного погашення заборгованості за кредитом у встановленому Договором порядку ані позичальником, ані поручителем, беручи до уваги фактичне визнання позову відповідачами, суд доходить до висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог про стягнення з відповідачів у солідарному порядку заборгованості в розмірі 546 818,77 євро за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013 та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія заборгованості в розмірі 3 484 221,13 грн за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016. Позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона покликається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Суд бере до уваги, що наведені попередньо обставини відповідачами у встановленому процесуальним законом порядку не спростовані, а заявлені позовні вимоги визнані ними в повному обсязі.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про задоволення позову повністю.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ У СПРАВІ

За змістом ч. 2 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За положеннями ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи приписи ст. 129, 130 Господарського процесуального кодексу України та беручи до уваги визнання відповідачами позовної вимоги майнового характеру до початку розгляду справи по суті, позивачу із державного бюджету підлягає поверненню сума 189 812,29 грн (50% від суми 379 624,59 грн сплаченого судового збору), а сума судового збору в розмірі 163 680,64, сплаченого при поданні позовної заяви в даній справі, підлягає віднесенню на відповідачів порівну. Водночас сума судового збору в розмірі 26 131,66 підлягає віднесенню на відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія.

Разом з тим, у відповідності до ст. 7 Закону України Про судовий збір, cплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, в разі, зокрема, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті у розмірі 50 відсотків від судового збору, сплаченого при поданні позову.

Таким чином, позивачу із державного бюджету належить повернути судовий збір у загальному розмірі 189 812,29 грн після подання ним відповідного клопотання про повернення судового збору в порядку ст. 7 Закону України Про судовий збір.

Керуючись ст. 11, 13, 14, 73 79, 86, 129, 130, 191, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України

СУД УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Стягнути на користь Акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк, вул. Гойди, будинок 10, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 19355562) в солідарному порядку з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, вул. Фабрична, будинок 53, м. Берегове, Закарпатська область, 90202 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 30640834) та ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) суму 546 818,77 євро (П`ятсот сорок шість тисяч вісімсот вісімнадцять євро 77 євроцентів) заборгованості за Договором кредитної лінії №04-16/3л-03 від 27.06.2013, а також 163 680,64 грн (Сто шістдесят три тисячі шістсот вісімдесят гривень 64 коп) на відшкодування витрат по сплаті судового збору (по 81 840,32 грн з кожного).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Лісоіндустрія, вул. Фабрична, будинок 53, м. Берегове, Закарпатська область, 90202 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 30640834) на користь Акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк, вул. Гойди, будинок 10, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 19355562) суму 3 484 221,13 грн (Три мільйони чотириста вісімдесят чотири тисячі двісті двадцять одна гривня 13 коп) заборгованості за Договором кредиту за овердрафтом №02-1/3о-64-16 від 08.06.2016, а також 26 131,66 грн (Двадцять шість тисяч сто тридцять одна гривня 66 коп) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

4. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повне судове рішення складено та підписано 16.02.2024.

Суддя Пригара Л.І.