Ухвала

від 20.02.2024 по справі 903/1166/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

20 лютого 2024 року Справа № 903/1166/23

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за відсутністю представників сторін та розпорядника майна

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області справу №903/1166/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус-Петролеум до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс про банкрутство про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

15.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Глобус-Петролеум подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Нафтотрейд Ресурс.

16.11.2023 ТОВ Глобус-Петролеум подало до суду клопотання про усунення недоліків, а саме долучило платіжні інструкції №5550779484 від 14.11.2023 та №5550778901 від 14.11.2023.

Ухвалою суду від 17.11.2023 заяву прийнято до розгляду, розгляд підготовчого судового засідання призначено на 28.11.2023 о 11:30 год. (а.с.42).

Ухвалою суду від 28.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (а.с.70-77).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 28.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (а.с.79-80).

15.12.2023 представник ТОВ Справа Наша сформував в системі Електронний суд заяву про визнання грошових вимог в сумі 15617200,00 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.94-108).

Ухвалою суду від 18.12.2023 заяву ТОВ Справа Наша про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ Нафтотрейд Ресурс до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

19.12.2023 представник ТОВ Справа Наша сформував в системі Електронний суд додаткові пояснення, в яких вказав, що при подачі заяви з грошовими вимогами помилково додано не вірний договір про відступлення права вимоги, а тому долучив копію договору про відступлення права вимоги №30-11/2017/1 від 30.11.2017 (а.с.115-120).

19.12.2023 представник ТОВ Геліос Дістрібюшин сформував в системі Електронний суд заяву про визнання грошових вимог в сумі 624164697,29 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.121-153).

Ухвалою суду від 20.12.2023 заяву ТОВ Геліос Дістрібюшин про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ Нафтотрейд Ресурс до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

27.12.2023 представник ТОВ Вог Ресурс сформував в системі Електронний суд заяву про визнання грошових вимог в сумі 203412567,10 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.163-179).

Ухвалою суду від 28.12.2023 заяву ТОВ Вог Ресурс про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ Нафтотрейд Ресурс до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

05.01.2023 директор ТОВ Нафтотрейд Ресурс подав до суду лист, в якому вказав, що визнає заявлені вимоги та просить розглянути справу в попередньому засіданні за наявними матеріалами без участі боржника (а.с.185).

08.01.2024 розпорядник майна ТОВ Нафтотрейд Ресурс надіслав до суду супровідний лист, яким долучив до матеріалів справи копії листів про визнання кредиторських вимог з доказами їх направлення та отримання; реєстр вимог кредиторів із відомостями про розмір вимог визнаний розпорядником майна; копію листа до директора боржника з проханням надати відповідні документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності та ін.; кти інвентаризації та інвентаризаційні описи; роздруківку безкоштовного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника; копії запитів про надання інформації про активи боржника до Державного космічного агентства України із доказами їх надсилання; копії відповідей на запити про надання інформації про активи боржника, що надійшли станом на 08.01.2024; витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за параметрами запиту Код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи; інформаційну довідку з ЄДР речових прав на нерухоме майно; роздруківку з веб-сайту щодо відсутності прав інтелектуальної власності (т.1, а.с.186-245).

22.01.2024 арбітражний керуючий подав до суду звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ Нафтотрейд Ресурс станом на 31.12.2022 (т.2, а.с.8-181).

У попередньому судовому засіданні 23.01.2024 судом ухвалами (т.2, ба.с.183-197):

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Справа Наша про визнання грошових вимог до боржника задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Справа Наша (вулиця Коперника,8А, каб.6, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 32877786) до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 33680859) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 15617200,00 грн. вимоги четвертої черги.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Геліос Дістрібюшин про визнання грошових вимог до боржника, задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Геліос Дістрібюшин (вулиця Єршова,1, місто Луцьк, 43023, код ЄДРПОУ 42727258) до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 33680859) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 624164697,29 грн. вимоги четвертої черги.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Ресурс про визнання грошових вимог до боржника, задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Вог Ресурс (вулиця Єршова,1, місто Луцьк, 43023, код ЄДРПОУ 43258487) до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, код ЄДРПОУ 33680859) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 203412567,10 грн. вимоги четвертої черги.

Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвалою суду від 23.01.2024 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 20.02.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 16.02.2024 (т.2, а.с.198-199).

16.02.2024 представник ТОВ Геліос Дістрібюшин подав до суду клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.213-227), в якому просив суд:

-визнати ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкрити щодо останнього ліквідаційну процедуру;

-визначити кандидатуру арбітражного керуючого для подальшого призначення у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» - арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013р.);

- припинити повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В.;

- призначити арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013р.) ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

Додатково долучив до матеріалів справи протокол зборів кредиторів №1 від 14.02.2024, протокол комітету кредиторів №1 від 14.02.2024, заява арбітражної керуючої Рудецької О.Я. на участь у справі з додатками; копію довіреності на представника.

16.02.2024 розпорядник майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» Григор`єв В.В. подав до суду наступні документи:

1.Звіт розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.202-209).

2. Клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого (т.2, а.с.210-211), в якому просить суд:

-затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №903/1166/23

- здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (рахунок НОМЕР_1 ; банк одержувача: АТ КБ «ПРИВАТБАНК»; код ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО: 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_2 ) в сумі 53692,76 грн (п`ятдесят три тисячі шістсот дев`яносто дві гривні 76 коп.), за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в справі №903/1166/23, з депозитного рахунку Господарського суду Волинської області за рахунок коштів авансованих на депозитний рахунок суду у якості авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою суду від 20.02.2024 клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого) Григор`єва В.В., задоволено. Звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №903/1166/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус-Петролеум до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтотрейд Ресурс (за період 28.11.2023 по 14.02.2024 включно) в сумі 53692,76 грн, затверджено. Сплачено розпоряднику майна ТОВ Нафтотрейд Ресурс арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу основну грошову винагороду в сумі 53692,76 грн, за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в справі №903/1166/23, за рахунок коштів, внесених ТОВ «Глобус-Петролеум» на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції від 14.11.2023 №5550778901 на суму 60300,00 грн.

У визначений судом день та час кредитори та боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання, не з`явилася в судове засідання також і розпорядник майна боржника.

Щодо клопотання представника ТОВ Геліос Дістрібюшин про визнання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкриття щодо останнього ліквідаційну процедуру; припинення повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В. та призначення арбітражну керуючу Рудецьку О.Я. ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», судом враховано наступне.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

В даному випадку, ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» комітет кредиторів товариства-боржника пропонує призначити арбітражну керуючу Рудецьку О.Я.

Клопотання комітету кредиторів товариства-боржника щодо кандидатури ліквідатора приймається судом до уваги.

До матеріалів справи долучено заяву арбітражної керуючої Рудецької О.Я. від 15.02.2024 про призначення її ліквідатором у справі ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.223-226), в якій остання повідомила, що згідна на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС» (код ЄДРПОУ 33680859).

Відповідно до ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, подаючи дану заяву зі згодою на своє призначення у справі, підтвердила, що:

-не належить до осіб, які є заінтересованими особами у справі про банкрутство ТОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС»;

- не належить до осіб, які здійснювали раніше управління ТОВ «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС»;

- не належить до осіб, яким відмовлено в допуску до державної таємниці;

- не належить до осіб, які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів.

Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборону суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має. Діяльність арбітражної керуючої здійснює з 2009 року.

За період діяльності виконувала обов`язки арбітражного керуючого в понад 50-ти справах про банкрутство (неплатоспроможність). У відповідності до вимог КУзПБ цивільна відповідальність як арбітражного керуючого перед третіми особами застрахована, про що укладено відповідний договір добровільного страхування професійної діяльності арбітражного керуючого.

В підтвердження долучила копію свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013 та копію договору добровільного страхування професійної діяльності арбітражного керуючого від 16.05.2023 (т.2, а.с.225-226).

У відповідності до ст.11 КУзПБ, арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Не може бути арбітражним керуючим особа:

1) визнана судом обмеженою у цивільній дієздатності або недієздатною;

2) яка має не зняту або не погашену в установленому законом порядку судимість;

3) яка не здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я;

4) якій заборонено обіймати керівні посади або яка вважається такою, що піддана адміністративному стягненню у виді позбавлення права обіймати певні посади чи займатися певною діяльністю, пов`язаною з виконанням функцій держави або місцевого самоврядування, або діяльністю, що прирівнюється до такої діяльності.

Арбітражний керуючий має посвідчення та печатку, опис і порядок використання яких встановлює державний орган з питань банкрутства.

Арбітражний керуючий повинен один раз на два роки підвищувати кваліфікацію в порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства. Арбітражний керуючий у справах про банкрутство небанківських фінансових установ зобов`язаний один раз на два роки підвищувати кваліфікацію в порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства за погодженням з Національним банком України або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку згідно з розподілом повноважень, визначеним Законом України "Про фінансові послуги та фінансові компанії". Національний банк України та Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку спільно з державним органом з питань банкрутства беруть участь у системі підготовки, перепідготовки та підвищення кваліфікації арбітражних керуючих у справах про банкрутство небанківських фінансових установ.

Згідно ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України (ч.1 ст.60 КУзПБ).

Разом з цим, судом враховано, що до заяви арбітражної керуючої не долучено докази оплати договору страхування ризиків діяльності арбітражного керуючого та докази підвищення один раз на два роки кваліфікацію в порядку встановленому державним органом з питань банкрутства.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.213-227) про визнання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В. та призначення арбітражної керуючої Рудецької О.Я. ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 120, 232-235 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1.Відкласти клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» про визнання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В. та призначення арбітражної керуючої Рудецької О.Я. ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» на 05 березня 2024 року о 09:20 год.

2. Зобов`язати арбітражну керуючу Рудецьку О.Я. протягом трьох дів з дня отримання ухвали подати до суду: всі документальні докази можливості здійснення повноважень ліквідатора відповідно до вимог КУзПБ, докази оплати договору страхування ризиків діяльності арбітражного керуючого та докази підвищення один раз на два роки кваліфікації в порядку встановленому державним органом з питань банкрутства.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 20.02.2024. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя І. О. Гарбар