Ухвала

від 08.02.2024 по справі 909/1059/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1059/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.02.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л. М., при секретарі судового засідання Андріїв Л.Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (вх. №406/24 від 15.01.2024) про заміну сторони у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект",

за участі:

від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" - Косарецьков Володимир Михайлович (в режимі відеоконференцзв`язку);

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" - Корнійчук Яна Петрівна (в режимі відеоконференцзв`язку);

ліквідатор Новик Євген Миколайович: не з`явився;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста": не з`явилися;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп": не з`явилися;

інші учасники у справі про банкрутство: не з`явилися.

встановив: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект".

12.12.2017 суд визнав ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру щодо ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект", а ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Микитюка А. І.

Ухвалою від 25.04.2023 суд достроково припинив повноваження арбітражного керуючого Микитюка А. І. як ліквідатора та призначив ліквідатором ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" арбітражного керуючого Новика Є. М.

15.01.2024 представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" подано до суду заяву від 15.01.2024 (вх. № 406/24) про заміну кредитора у справі про банкрутство на його правонаступника.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 25.01.2024, призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (вх. № 406/24 від 15.01.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" .

06.02.2024 від арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича до суду надійшли: 1) письмові пояснення по справі вих.№ 02-01/43-64 від 05.02.24 (вх.№ 2031/24), в яких зазначає про те, що немає заперечень щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" заяви; 2) клопотання про розгляд справи без участі представника вих.№ 02-01/43-65 від 06.02.2024 (вх.№2093/24).

Розглянувши матеріали справи та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" про заміну сторони у справі про банкрутство, судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 13.02.2018 визнано грошові вимоги ТОВ "Лангруп" до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів АТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в розмірі 14524092,77 гривень, як вимоги четвертої черги.

05.12.2023 відбувся аукціон №BRD001-UA-20231125-76513 від 05.12.2023 з реалізації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" (код ЄДРПОУ 35332293) лоту №35332293-10, а саме право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" (код ЄДРПОУ 22915007) за дебіторською заборгованістю в розмірі 14524092,77 гривень.

Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", яке запропонувало 14274,00 гривень, що підтверджується Протоколом електронного аукціону №BRD001-UA-20231125-76513 від 05.12.2023.

На виконання відповідного протоколу 11.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" та замовником аукціону ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" - арбітражним керуючим Глуховським Олексієм Юрійовичем (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 641 від 22.03.2013), який діє на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 29.11.2023 у справі №914/835/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" було укладено договір купівлі-продажу майна на аукціоні.

У відповідності до п. 1.1. договору, за результатами електронного аукціону №BRD001-UA-20231125-76513 продавець продав, а покупець придбав майно боржника: право вимоги ТОВ "Лангруп" (код ЄДРПОУ 35332293) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" (код ЄДРПОУ 22915007) за дебіторською заборгованістю в загальному розмірі 14524092,77 гривень: дебіторська заборгованість на підставі договору про переведення боргу №0412 від 04.12.2013, договору № 25/11/2 від 25.11.2013, договору про переведення боргу № 25-12/9 від 25.12.2013, договору № 25/12/6 від 25.12.2013, договору про переведення боргу №25/11-2 від 25.11.2013, договору № 04/10 від 04.10.2013, договору № 23/10/13 від 23.10.2013, договору № 25/09/13 від 25.09.2013, договору № 28/10/13 від 28.10.2013, договору про переведення боргу №05/05/14 від 05.05.2014, договору №22/4-14 від 22.04.2014, договору про переведення боргу №31/03/14 від 31.03.2014, договору №23/03/14 від 23.03.2014, договору про переведення боргу №12 від 12.05.2014, договору № 30/14 від 30.04.2014, договору про переведення боргу № 23/03/14 від 05.05.2014, договору № 23/03/14 від 23.03.2014, договору про переведення боргу № 22/4-14 від 22.04.2014, договору № 31/03 від 31.03.2014, договору про переведення боргу № 25/147 від 25.03.2014, договору № 24/2/8 від 24.01.2014.

11.12.2023 на виконання розділу 2 договору купівлі-продажу майна на аукціоні від 11.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" та замовником аукціону ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" - арбітражним керуючим Глуховським Олексієм Юрійовичем підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Як визначено в ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно ч. 1 ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства, придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Таким чином, для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно приписів ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч.1ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для замінити кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" у справі про банкрутство АТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в частині грошових вимог четвертої черги у розмірі 14524092,77 грн.

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (вх.№ 406/24 від 15.01.2024) про заміну сторони у справі - задовольнити.

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Лангруп" (код ЄДРПОУ 35332293) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, м. Київ, вул. Борисоглібська, будинок 16В, офіс 2) у справі №909/1059/17 про банкрутство АТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" в частині грошових вимог четвертої черги у розмірі 14524092,77 грн.

Зобов`язати ліквідатора АТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект" Новика Євгена Миколайовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст.235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 19.02.2024

Суддя Неверовська Л.М.