Постанова

від 15.02.2024 по справі 920/1211/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

15.02.2024 Справа № 920/1211/23м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Саленко Н.М., розглянувши матеріали справи № 920/1211/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093)

про визнання банкрутом,

Учасники справи в судове засідання не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 16.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича. Крім того, визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) у розмірі 1 475 323,93 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору включити до першої черги, 52 468,91 грн - заборгованості з єдиного соціального внеску включити до другої черги, 1 394 995,02 грн основної податкової заборгованості включити до третьої черги, 1020,00 грн штрафних санкцій включити до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

16.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 16.12.2023.

Ухвалою суду від 15.01.2024 було задоволено заяву ТОВ ФРІ-СІСТЕМ від 14.12.2023 (вх.№ 4938 від 15.12.2023) про визнання кредиторських вимог у справі №920/1211/23; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФРІ-СІСТЕМ (код ЄДРПОУ 41747399) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) визнано у загальному розмірі 105 368,00 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: 5368, 00 грн судовий збір перша черга, 100 000,00 грн заборгованість четверта черга; задоволено заяву ТОВ ФОСАГРО-УКРАЇНА від 14.12.2023 (вх.№ 4939 від 15.12.2023) про визнання кредиторських вимог у справі №920/1211/23; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФОСАГРО-УКРАЇНА (код ЄДРПОУ 33542675) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) визнано у загальному розмірі 21 505 843,40 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: у наступній черговості: 5368,00 грн судовий збір перша черга, 21 500 475,40 грн заборгованість - четверта черга; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/1211/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) на 15.02.2024, 11:00.

09.02.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткін С.В. подано до суду звіт про хід процедури розпорядження майном ТОВ Дружба Агроінвест від 08.02.2024 №02-01/644 (вх № 733/24 від 09.02.2024); клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумком процедури розпорядження майном ТОВ Дружба Агроінвест від 08.02.2024 №02-01/645 (вх № 759 від 09.02.2024); клопотання від 08.02.2024 №02-01/643 (вх № 760 від 09.02.2024) про визнання ТОВ Дружба Агроінвест банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/1211/23.

Суд вважає за необхідне звіт та клопотання розпорядника майна прийняти до розгляду в судовому засіданні.

Боржник в судове засідання 15.02.2024 не з`явився, ухвала суду від 15.01.2024 повернулася до суду з відміткою поштового зв`язку адресат відсутній за вказаною адресою.

Представником кредитора Головного управління ДПС у Сумській області подано заяву (вх №834/24 від 15.02.2024), у якій просить суд провести судове засідання у справі № 920/1211/23, призначене на 15.02.2024 без участі представника.

Розпорядник майна боржника в судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений належним чином.

Заперечень щодо поданих клопотання та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

05.02.2024 відбулося засідання зборів кредиторів ТОВ Дружба Агроінвест, оформлене протоколом, на якому було обрано комітет кредиторів в наступному складі ТОВ ФОСАГРО-УКРАЇНА; ГУ ДПС у Сумській області; ТОВ ФРІ-СІСТЕМ; головою комітету обрано - ТОВ ФОСАГРО-УКРАЇНА; схвалено звіт розпорядника майна ТОВ Дружба Агроінвест арбітражного керуючого Солдаткіна С.В., роботу розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном боржника визнано задовільною; схвалено виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ Дружба Агроінвест арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. за період з 16.11.2023 по 16.01.2024 у розмірі 40 200,00 грн; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання ТОВ Дружба Агроінвест банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. на призначення ліквідатором у даній справі.

У поданому звіті розпорядником майна було зазначено, що у нього відсутня можливість провести інвентаризацію використовуючи документи боржника, інвентаризація майнових активів ТОВ Дружба Агроінвест була проведена на підставі інформації, отриманої з державних реєстрів та даних, наданими установами, що ведуть облік майна підприємств, установ та організацій.

Відповідно до листа від 28.12.2023 року від Головного управління статистики у Сумській області, ТОВ «Дружба Агроінвест» за 2022 рік фінансову звітність до Головного управління статистики у Сумській області не подавало.

Відповідно до п. 3.2. Наказу Міністерства економіки України від 19.01.2006р. №14, визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство, у разі наявності ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Отже, провести аналіз фінансово - господарської діяльності неплатоспроможності боржника, відповідно до методичних рекомендацій щодо виявлених ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховуванням банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14, не є можливим, оскільки передбачені основні джерела інформації для проведення аналізу відсутні, ТОВ Дружба Агроінвест за фінансовою та статистичною звітністю до органів державної статистики не звітувало.

Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився надкризовим.

Розпорядником майна подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 08.02.2024 №02-01/643 (вх № 760 від 09.02.2024) зокрема, в якому просить суд призначити ліквідатором ТОВ Дружба Агроінвест арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (вул.Троїцька, 21, м.Суми, 40022; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 200 від 08.02.2013).

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором ТОВ Дружба Агроінвест арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 200 від 08.02.2013), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ Дружба Агроінвест у справі № 920/1211/23.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання розпорядника майна Солдаткіна С.В. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 08.02.2024 №02-01/643 (вх № 760 від 09.02.2024) прийняти до розгляду в судовому засіданні.

2. Клопотання розпорядника майна Солдаткіна С.В. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 08.02.2024 №02-01/643 (вх № 760 від 09.02.2024) у справі № 920/1211/23 задовольнити.

3. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича припинити.

4. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Дружба Агроінвест (41220, Сумська область, Шосткинський район, м.Дружба, вул. Заводська, 39, код ЄДРПОУ 31285093) банкрутом.

5.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (вул.Троїцька, 21, м.Суми, 40022; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 200 від 08.02.2013).

6.Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

7.Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 20.02.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко