Ухвала

від 12.02.2024 по справі 926/5367-б/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"12" лютого 2024 р. Справа № 926/5367-б/22

Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,

при секретарі Вівчарюк І.Б.,

розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759) м. Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора Чумак Т.В. у порядку самопредставництва

від боржника Саламанович О.Г. ліквідатор

У засіданні приймали участь

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759) м. Чернівці.

Ухвалою від 30.12.2022 р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, справу до розгляду у підготовчому засіданні призначено на 11.01.2023 р.

Ухвалою від 25.01.2023 р.:

-відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759), вул. Сумська, буд. 30, м. Чернівці;

-визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ «Умега» у розмірі 1 165 217,67 грн.;

-введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Умега»;

-призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Саламановича Олександра Георгійовича (м. Чернівці, вул. Шептицького, 3, свідоцтво № 1029 від 12.06.2013 р);

-попереднє засідання суду призначено на 09.03.2023 р.

Постановою від 31.05.2023 р. ТОВ «Умега» визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Саламановича О.Г.

31.10.2023 р. до суду звернувся ліквідатор Саламанович О.Г. із заявою про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою від 01.11.2023 р. подана заява призначена до розгляду на 27.11.2023 р.

Розгляд справи неодноразово відкладався. В останнє ухвалою від 25.01.2024 р. розгляд справи відкладено на 12.02.2024 р.

У судовому засіданні 12.02.2024 р. присутні учасники справи підтримали поданий звіт.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.

З метою виявлення майнових активів були направлені відповідні запити до органів, які проводять реєстрацію прав на рухоме та нерухоме майно, та встановлено наступне.

1)Отримано відповідь Південно-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 20.06.2023 року №ПЗ/1/2688-23, згідно якої повідомлено про те, що реєстрація, перереєстрація, тимчасова реєстрація чи зняття з обліку технологічних транспортних засобів за ТОВ «Умега» не здійснювалось.

2)Отримано відповідь Головного управління Статистики у Чернівецькій області від 26.06.2023 № 04-08/724-23, згідно якої вбачається, що з моменту реєстрації 16.12.2016 року ТОВ «Умега» жодних звітів не подавало.

3)Отримано відповідь Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області від 20.06.2023 року №2400-0502-8/24814, де повідомляється про те, що відповідно до затвердженої форми звітності «Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску», в додатках до Податкового розрахунку, які надходять до Пенсійного фонду, відсутня інформація щодо стану виплат заробітної плати працівникам.

4)Головне управління ДПС у Чернівецькій області 22.06.2023 року №10135/6/24-13-12-02 надало інформацію про банківські рахунки ТОВ «Умега» та інформацію про стан розрахунків з бюджетом. Разом з тим повідомлено, що станом на 20.06.2023 року відповідно до даних з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна, у власності ТОВ «Умега» відсутнє будь-яке майно.

5)Отримано відповідь Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області від 21.06.2023 року №33-24-0.21-1726/2-23 згідно якої вбачається, що на території Чернівецької області земельні ділянки, які належать на праві власності (користування) ТОВ «Умега» не зареєстровані.

6)Отримано відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.06.2023 року № 10/04/6653, де повідомлено про те, що ТОВ «Умега» за період з 31.03.2020 по 31.03.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

7)Отримано відповідь Територіального сервісного центру МВС №7341 від 27.06.2023 року №31/24/608-11-23 та повідомлено про те, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру МВС України за ТОВ «Умега» транспортні засоби не зареєстровано.

8)Отримано відповідь Державної авіаційної служби України від 20.06.2023 року №12/12.5-1937-23, відповідно до якої вбачається, що за ТОВ «Умега» повітряні судна не зареєстровані.

9)Отримано відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Чернівецькій області від 21.06.2023 №Вих-24.10-2260-23, згідно якої вбачається, що станом на 21.06.2023 року в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньобудівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів по Чернівецькій області за ТОВ «Умега» техніка не значиться.

10)Отримано відповідь Регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Укрзалізниця» від 27.06.2023 року №713-1-10/2307, згідно якої вбачається, що станом на 27.06.2023 року ТОВ «Умега» не зареєстроване як власник вантажних вагонів; в автоматизованому банку даних парку вагонів за вказаним товариством вантажні вагони не реєструвались. Разом з тим повідомлено про те, що інформація про зареєстроване на праві власності за ТОВ «Умега» інше майно відсутня.

11)Отримано відповідь Державної служби геології та надр України від 05.07.2023 року №3791/07/2-23, де повідомлено, що згідно даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України», інформація щодо наявності у ТОВ «Умега» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

12)Отримано відповідь Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 03.07.2023 року №6817/07/15-23, згідно якої вбачається, що в Державному судному реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Умега».

13)Отримано відповідь державного підприємства «Український державний центр радіочастот» від 20.06.2023 року №80/09.4.2/6346/23, де повідомлено про те, що ТОВ «Умега» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

14)Отримано відповідь Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення від 31.06.2023 року №16/305, згідно якої вбачається, що відомості ТОВ «Умега» у Реєстрі суб`єктів у сфері медіа відсутні. Станом на 19.06.2023 року до Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення не надходили документи на отримання ліцензії на мовлення, ліцензії провайдера програмної послуги або державну реєстрацію як суб`єкта у сфері медіа ТОВ «Умега».

15)Отримано відповідь Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Чернівецькій області від 20.06.2023 року №6903-3200/6907, де повідомлено про те, що згідно з даними електронного обліку захисних споруд Чернівецької області ТОВ «Умега» не є власником або балансоутримувачем захисних споруд цивільного захисту.

16)Отримано відповідь Державної архівної служби України від 19.06.2023 року №3412/3.03-2, згідно якої вбачається, що у Державному реєстрі потенційно небезпечних об`єктів відсутня інформація про ТОВ «Умега» або його об`єкти.

17)Отримано відповідь Управління комунальної Чернівецької міської ради від 21.06.2023 року №14/01-14/1086, згідно якої вбачається, що відповідно до бази даних орендарів комунального майна, що на праві власності належить Чернівецькій міській територіальній громаді жодних договорів оренди (позички) нерухомого майна з ТОВ «Умега» не укладалось, а нерухоме майно за адресою: вул. Сумська, 30 в м. Чернівцях не належить на праві власності Чернівецькій міській територіальній громаді.

18)Отримано відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України №659/04/18-23 від 21.06.2023 року, згідно якої встановлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на 21.06.2023 року не виявлено.

19)Отримано відповідь державного підприємства «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин» від 22.06.2023 року №849/8-11, згідно якої вбачається, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин у ТОВ «Умега», оскільки даний суб`єкт господарювання не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

20)Отримано відповідь від ПАТ «Національний депозитарій України» № 01-20/312 від 16.06.2023, якої вбачається, що цінні папери, емітентом яких є ТОВ «Умега» (41034759), станом на 16.06.2023 року, в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію не обліковуються.

21)Отримано відповідь від Чернівецької митниці Державної митної служби №7.2-1/7.2-21-02/6/8101 від 16.10.2023 року про те, що станом на 16.10.2023 року на складах затриманих товарів митниці відсутнє майно, які б належали ТОВ «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759), вул. Сумська, буд. 30, місто Чернівці.

22) 14.09.2023 року арбітражним керуючим було подано 3 заяви про закриття поточних рахунків які відкриті в АТ КБ «ПриватБанк», МФО 305299; № НОМЕР_1 (980 УКР. ГРН.) № 533052990000026047050212127 (980 УКР. ГРН.), № НОМЕР_2 (978 ЄВРО). АТ КБ «Приватбанк» листом № 20.1.0.0.0/7-230914/23878 від 14.09.2023 року повідомив про те, що рахунок № НОМЕР_2 (978 ЄВРО)., закритий 20.08.2023 року, та рахунок № НОМЕР_3 (980 УКР. ГРН.) закритий 20.08.2023 року.

23) 24.10.2023 року арбітражним керуючим було отримано довідку № 231024SU18295000, видану клiєнту ТОВ УМЕГА (Корпоративний клiєнт), ЄДРПОУ 41034759, про те, що на 23.10.2023p. в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299) залишок коштiв на його рахунку № НОМЕР_4 , валюта UAH (Українська гривня), становить -12.17 (Мiнус дванадцять гривень 17 копiйок) в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299) залишок коштiв на його рахунку № НОМЕР_1 (Поточний рахунок), валюта UAH (Українська гривня), становить 100.00 (Сто гривень 00 копiйок)

Таким чином, ліквідатором ТОВ «Умега» було встановлено наступне:

1)основні засоби у банкрута відсутні;

2)незавершене капітальне будівництво у банкрута відсутнє;

3)товарно-матеріальні цінності (товари) у банкрута відсутні;

4)грошові кошти в касі банкрута відсутні.

5)грошові кошти в банківських установах у банкрута відсутні;

6)цінні папери у власності банкрута відсутні;

7)довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств у банкрута відсутні;

8)дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги у банкрута відсутня;

9)кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів у банкрута відсутня;

10)кредиторська заборгованість зі сплат податків та зборів складає 1 395 511,40 грн.;

11)витрати майбутніх періодів відсутні.

Таким чином в ході ліквідаційної процедури, ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до листа Головного управління Статистики у Чернівецькій області від 21.02.2023 № 04-08/401-23 протягом 2016-2022 року ТОВ «Умега» жодних звітів не подавало.

Враховуючи відсутність фінансової звітності ліквідатором було підготовлено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності банкрута та становища на ринках боржника ТОВ «Умега» на підставі отриманих відповідей від підприємств, установ та організацій.

У ліквідатора відсутні докази особистої вини засновника та/або керівника ТОВ «Умега» у виникненні податкової заборгованості очолюваного ним підприємства, відсутні дані щодо причинно-наслідкового зв`язку між його/її діями (чи бездіяльністю) та виникненням такої податкової заборгованості.

Протягом останніх трьох років ознаки здійснення банкрутом господарських операцій не встановлені, фраудатороних та фіктивних правочинів ліквідатором не виявлено, вина керівних органів не встановлена, отже відсутні підстави для притягнення керівних органів банкрута до субсидіарної відповідальності.

У відповідності до ч.1 ст. 65 КУзПБ при поданні звіту за наслідками ліквідаційної процедури ліквідатор подає, серед іншого, довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають достроковому зберіганню.

Перелік типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, був затверджений наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 р. за № 578/5, та включає в себе такі документи підприємства, як-то: статутні документи, накази, цивільно-правові договори, товаросупровідні документи, документи з трудових відносин, заяви, офіційне листування тощо.

Разом з тим, жодних документів із зазначеного переліку ліквідатору передано не було, - ні колишнім ліквідатором банкрута, ні ініціюючим кредитором, ні іншими державними органами.

Ліквідатором сформовано ліквідаційний баланс станом на 27.10.2023 р., який засвідчує відсутність майна у банкрута.

На засіданні зборів кредиторів 27.10.2023 р. схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу у ліквідаційній процедурі ТОВ «Умега».

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом ( п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодекс України з процедур банкрутства).

За таких обставин провадження у справі підлягає закриттю.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759), вул. Сумська, буд. 30, м. Чернівці затвердити.

2. ТОВ «Умега» (код ЄДРПОУ 41034759), вул. Сумська, буд. 30, м. Чернівці, як юридичну особу-банкрута ліквідувати.

3. Провадження у справі закрити.

4. Державному реєстратору припинити реєстрацію ліквідованої юридичної особи-банкрута.

5. Копію цієї ухвали направити сторонам, ліквідатору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, Державному органу з питань банкрутства та органам державної статистики, а також власнику.

Ухвала набирає законної сили у порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 19.02.2024 р.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана протягом десяти днів з дня її проголошення до Західного апеляційного господарського суду.

Суддя А.А. Бутирський