Постанова

від 31.01.2024 по справі 925/1409/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" січня 2024 р. Справа№ 925/1409/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава"

на рішення господарського суду Черкаської області від 27.06.2023 (повне рішення складено 21.07.2023)

у справі № 925/1409/22 (суддя Довгань К.І.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава"

про визначення розміру статутного капіталу

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В грудні 2022 року ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ) звернувся до господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" (далі - ТОВ "Козацька застава"; відповідач), у якому просив визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Козацька застава" в сумі 761 223,00 з урахуванням суми внеску ОСОБА_1 , наданої ним в якості фінансової допомоги в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США, що курсом НБУ станом на 01.06.2018 складало 261 223,00 грн, визначити частки в статутному капіталі відповідно до наведеного розрахунку та зобов`язати відповідача здійснити реєстрацію таких змін у встановленому законом порядку з моменту винесення судом відповідного рішення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач, скориставшись своїм правом за договором зворотної фінансової допомоги № 001 від 01.06.2018, направив письмову заяву відповідачу про прийняття його до складу засновників ТОВ "Козацька застава", яка була погоджена відповідачем. Того ж дня, 01 червня 2018 року відбулось засідання загальних зборів учасників ТОВ "Козацька застава", про що було складено та підписано протокол №1 загальних зборів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.06.2023 у справі № 910/1409/22 позов задоволено та визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Козацька застава" в сумі 761223,00 грн з урахуванням суми внеску громадянина ОСОБА_1 , наданої ним в якості фінансової допомоги в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США, що за курсом НБУ станом на 01.06.2018 складало 261 223, 00 грн. (двісті шістдесят одну тисячу двісті двадцять три гривні 00 коп.); визначено частки в статутному капіталі відповідно до наведеного розрахунку та зобов`язати ТОВ "Козацька застава" здійснити реєстрацію таких змін у встановленому законом порядку з моменту винесення судом відповідного рішення. Стягнуто з ТОВ "Козацька застава" на користь ОСОБА_1 2 481,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що договір №001 підписаний уповноваженою особою - особисто директором товариства, який станом на 01.06.2018 володів часткою у статутному капіталі товариства 75% і відповідно до частини 2 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мав право одноосібно приймати рішення про введення до складу товариства нових учасників та збільшення розміру статутного капіталу. Сам підпис уповноваженої особи відповідача на договорі скріплений печаткою товариства. Відповідач не заперечує факт отримання грошових коштів в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США від позивача, що підтверджується листом-відповіддю відповідача на вимогу позивача від 06.02.2021. Станом на час звернення позивача до суду та на час розгляду справи по суті протокол № 1 загальних зборів учасників товариства у встановленому законом порядку не був оскаржений, а тому є чинним.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 27.06.2023 у справі № 925/1409/22, ТОВ "Козацька застава" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати згадане рішення суду, як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Зокрема, скаржник зазначає, що він не підтверджував факт отримання від позивача грошових коштів, належних письмових доказів на підтвердження їх отримання матеріали справи не містять.

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись на те, що засновники Товариства прийняли рішення про збільшення статутного фонду на суму наданої ним зворотної допомоги у разі його письмового звернення. Законодавство не обмежує таке право учасників ТОВ "Козацька застава".

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 (колегія суддів: головуюча Ходаківська І.П., Владимиренко С.В., Демидова А.М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Козацька застава" на рішення господарського суду Черкаської області від 27.06.2023 у справі № 925/1409/22; апеляційну скаргу призначено до розгляду на 06.12.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 розгляд справи відкладено на 31.01.2024 з продовженням строку її розгляду.

Сторони явку своїх представників у судове засідання 31.01.2024 не забезпечили. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Викладене позивачем в апеляційній скарзі клопотання про розгляд справи без участі його представника судом задоволено.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору зворотної фінансової допомоги на реалізацію програми по вирощуванню осетрової риби та чорної ікри № 001 від 01.06.2018, укладеного між відповідачем та позивачем, останній взяв на себе зобов`язання надати відповідачу (набувач) готівкові кошти в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США в якості зворотної фінансової допомоги на реалізацію проекту по вирощуванню осетрової риби та чорної ікри, з правом збільшення зазначеної суми на величину, погоджену протоколом зборів засновників ТОВ "Козацька застава".

Згідно з п. 1.2 договору у разі письмового звернення позичальника, він вводиться до складу засновників ТОВ "Козацька застава", з щорічною виплатою коштів відповідно до статуту, в сумі не менше наданої зворотної фінансової допомоги, через один рік після початку виробничої діяльності.

01.06.2018 позивачем засновникам ТОВ "Козацька застава" подано заяву про прийняття його до складу засновників цього товариства, яка була прийнята відповідачем того ж дня, що підтверджується підписом керівника товариства.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Козацька застава" від 01.06.2018 № 1 (далі Протокол №1) на порядку денному було розглянуто та здійснено голосування по двом питанням:

1. Обрання голови та секретаря зборів учасників ТОВ "Козацька застава";

2. Про введення до складу засновників ТОВ "Козацька застава" ОСОБА_1 та надання гарантії по договору № 001 від 01 червня 2018 року відносно поверненню позичальнику ( ОСОБА_1 ) коштів в сумі еквівалентній 10 000 (десять тисяч) доларів США.

Таким чином, умовою прийняття позивача до складу учасників ТОВ "Козацька застава" було внесення ним відповідно до договору №001 від 01.06.2018 та протоколу №1, грошових коштів в сумі еквівалентній 10 000 доларів США на збільшення статутного капіталу ТОВ "Козацька застава".

За період з грудня 2020 року по кінець січня 2021 року відповідних дій з боку відповідача щодо прийняття позивача до складу учасників ТОВ "Козацька застава" згідно вище вказаного договору здійснено не було.

Листом - вимогою від 05 лютого 2021 року позивач звернувся до відповідача щодо невиконання ним належним чином умов договору і протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Козацька застава" щодо внесення змін до статуту товариства щодо зміни складу його учасників та збільшення статутного фонду (капіталу) та реєстрації цих змін і запропонував виконати зобов`язання у строк до 15 лютого 2021 року.

У листі від 11.02.2021 на звернення позивача директор ТОВ "Козацька застава" ОСОБА_2 повідомив таке: "поставлені Вами вимоги є передчасними, оскільки заплановані зміни у ввіреному мені товаристві в організації виробництва по вирощуванні осетрової риби та ікри не відбулися та інвестиції із-за кордону від незалежних від керівництва причин, пов`язаних з коронавірусом не надходили. Майнові претензії можуть бути врегульовані шляхом переговорів.".

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач зауважив, що ні в протоколі, ні у договорі відсутні будь-які посилання на: "закордонні інвестиції" або інші відомості, які б могли стати перепонами для введення позивача до складу засновників ТОВ "Козацька застава".

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.03.2021, учасниками ТОВ "Козацька застава" є: ОСОБА_2 - розмір внеску статутного фонду 375 000,00 грн.; ОСОБА_3 - розмір внеску статутного фонду 125 000,00 грн.

Таким чином, на час звернення позивача до суду його, як учасника Товариства зареєстровано не було і статутний капітал на суму внеску не збільшився.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 24.12.2021 у справі №925/298/21 було повністю задоволено позов громадянина ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити певні дії до ТОВ "Козацька застава" та зобов`язано його виконати умови Протоколу №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" від 01 червня 2018 року щодо введення громадянина ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" та збільшення статутного капіталу Товариства на суму внеску шляхом реєстрації таких змін у встановленому законом порядку.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 вказане рішення у справі №925/298/21 було скасовано з тих підстав, що учасники ТОВ "Козацька застав" на загальних зборах від 01.06.2018 рішення про збільшення статутного капіталу товариства, про визначення часток учасників у зв`язку із введенням до складу останніх позивача, тощо не приймали, позаяк, колегія суддів приходить до висновку, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним та не призведе до поновлення його прав, на що не звернув увагу місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 55 Конституції України передбачено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За змістом ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства. Відповідно до частини 5 статті 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У даному випадку Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи питання щодо застосування положень статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначила, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника.

При цьому позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (постанова Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

Згідно зі ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 цього Кодексу договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ч.3 ст.80 Господарського кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до положень ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані виконувати рішення загальних зборів.

Згідно з п.3. ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

В п.8. ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що з учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи не грошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Матеріалами справи підтверджено, що договір №001 підписаний уповноваженою особою - особисто директором Товариства, який станом на 01.06.2018 володів часткою у статутному капіталі Товариства 75% і відповідно до частини 2 статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю мав право одноосібно приймати рішення про введення до складу Товариства нових учасників та збільшення розміру статутного капіталу. Сам підпис уповноваженої особи відповідача на Договорі скріплений печаткою Товариства.

Факт виконання сторонами умов розділу 3 договору підтверджується винесеним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Козацька застава", згідно з протоколом №1 від 01.06.2018, в тому числі і щодо виконання позивачем своїх зобов`язань з виплати грошових коштів відповідачу.

Протокол № 1 загальних зборів учасників Товариства є чинним, у встановленому законом порядку оскаржений не був.

З врахуванням зазначеного вище та того, що позивач надав заяву про прийняття його до складу засновників ТОВ "Козацька застава", у відповідача виникло зобов`язання з введення його до складу учасників Товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 83 ГК України державна реєстрація господарського товариства здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до ст. 83 ГК України зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Проте, своє зобов`язання відповідачем виконано не було, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ.

У частині третій статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини першої статті 73, частин першої, третьої статті 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Отже, під час розгляду справ у порядку господарського судочинства обов`язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача. При цьому доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Згідно з частиною першою статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Із внесенням 17.10.2019 змін до ГПК України його статтю 79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньої кількості доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Іншими словами, тлумачення змісту статті 79 ГПК свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд, в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини, з урахуванням поданих доказів, видається більш вірогідним, ніж протилежний (п.п. 6.19, 6.20 постанови Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 910/11534/18).

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про доведеність обставин щодо невиконання зобов`язань відповідачем, на які посилається позивач, оскільки надані ним докази на підтвердження таких обставин, є більш вірогідними, ніж докази надані відповідачем в обґрунтування його заперечень.

Посилання відповідача в апеляційній скарзі на ненадання позивачем грошових коштів в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США спростовується матеріалами справи. В оскарженому рішенні місцевий суд зазначив, що відповідач не заперечує факт отримання грошових коштів в сумі еквівалентній 10 000,00 доларів США від позивача, що підтверджується листом-відповіддю відповідача на вимогу позивача від 06.02.2021. Разом з тим, як вбачається із змісту відзиву на позов, відповідач в обґрунтування своїх заперечень не посилався на неотримання коштів від позивача.

За таких обставин правомірним є висновок місцевого господарського суду про задоволення позову.

Разом з тим, апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що в резолютивній частині рішення не визначено часток учасників товариства.

Згідно з п. "д" ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Тобто, відсутність визначених в резолютивній частині судового рішення розмірів часток учасників товариства, зробить неможливим виконання наведених вище приписів.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивачем арифметично вірно у відсотковому співвідношенні визначено частки учасників відповідача:

- частка ОСОБА_2 повинна складати: 49,26%;

- частка ОСОБА_3 повинна складати:16,42%;

- частка ОСОБА_1 повинна складати: 34,32%.

За результатами апеляційного перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, проте помилково не вказано в резолютивній частині судового рішення визначених розмірів часток учасників ТОВ "Козацька застава", у зв`язку з чим рішення підлягає зміні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (пункт 2 частини першої статті 275 ГПК України).

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" залишити без задоволення.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Рішення господарського суду Черкаської області від 27.06.2023 у справі №925/1409/22 змінити, виклавши абзац 2 його резолютивної частини у такій редакції:

" Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Козацька застава (код ЄДРПОУ: 32995629) в сумі 761 223,00 (сімсот шістдесят одна тисяча двісті двадцять три гривні 00 коп.) з урахуванням суми внеску ОСОБА_1 , наданої ним в якості фінансової допомоги в сумі еквівалентній 10 000,00 (десять тисяч) доларів США, що за курсом НБУ станом на 01.06.2018 складало 261 223, 00 грн (двісті шістдесят одну тисячу двісті двадцять три гривні 00 коп.);

Визначити розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" у сумі 375 000 грн, що становить 49,26 %.

Визначити розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" у сумі 125 000 грн, що становить 16,42 %.

Визначити розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" у сумі 261 233 грн, що становить 34,32 %.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Козацька застава" (код ЄДРПОУ: 32995629) здійснити реєстрацію таких змін у встановленому законом порядку з моменту винесення судом відповідного рішення."

В іншій частині рішення господарського суду Черкаської області від 27.06.2023 у справі №925/1409/22 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 19.02.2024.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова