Постанова

від 13.02.2024 по справі 904/3677/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

13.02.2024м. ДніпроСправа № 904/3677/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Бордюг О.І.

Представники:

від Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КОНКОРД": Прядка Т.М., довіреність №33-Л від 23.08.2023

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: Венська О.О. посвідчення №174 від 24.04.2013

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112).

Ухвалою суду від 11.07.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) до розгляду в підготовчому засіданні на 20.07.2023 о 12:40 год.

Ухвалою суду від 20.07.2023 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" у справі №904/3677/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 75 000 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.01.2024. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013) (49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162). Призначено попереднє засідання суду на 07.09.2023 о 10:30 год.

На виконання ухвали суду від 20.07.2023, господарський суд 20.07.2023 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №71049 від 20.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112).

31.07.2023 від Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" надійшла заява вих.№00/2160-0/62.1 від 26.07.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 9 015 573,00 грн, з яких: 9 010 205,00 грн - заборгованість за кредитним договором №К12482/2022 від 17.10.2022, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 03.08.2023 прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 9 015 573,00 грн, з яких: 9 010 205,00 грн - заборгованість за кредитним договором №К12482/2022 від 17.10.2022, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 07.09.2023 о 10:30 год.

16.08.2023 від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" надійшла заява вих.№КНО-61.1.3.1/200 від 10.08.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 10 500 398,84 грн, з яких: 10 495 030,84 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 17.08.2023 прийнято до розгляду заяву АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 10 500 398,84 грн, з яких: 10 495 030,84 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 07.09.2023 о 10:30 год.

21.08.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшла заява б/н від 18.08.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 3 169 147,70 грн, з яких: 1 568 056,71 грн - зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), 1 601 090,99 грн - пеня.

Ухвалою суду від 24.08.2023 прийнято до розгляду заяву Головного управління ДПС у Дніпропетровській області б/н від 18.08.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 3 169 147,70 грн, з яких: 1 568 056,71 грн - зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), 601 090,99 грн - пеня в попередньому засіданні на 07.09.2023 о 10:30 год.

22.08.2023 від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" надійшла заява вих.№73-1-3/902 від 17.08.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 49 030 118,86 грн, з яких: 49 024 750,86 - заборгованість за тілом кредиту та процентам (19 245 500,86 грн - конкурсні вимоги, 29 779 250,00 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника), 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від прийнято до розгляду заяву АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОТП БАНК" вих.№73-1-3/902 від 17.08.2023 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в загальній сумі 49 030 118,86 грн, з яких: 49 024 750,86 - заборгованість за тілом кредиту та процентам (19 245 500,86 грн - конкурсні вимоги, 29 779 250,00 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника), 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 07.09.2023 о 10:30 год.

28.08.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Венською О.О. через електронний суд поданий звіт вих. №02-37-01/109 від 18.08.2023 розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "ФОРТЕКС" станом на 18.08.2023.

06.09.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Венською О.О. через електронний суд подана заява про долучення до матеріалів справи документів, які підтверджують виконання ухвали суду від 20.07.2023 щодо повідомлення суди про опублікування провадження у справі про банкрутство боржника та повідомлення сторін про день та час призначення судом попереднього засідання.

06.09.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Венською О.О. через електронний суд подана заява про відкладення розгляду справи №904/3677/23 через участь арбітражного керуючого Венської О.О. 07.09.2023 в інших судових справах в інших судах.

У попереднє засідання 07.09.2023 з`явились представники кредиторів АТ "ПУМБ", ГУ ДПС у Дніпропетровській області та ПАТ "МТБ БАНК".

Суд розпочав розгляд грошових вимог ПАТ "МТБ БАНК".

Представник кредитора ПАТ "МТБ БАНК" підтримав заявлені грошові вимоги.

В матеріалах справи міститься повідомлення б/н від 29.08.2023 арбітражного керуючого Венської О.О. про розгляд грошових вимог Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК", в якому розпорядник майна визнала грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" заявлено не було.

Суд розпочав розгляд грошових вимог АТ "ПУМБ".

Представник кредитора АТ "ПУМБ" підтримав заявлені грошові вимоги.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№02-37-01/753 від 04.09.2023 арбітражного керуючого Венської О.О. про розгляд грошових вимог АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", в якому розпорядник майна визнала грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" заявлено не було.

Ухвалою суду від 07.09.2023 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" (код ЄДРПОУ 21650966) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 9 010 205,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 07.09.2023 визнано грошові вимоги АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (код ЄДРПОУ 14282829) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 10 495 030,84 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 07.09.2023 оголошено перерву в попередньому засіданні до 03.10.2023 о 12:40 год.; відкладено розгляд заяв ГУ ДПС у Дніпропетровській області та АТ "ОТП БАНК" з грошовими вимогами до боржника ТОВ "ФОРТЕКС".

29.09.2023 АТ "ОТП БАНК" подана заява про зменшення кредиторських вимог, відповідно до якої грошові вимоги були зменшені до 40 140 721,58 грн.

У попереднє засідання, призначене на 03.10.2023, з`явились представники ГУ ДПС у Дніпропетровській області, АТ "ОТП БАНК" та розпорядник майна арбітражний керуючий Венська О.О.

Суд розпочав розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

Представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області підтримав заявлені грошові вимоги.

В матеріалах справи міститься повідомлення б/н від 15.09.2023 арбітражного керуючого Венської О.О. про розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, в якому розпорядник майна визнала грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області заявлено не було.

Ухвалою суду від 03.10.2023 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 44118658) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 1 568 056,71 грн (зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 601 090,99 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 03.10.2023 оголошено перерву в попередньому засіданні до 24.10.2023 о 11:00 год. Відкладено розгляд заяви АТ "ОТП БАНК" з грошовими вимогами до боржника ТОВ "ФОРТЕКС" у попередньому засіданні, призначеному на 24.10.2023 о 11:00.

У попереднє засідання, призначене на 24.10.2023 з`явилась представник АТ "ОТП БАНК", підтримала заяву з грошовими вимогами до боржника ТОВ "ФОРТЕКС".

Ухвалою суду від 24.10.2023 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "ОТП БАНК" (код ЄДРПОУ 21685166) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 8 083 729,53 грн (заборгованість по тілу кредиту та процентам) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 32 051 624,05 грн - забезпечені вимоги, які задовольняються позачергово, без права голосу у представницьких органах кредиторів (збори, комітет кредиторів).

Ухвалою суду від 24.10.2023 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 17.11.2023 та зобов`язати розпорядника майна боржника Венську О.О. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 30.11.2023 о 10:00 год.

13.11.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. надійшло клопотання б/н від 10.11.2023 про відсторонення керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича.

Ухвалою суду від 17.11.2023 призначено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венської О.О. б/н від 10.11.2023 про відсторонення керівника до розгляду в підсумковому засіданні, призначеному на 30.11.2023 о 10:00 год.

21.11.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. електронною поштою надійшов звіт розпорядника майна вих.№02-37-01/1055 від 20.11.2023 станом на 20.11.2023.

24.11.2023 від кредитора АТ "ПУМБ" надійшов відзив на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "ФОРТЕКС", в якому кредитор підтримує клопотання арбітражного керуючого Венської О.О. та просить суд припинити повноваження керівника ТОВ "ФОРТЕКС", судове засідання провести без участі представника кредитора.

30.11.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. надійшло повідомлення б/н від 29.11.2023 на виконання вимог ухвали суду.

30.11.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. надійшло клопотання б/н від 29.11.2023 про розгляд справи без її участі.

30.11.2023 від представника кредитора ТОВ "ПОЛІТКАН" надійшло клопотання б/н від 29.11.2023 про проведення підсумкового засідання без участі представника кредитора.

30.11.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. надійшло клопотання б/н від 29.11.2023 про відкладення підсумкового засідання.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 30.11.2023, з`явився представник кредитора АТ Акціонерний комерційний банк "КОНКОРД".

Ухвалою суду від 30.11.2023 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венської О.О. б/н від 10.11.2023 про відсторонення керівника ТОВ "ФОРТЕКС" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича задоволено. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС". Тимчасово покладено обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "ФОРТЕКС". Продовжити строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Венської О.О. (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162) у справі №904/3677/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) на 60 календарних днів. Відкладено підсумкове засідання на 11.01.2023 о 10:30 год.

08.12.2023 від арбітражного керуючого Венської О.О. електронною поштою надійшов звіт розпорядника майна станом на 07.12.2023.

11.01.2024 від арбітражного керуючого Венської О.О. надійшло клопотання б/н від 10.01.2024 про відкладення підсумкового засідання та продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ТОВ "ФОРТЕКС" на 60 днів.

11.01.2024 від представника кредитора ТОВ "ПОЛІТКАН" надійшло клопотання б/н від 11.01.2024 про проведення підсумкового засідання без участі представника кредитора.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 11.01.2024, учасники справи не з`явились.

Розглянувши клопотання б/н від 10.01.2024 арбітражного керуючого Венської О.О., судом встановлено такі обставини.

На виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.10.2023 у справі №904/3677/23 « 08» листопада 2023 було проведено перші збори та комітет кредиторів ТОВ «ФОРТЕКС», на яких було вирішено питання щодо кількісного складу комітету кредиторів, обрано членів комітету кредиторів, обрано голову комітету кредиторів, визначено інше місце проведення Зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів.

Таким чином в ході проведення зборів кредиторів не було вирішено питання про подальшу процедуру у справі про банкрутство ТОВ «ФОРТЕКС». На зборах в рамках дискусії попередньо було обговорено можливість введення процедури санації. Кредитори не досягли визначеності у цьому питанні, тому вирішили розглянути його пізніше.

08.12.2023 було проведено Збори кредиторів на яких було прийнято до відома Звіт розпорядника майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венської О.О. станом на 08.12.2023, та Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФОРТЕКС» (Ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 32860112) на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 22.11.2023 також в ході дискусії не було досягнуто згоди щодо питання подальшої процедури у справі про банкрутство ТОВ «ФОРТЕКС» та вирішено перенести дане питання на наступні Збори кредиторів.

З огляду на те, що « 08» грудня 2023 не було вирішено питання про подальшу процедуру у справі про банкрутство ТОВ «ФОРТЕКС», арбітражним керуючим Венською О.О., з метою вирішення питання щодо подальшої процедури та можливості введення процедури санації або про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ «ФОРТЕКС», слухання думки кредиторів ТОВ «ФОРТЕКС», було вирішено провести Збори кредиторів які відбудуться 11.01.2024 о 12:00 та Засідання комітету кредиторів 11.01.2024 о 12:30.

У зв`язку з вищевикладеним виникла необхідність у продовженні строків процедури розпорядження майно та повноважень розпорядника майна ТОВ «ФОРТЕКС».

Ухвалою суду від 11.01.2024 відкладено підсумкове засідання на 01.02.2024 об 11:00год. Продовжено строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Венської О.О. (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162) у справі №904/3677/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) до 06.03.2024.

31.01.2024 від розпорядника майна боржника Венської О.О. надійшло клопотання про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумкове засідання, призначене на 01.02.2024, з`явились представники кредиторів Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КОНКОРД".

Ухвалою суду від 01.02.2024 відкладено підсумкове засідання на 13.02.2024 об 12:30 год.

У підсумкове засідання, призначене на 13.02.2024, з`явився представник кредитора АТ "АКБ "КОНКОРД" та розпорядник майна.

Заслухавши присутніх в підсумковому засіданні розпорядника майна та представника кредитора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

11.01.2024 було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС", що підтверджено протоколом, під час яких було вирішено наступні питання:

- вирішення питання щодо подальшого руху справи;

- про визначення іншого місця проведення зборів кредиторів;

- інші питання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" від 11.01.2024 вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "ФОРТЕКС" та призначити ліквідатором у справі №904/3677/23 арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013).

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З метою виявлення майна Боржника, розпорядником майна були направлені запити на адресу наступних установ.

Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/607;

Головне управління Держгеокадастру в Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/608;

Головне управління Держпраці в Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/609;

Головне управління ДПС в Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/610;

Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 01.08.2023 вих.№02-37-01/611;

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/612;

Державна інспекція архітектури та містобудування України від 01.08.2023 вих.№02-37-01/613;

Соборний відділ державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 01.08.2023 вих.№02-37-01/614;

Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 01.08.2023 вих.№02-37-01/615;

Дніпровська митниця Держмитслужби від 01.08.2023 вих.№02-37-01/616;

Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 01.08.2023 вих.№02-37-01/617;

Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) від 01.08.2023 вих.№02-37-01/618;

Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради від 01.08.2023 вих.№02-37-01/619;

Державне космічне агентство України від 01.08.2023 вих.№02-37-01/620;

Головне управління статистики у Дніпропетровській області від 01.08.2023 вих.№02-37-01/621;

Філія «ГІОЦ «АТ «Укрзалізниця» від 01.08.2023 вих. №02-37-01/622;

Головне управління ДПС в Дніпропетровській області від 07.12.2023 вих. №02-37-01/1132;

Так, на адресу розпорядника майна надійшли наступні відповіді:

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 02.08.2023 №18-09-03368 про те, що Регіональне відділення приватизацію ТОВ «ФОРТЕКС» не здійснювало та будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за Боржником, в межах території Дніпропетровської області, у Регіонального відділення відсутня.

Лист Державного космічного агентства України від 07.08.2023 №3972 3.3 про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ФОРТЕКС» немає.

Лист Головного управління Держгеокадастру в Дніпропетровській області від 08.08.2023 №33-4-0.223-4606/2-23 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за Боржником на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 10.08.2023 №Вих-10/9272 про те, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутні інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ «ФОТРЕКС».

Лист Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 10.08.2023 №ПС/1/17524-23 про те, що відповідно до відомостей Журналів за Боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управління не зареєстровані.

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України від 15.08.2023 №1171/04/18-23 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ФОРТЕКС» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 04.08.2023 №52251/6/04-36-12-04-05 з наданням фінансового звіту ТОВ «ФОРТЕКС» за період з 2019 до 2023 року.

Лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області від 18.08.2023 №02-06/1695-23 з наданням фінансової звітності ТОВ «ФОРТЕКС» за період з 2019 року до теперішнього часу.

Лист Соборного відділу ДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Одеса) від 08.08.2023 №75956/28.24 про те, що за результатами перевірки АСВП не виявлено відкритих виконавчих проваджень стороною яких виступає ТОВ «ФОРТЕКС».

Лист Комунального підприємства «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» від 14.08.2023 №8262 про неможливість надати запитувану інформацію.

Лист Філії «ГІОЦ «АТ «Укрзалізниця» від 04.08.2023 №45/2931 про те, що інформація про вагони за ТОВ «ФОРТЕКС», як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за Боржником.

Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій від 03.08.2023 №Вих-8662/2023 про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 03.08.2023 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ФОРТЕКС», не виявлено.

Лист Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 31.08.2023 №114844/120125-33-23/20.3.1 про те, що згідно з даними АСВП встановлено, що на виконанні у другому Правобережному відділі ДВС у Чечелівському та Новокодацькому районах місті Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) перебували ВП, за якими боржником є ТОВ «ФОРТЕКС», а саме: ВП №58915272 та ВП №58915399, стан яких «завершено». Також, на виконанні в Обухівському відділі ДВС в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) перебуває ВП №58660952 про стягнення з ПП «РСУ-58» на користь ТОВ «ФОРЕКС» боргу у сумі 550 694,27 грн. Разом з тим, встановлено, що на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Мельниченка О.В. перебуває ВП №59409572, за яким стягувачам є ТОВ «ФОРТЕКС». Крім того, на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О. перебуває ВП №72581826, з яким боржником є ТОВ «ФОРТЕКС».

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 15.12.2023 №82034/6/04-36-04-03-08 з наданням копії Додатку 5 «Розшифровки податкових зобов`язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів» до податкової декларації з ПДВ за період з січня 2020 року по лютий 2021 року; копії Додатку 1 «Відомості про суми податку на додану вартість, зазначені у податкових накладних/розрахунках коригування до податкових накладних, не зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, та про податковий кредит з урахуванням його коригування» до податкових декларацій з ПДВ за період з березня 2021 року по лютий 2023 року.

Згідно з публічною інформацією із Державного реєстру цивільних повітряних суден України за критерієм пошуку «ТОВ «ФОРТЕКС» код ЄДРПОУ 32860112» повітряні судна за Боржником не зареєстровані.

За наявною відкритою інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, за критерієм пошуку «ТОВ «ФОРТЕКС» код ЄДРПОУ 32860112» відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ФОРТЕКС».

На виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у справі №904/3677/23 та Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» арбітражним керуючим Венською О.О., підготовлено і направлено на адресу Боржника:

1. Вимогу щодо надання документації та збереження майна Боржника від 01.08.2023 вих.№02-37-01/624;

2. Вимогу-повідомлення щодо передання фінансової звітності від 01.08.2023 вих.№02-37-01/623.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2023 зобов`язано розпорядника майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венську О.О. повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів, які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

На виконання вимог вищевказаної ухвали, розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» було направлено на адресу Кредитора - ТОВ «ПОЛІТКАН» та Боржника - ТОВ «ФОРТЕКС», відповідне Повідомлення від 17.08.2023 вих.№02-37-01/706, в якому зазначено день та час попереднього судового засідання у справі №904/3677/23.

Крім того, Повідомлення від 06.09.2023 вих.№02-37-01/762 було направлено адресу наступних Кредиторів: ПАТ «МТБ БАНК», АТ «ПУМБ», АТ «ОТП БАНК» та ГУ ДПС у Дніпропетровській області, із зазначенням дня та часу попереднього судового засідання у справі №904/3677/23.

Також, до Господарського суду Дніпропетровської області було подано Повідомлення від 06.09.2023 вих.№02-37-01/763 про виконання вимог ухвали від 20.08.2023 у справі №904/3677/23.

Розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» арбітражним керуючим Венською О.О., зважаючи на Лист Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 31.08.2023 №114844/120125-33-23/20.3.1, було направлено:

-Запит про надання інформації від 18.09.2023 вих.№02-37-01/798 до Обухівського відділу ДВС в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

-Запит про надання інформації від 18.09.2023 вих.№02-37-01/799 до Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жданович В.М.

-Запит про надання інформації від 09.11.2023 вих.№02-37-01/1030 до Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О.

19.09.2023 від Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жданович В.М. надійшла відповідь на Запит з наданням копії Постанови про відкриття приватний виконавцем виконавчого округу м. Києва Мельниченко О.В. виконавчого провадження №59409572, з примусового виконання Наказу Господарського суду Київської області від 11.06.2019 р. у справі №910/2801/19 про стягнення з ТОВ «Профіль Ок» (код ЄДРПОУ 39631901) на користь ТОВ «ФОРТЕКС» заборгованості у сумі 300 000,00 грн - основного боргу, 66 799,35 грн - пені, 26 302,56 грн - інфляційних витрат, 5 559,80 грн - 3% річних, 5 979,92 грн - витрат по сплаті судового збору, 9 000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу.

Задля належного виконання арбітражним керуючим Венською О.О. повноважень розпорядника майна у справі №904/3677/23, в часті виявлення заборгованості перед ТОВ «ФОРТЕКС», 07.11.2023 розпорядником майна направлено Запит на адресу ТОВ «ФОРТЕКС» вих.№02-37-01/1003 з проханням надати інформацію з приводу заборгованості ТОВ «Профіль ОК» (код ЄДРПОУ 39631901) перед ТОВ «ФОРТЕКС» відповідно до Постанови про відкриття ВП №58660952.

Крім, того розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венською О.О. було отримано відповідь від 13.10.2023 №54598, якою було надано копію Постанови про відкриття заступником начальника відділу Обухівського міськрайонного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Київський області Прізовим В.І. виконавчого провадження №58660952 від 20.03.2019, з примусового виконання судового Наказу у справі №910/12471/18, виданого 15.01.2019 р. Господарським судом Київської області про стягнення з ПП «РСУ-58» (код ЄДРПОУ 36600844) на користь ТОВ «ФОРТЕКС» боргу у сумі 550 694,27 грн.

Задля належного виконання арбітражним керуючим Венською О.О. повноважень розпорядника майна у справі №904/3677/23, в частині виявлення заборгованості перед ТОВ «ФОРТЕКС», 07.11.2023 розпорядником майна направлено Запит на адресу ТОВ «ФОРТЕКС» вих.№02-37-01/1004 з проханням надати інформацію приводу заборгованості ПП «РСУ-58» (код ЄДРПОУ 36600844) перед ТОВ «ФОРТЕКС» відповідно до Постанови про відкриття ВП №58660952.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у справі №904/3677/22 зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію у строк до 20.09.2023.

У зв`язку з чим, розпорядник майна Венська О.О. підготувала та направила на адресу директора ТОВ «ФОРТЕКС» Юлдашева Д.Р. Вимогу від 01.08.2023 вих.№02-37-01/625 з пропозицією видати наказ про проведення інвентаризації, провести інвентаризацію, включити розпорядника майна до складу інвентаризаційної комісії та забезпечити проведення інвентаризації майна ТОВ «ФОРТЕКС» відповідно до вимог Ухвали.

Додаткового було підготовлено та направлено проект Наказу №1-1 про проведення інвентаризації майна ТОВ «ФОРТЕКС» в процедурі розпорядження майном.

Також розпорядником майна було підготовлено та надіслано Вимогу-повідомлення щодо передання фінансової звітності від 01.08.2023 вих.№2-37-01/623 з проханням надати наявні документи за період з 2020 до 2023 роки.

Проте відповіді на вищезазначені Вимоги від директора ТОВ «ФОРТЕКС» Юлдашева Д.Р. не надходили та жодні документи розпоряднику майна не передавалися. У зв`язку із чим, проведення розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венською О.О. інвентаризації майна (активів) належним чином неможливе.

Зважаючи на вищевказане було прийнято рішення продовжити строк проведення інвентаризації Боржника на 30 днів, про що розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» було видано Наказ від 19.09.2023 №3-1 та подане Клопотання про подовження строку проведення інвентаризації та витребування документів від 20.09.2023 вих. №02-37-01/804.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2023 у справі №904/3677/23 продовжено строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРТЕКС» на 30 днів, до 20.10.2023, витребувано у Директора ТОВ «ФОРТЕКС» - ОСОБА_1 документи щодо майна та активів Боржника за період з 2020 до 2023 роки та зобов`язано передати таку документацію розпоряднику майна ТОВ «ФОРТЕКС» - Венській Оксані Олександрівні протягом 3-х днів з дати винесення ухвали.

Проте директором ТОВ «ФОРТЕКС» Юлдашевим Д.Р. не виконано вимог зазначеної ухвали.

Розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венською О.О. було видано Наказ №4-1 «Про організацію та проведення інвентаризації майна ТОВ «ФОРТЕКС» в процедурі розпорядженням майном» від 06 жовтня 2023 року.

На виконання вимог зазначеного Наказу №4-1, в період з 18 до 20 жовтня 2023 року була проведена інвентаризація майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРТЕКС».

Результати проведеної інвентаризації майна та майнових активів ТОВ «ФОРТЕКС» оформлені відповідними інвентаризаційними описами, актами та протоколом інвентаризаційної комісії від 20.10.2023 та були надані суду у додатках до Звіту від 20.10.2023 року вих.№02-37-01/944.

Відповідно до проведеної інвентаризації встановлена наявна кредиторська заборгованість ТОВ «ФОРТЕКС» у загальній сумі 97 674 383,54 грн.

За даними Реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек, - право власності, інші речові права на нерухоме майно, їх обтяження, іпотеки у ТОВ «ФОРТЕКС» відсутні.

У зв`язку з тим, що на адресу арбітражного керуючого Венської О.О. надійшла відповідь від приватного виконавця Ждановича В.М. виконавчого округу м. Києва Міністерства юстиції України від 19.09.2023 вих.№8776, про те, що на виконанні у приватного виконавця Ждановича В.М. перебуває виконавче провадження ВП №59409572 з примусового виконання наказу №910/2801/19 виданого 11.06.2019 документ видав: Господарський суд міста Києва про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Профіль Ок» (04053, м. Київ, пров. Бахтерівський, 10, кв. 7, код ЄРДПОУ 39631901) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРТЕКС» (49033, м. Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б; код ЄДРПОУ 32860112) 300 000 (триста тисяч) грн 00коп основного боргу, 66 799 (шістдесят шість тисяч сімсот дев`яносто дев`ять) грн 35 кон пені, 26 302 (двадцять шість тисяч триста дві) грн 56 коп інфляційних витрат, 5 559 (п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн 80 коп - 3% річних, 5 979 (п`ть тисяч дев`ятсот сімдесят дев`ять) грн 92 коп витрат по сплаті судового збору, 9 000 (дев`ять тисяч) грн 00 коп витрати на професійну правничу допомогу.

А також надійшла відповідь від Обухівського відділу державної виконавчої служби в Обухівському районі Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 13.10.2023 вих. №54598 про наявність відкритого виконавчого провадження з примусового виконання Судового наказу 910/12471/18 від 15.01.2019 Господарського суду Київської області про стягнення з ПП «РСУ-58» на користь ТОВ «ФОРТЕКС» боргу у розмірі 550 694,27 грн. ВП № 58660952.

На підставі вищевикладеного у зв`язку з нововиявленою інформацією відповідно до зазначених відповідей Розпорядником майна ТОВ «ФОРТЕКС» Венською О.О. видано наказ №5-1 від 17.10.2023 та проведено інвентаризацію майна ТОВ «ФОРТЕКС» відповідно до якої, було внесено зміни до Акту №4 інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ «ФОРТЕКС» в частині дебіторської заборгованості перед боржником, які можуть бути включені до активів боржника які в подальшому можуть бути реалізовані з метою погашення кредиторської заборгованості, який було подано до Господарського суду Дніпропетровської області.

Заборгованість Боржника перед Кредиторами, відповідно до реєстру вимог кредиторів, складає 113 382 903,57 грн.

Також, до реєстру вимог кредиторів віднесені вимоги забезпеченого кредитора - АТ «ОТП БАНК», на загальну суму 32 051 624, 05 грн.

Станом на дату проведення підсумкового засідання жодних пропозицій від інвесторів щодо санації Боржника на адресу розпорядника майна не надходило.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2023 у справі №409/3677/23 розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності Боржника.

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках був проведений на основі інформації, отриманої за допомогою системи УouControl, з відкритих реєстрів, наявних баз даних та матеріалів, отриманих розпорядником майна під час проведення процедури розпорядження майном, а саме:

1. Фінансова звітність підприємства 2020-2022 роки (форма №1);

2. Звіт про фінансові результати за 2020-2022 роки (форма № 2);

3. Звіт про рух грошових коштів за 20241-2022 роки (форма №3);

4. Звіт про власний капітал за 2021-2022 роки (форма №4);

5. Примітки до річної фінансової звітності за 2021-2022 роки (Форма №5).

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках виконаний у формі Звіту від 22.11.2023 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФОРТЕКС» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана із наданих копій звітної документації товариства за 2020-2022 роки, ознак фіктивного банкрутства не виявлено. Ознаки доведення до банкрутства ТОВ «ФОРТЕКС» при проведенні аналізу фінансово-господарської діяльності відсутні.

За результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану підприємств за 2020-2022 роки на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «ФОРТЕКС» було встановлено, що:

- Коефіцієнт фінансової автономії - (0,07), що свідчить про фінансову залежність підприємства від позикових коштів;

- Коефіцієнт концентрації власного капіталу - (0,07), що свідчить про часткову фінансову не стійкість підприємства;

- Коефіцієнт концентрації позикового капіталу - (0,93), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства; ж Коефіцієнт структури позикового капіталу - (1), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається невиконаних зобов`язань; ж Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів - (12,8), що свідчить про значну частку позикових коштів по відношенню до власного капіталу;

- Показник фінансового левериджу - (12,8) перевищує норму є відношенням позикових коштів до особистих. Аналіз цього показника інформативний в динаміці, та означає значну залежність підприємства від позикових коштів.

За результатами даного аналізу такий фінансовий стан підприємства характеризується ознаками неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності підприємства за зазначених обставин є можливим із застосуванням процедури санації.

Однак, на адресу розпоряднику майна пропозицій від потенційних інвесторів не надходило.

Крім того, директором ТОВ «ФОРТЕКС» не було надано жодної відповіді на попередні запити розпорядника майна, не передані документи щодо господарської діяльності боржника, не надано інформації щодо дебіторської заборгованості, яка зазначена у фінансовій звітності, неможливо вивчити питання перспективності стягнення дебіторської заборгованості, та надати кредиторам детальну інформацію про них (майновий стан дебітора, наявність обтяжень на майно, наявність відкритих виконавчих проваджень щодо дебітора та суми стягнення, інформацію чи не ліквідований/припинений дебітор, чи не перебуває у процесі ліквідації/припинення, чи не відкрито провадження у справі про банкрутство/визнаний банкрутом, наявність первинних документів по дебіторській заборгованості, строки позовної давності по такій заборгованості, т.інш).

Таким чином відсутня реальна можливість введення процедури санації, що, відповідно, потребує введення наступної процедури у справі про банкрутство ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" вирішено призначити ліквідатором у справі №904/3677/23 арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013).

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Венської О.О. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венську О.О. (свідоцтво №174 від 24.04.2013).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.04.2013) (49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС".

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.02.2025.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013) (49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) вважати таким, що настав 13.02.2024.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" (49033, м.Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 13-Б, код ЄДРПОУ 32860112).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Венській О.О.; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса); Правобережній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 13.02.2024.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя А.Є. Соловйова