Ухвала

від 21.02.2024 по справі 912/3802/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, факс 24 09 91, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

21 лютого 2024 рокуСправа № 912/3802/17

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В., розглянувши матеріали справи № 912/3802/18

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум", 01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 1/36, в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Преміум" Луньо Іллі Вікторовича

до відповідачів:

І - Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельно-виробничої фірми "Промтехснаб",28110, Кіровоградська область, Онуфріївський район, смт. Павлиш, вул. 40 Років Перемоги, 68

ІІ - Товариства з обмеженою відповідальністю "Октава Агро", 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Леніна, 90

ІІІ - Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове виробниче підприємство з іноземними інвестиціями "Об`єднані зернові технології", 65005, м. Одеса, вул. Балківська, 84, офіс 301

про стягнення 27 735 386,40 грн та 4 734 166,14 доларів США,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "Преміум", в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Преміум" Луньо Іллі Вікторовича звернулось до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою з до Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельно-виробничої фірми "Промтехснаб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Октава Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове виробниче підприємство з іноземними інвестиціями "Об`єднані зернові технології" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 112/КЛ/14 на відкриття відновлювальної відкличної лінії від 10.12.2014, а саме:

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукове виробниче підприємство з іноземними інвестиціями "Об`єднані зернові технології" заборгованість за Кредитним договором №112/КЛ/14 на відкриття відновлювальної відкличної лінії від 10.12.2014 в розмірі 13 867 693,20 грн та 2 367 083,07 доларів США;

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Октава Агро" заборгованість за Кредитним договором №112/КЛ/14 на відкриття відновлювальної відкличної лінії від 10.12.2014 в розмірі 13 867 693,20 грн та 2 367 083,07 доларів США.

Ухвалою від 15.03.2018 зупинено провадження у справі № 912/3802/17 до набрання законної сили судовим рішенням за результатами кримінального провадження №42018121070000007; зобов`язано сторін повідомити господарський суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі 912/3802/17.

Під час зупинення провадження у справі суд неодноразово надсилав сторонам запити щодо результатів відповідного кримінального провадження з метою вирішення питання про поновлення провадження у справі.

На вказані запити відповіді з інформацією про результати кримінального провадження не надходили.

Суд враховує, що при зупинені провадження у справі були враховані обставини здійснення кримінального провадження щодо реєстрації права власності на нерухоме майно, розташоване за адресою: Кіровоградська область, Онуфріївський район, смт. Павлиш, вул. Яблунева (попередня назва - 40 років Перемоги), буд 68.

Вказане нерухоме майно забезпечувало зобов`язання за кредитним договором №112/КЛ/14 від 10.12.2014, стягнення заборгованості за яким є предметом розгляду у справі № 912/3802/17, а тому питання законності звернення стягнення на зазначене іпотечне майно впливає на розгляд даної справи.

Поряд з цим судом встановлено, що законність реєстрації права власності на об`єкт нерухомості за ПАТ КБ "Преміум" в порядку звернення стягнення на предмет іпотеки було предметом розгляду судових справ.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 26.06.2020 у справі №910/16497/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2020 та постановою Верховного суду від 25.02.2021, позовні вимоги ПАТ КБ "Преміум" задоволено. Визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства №975/5 від 03.04.2018, в частині задоволення скарги ТОВ "НВПІІ "Об`єднані зернові технології" від 01.03.2018, зареєстрованої у Міністерстві 06.03.2018 за №7206-33-18 щодо скасування реєстраційних дій, які були вчинені 02.02.2018 Реєстратором, а саме рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №39487107, щодо нерухомого майна, яке знаходяться за адресою: Кіровоградська область, Онуфріївський район, смт. Павлиш, вул. Яблунева (попередня назва - 40 років Перемоги), буд. 68. Відновлено запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень про право власності №24653978 від 02.02.2018 Реєстратора, яке винесено на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №39487107.

Також обставини набуття власності ПАТ КБ "Преміум" на предмет іпотеки було предметом дослідження у справі №910/17265/18.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2020 у справі №910/17265/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2020 у задоволенні позову ТОВ "НВПІІ "Об`єднані зернові технології" про визнання відсутнім права на звернення стягнення на предмет іпотеки та відновлення становища, що існувало раніше, відмовлено повністю.

Таким чином, Банк реалізував своє право на звернення стягнення на предмет іпотеки, яке забезпечувало зобов`язання за кредитним договором №112/КЛ/14 від 10.12.2014 і здійснення вказаних дій було предметом дослідження в інших судових справах.

Окрім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 у справі №910/4243/21 відмовлено у задоволені позову ТОВ Торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" до ПАТ "КБ "Преміум" про визнання припиненими зобов`язання за кредитним договором на відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії №112/КЛ/14 від 10.12.2014.

З урахуванням наявності вищевказаних судових рішень, суд не вбачає підстав для подальшого зупинення провадження у справі № 912/3802/17, про що вважає необхідним повідомити сторін у справі та запропонувати останнім з метою забезпечення правильного розгляду справи по суті подати свої пояснення щодо позову з урахуванням рішень судів у зазначених справах та повідомити суд про інші рішення суду (за їх наявності), що стосуються спірних правовідносин.

Одночасно судом встановлено, що 07.02.2023 до ЄДРПОУ внесено запис про припинення ПАТ "Комерційний банк "Преміум".

Згідно правил п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Судом виявлено, що у справах № 904/10560/17, №910/4313/21, №757/15304/20-ц здійснено заміну ПАТ "КБ "Преміум" на правонаступників фізичних осіб з посиланням на нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О., зареєстрований в реєстрі за № 3352, договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів.

За змістом ухвали Київського апеляційного суду від 10.11.2022 у справі №757/15304/20-ц вказано, зокрема, на таке:

"Згідно із пунктом 2 договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) акціонери в день укладання цього договору набувають у спільну часткову власність у частках, розмір яких вказаний у пункту 1 цього договору, усі права, крім тих прав, які не можуть їм належати в силу обмежень і заборон, встановлених чинним законодавством, кредиторів за кредитними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками своїх зобов`язань за кредитними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних в реєстрі, в тому числі за кредитним договором № 112/КЛ/14 від 10 грудня 2014 року, укладеним з ТОВ ТВФ "Промтехснаб", та договорами забезпечення, які значаться під № 26 у переліку договорів, права вимоги за якими відступаються.

У відповідності до акту приймання-передачі (розподілу) залишкового (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення прав вимоги) від 21 жовтня 2022 року, ПАТ "КБ "Преміум" в особі уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Преміум" Луньо І.В. передав, а акціонери - фізичні особи прийняли права вимоги за кредитним договором № 112/КЛ/14 від 10 грудня 2014 року та договорами забезпечення, зокрема договором поруки № 112/КЛ/14/П-3 від 10 грудня 2014 року.

Таким чином право вимоги фізичних осіб за кредитним договором № 112/КЛ/14 та договором поруки № 112/КЛ/14/П-3 від 10 грудня 2014 року, яке виникло у них на підставі договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів (відступлення права вимоги) від 21 жовтня 2022 року, презюмується.".

За вказаних обставин та з метою з`ясування питання щодо правонаступництва у правовідносинах за кредитним договором № 112/КЛ/14 від 10.12.2014 та за договорами поруки № 112/КЛ/14/П-1 і № 112/КЛ/14/П-4 є необхідним витребувати від нотаріуса копію зазначеного договору з усіма додатками, а також повідомити відповідних фізичних осіб про наявність в суді даної справи.

Крім того, згідно відомостей з ЄДРПОУ щодо відповідачів 1, 2 змінились відомості про їх адреси і найменування, а саме:

ТОВ Торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" (код ЄДРПОУ 23232500) - на ТОВ "Кларікс Промтех" (код ЄДРПОУ 23232500);

ТОВ "Октава Агро" (код ЄДРПОУ 39271890) - на ТОВ "Кларікс Форель" (код ЄДРПОУ 39271890).

Оскільки у суду відсутні будь-які пояснення щодо зазначених змін, то при постановлені даної ухвали суд не вирішує питання зміни найменування і надсилає ухвалу суду як за старими даними щодо найменування і адреси, так і за новими даними щодо найменування і адреси та пропонує вказаним відповідачам подати пояснення з цього приводу.

Керуючись ст. 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Повідомити сторін про необхідність вирішення питання щодо поновлення провадження у справі, для чого призначити засідання суду на 27.03.2024 о 12:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, каб. № 324.

2. Сторонам до зазначеної дати подати до суду письмові пояснення щодо позову з урахуванням фактичних обставин, які мають місце на теперішній час та з урахуванням рішень суду у справах №910/16497/19, № 910/17265/18 та в інших справах щодо кредитних відносин за договором № 112/КЛ/14 від 10.12.2014, про наявність яких повідомити суд.

3. ТОВ Торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" (ТОВ "Кларікс Промтех") - підтвердити чи спростувати зміну найменування чи інші підстави щодо зміни юридичної особи, як сторони у справі.

4. ТОВ "Октава Агро" (ТОВ "Кларікс Форель") - підтвердити чи спростувати зміну найменування чи інші підстави щодо зміни юридичної особи, як сторони у справі.

5. Повідомити сторін у справі в порядку частини 6 статті 6 та частини 7 статті 42 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону №3200-ХІ, що введений в дію 18.10.2023, про обов`язок такого учасника справи зареєструвати Електронний кабінет в ЄСІТС та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

6. Витребувати від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. копію договору з додатками від 21.10.2022 про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів, який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. та зареєстрований в реєстрі за № 3352.

Вказаний договір подати до суду у строк до 22.03.2024.

7. Для з`ясування обставин правонаступництва у спірних правовідносинах повідомити фізичних осіб ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про розгляд в суді справи за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 112/КЛ/14 від 10.12.2014 та за наявності підстав для правонаступництва у спірних правовідносинах повідомити про можливість подання відповідної заяви з доказами на підтвердження такого правонаступництва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Копії ухвали направити Публічному акціонерному товариству "Комерційний Банк "Преміум" за адресою: 01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 1/36; Товариству з обмеженою відповідальністю торгівельно-виробнича фірма "Промтехснаб" за адресою: 28110, Кіровоградська область, Онуфріївський район, смт. Павлиш, вул. 40 Років Перемоги, 68 та ТОВ "Кларікс Промтех" за адресою: вул. Шевченка, 120, м. Біла Церква, Київська область, 09100; Товариству з обмеженою відповідальністю "Октава Агро" за адресою: 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Леніна, 90 та ТОВ "Кларікс Форель" за адресою: вул. Шевченка, 120, м. Біла Церква, Київська область, 09100; Товариству з обмеженою відповідальністю "Наукове виробниче підприємство з іноземними інвестиціями "Об`єднані зернові технології" за адресою: 65005, м. Одеса, вул. Балківська, 84, офіс 301 та за адресою: вул. Яблунева, 68, смт. Павлиш, Онуфріївський район, Кіровоградська область, 28110; а також приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Біловар І.О. за адресою: 01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, буд. 34/1, прим. 139-140; ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ; ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ).

Суддя В.В.Тимошевська