Ухвала

від 21.02.2024 по справі 910/16246/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.02.2024Справа № 910/16246/18За заявою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

до Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Мицько Н.М.;

від ліквідатора: Мирний Є.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

04.12.2018 Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива", у зв`язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість згідно наказів, виданих Господарським судом міста Києва 24.07.2017 у справі № 910/21451/16 на суму 144 234 463,52 грн та 26.05.2017 у справі № 910/4453/16 на суму 4 422 882,64 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 заяву Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 21.12.2018 з викликом для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого. Також арбітражному керуючому Козаченко Т.А., визначеній автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, встановлено строк до 21.12.2018 для подання до суду заяви про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаченко Тетяну Анатоліївну, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 05.02.2019.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2019 у справі №910/16246/18 апеляційну скаргу Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 у справі №910/16246/18 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 у справі №910/16246/18 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 23.10.2019 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 у справі № 910/16246/18 скасовано. Справу № 910/16246/18 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва на стадію відкриття провадження.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу справ, справу №910/16246/18 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

21.10.19р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019р. №2597-VIII.

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України " Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2019 прийнято справу №910/16246/18 до свого провадження, призначено її до розгляду у підготовчому засіданні на 16.12.2019 та зобов`язано заявника та боржника у строк до 13.12.2019 (включно) подати суду письмові обґрунтовані пояснення по справі з урахуванням змісту Постанови Верховного суду від 23.10.2019.

10.12.2019 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Козаченко Т.А. про участь у справі про банкрутство.

13.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення арбітражної керуючої Козаченко Т.А. з урахуванням змісту постанови Верховного Суду від 23.10.2019.

13.12.2019 до суду надійшли пояснення ПрАТ "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" на виконання вимог ухвали суду від 03.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2019 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.01.2020 та повторно зобов`язано заявника подати суду у строк до 24.01.2020 (включно) письмові обґрунтовані пояснення по справі з урахуванням змісту Постанови Верховного Суду від 23.10.2019.

20.01.2020 до суду надійшло клопотання боржника про припинення повноважень арбітражної керуючої Козаченко Т.А. у справі № 910/16246/18 з метою припинення додаткових витрат на оплату праці арбітражного керуючого.

21.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення заявника з урахуванням змісту постанови Верховного Суду від 23.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.01.2020 відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива" про припинення повноважень арбітражної керуючої Козаченко Т.А. та відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 17.02.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 відмовлено Державному підприємству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний номер 24584661) у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива" (ідентифікаційний номер 31725693).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 у справі № 910/16246/18 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.02.2021 касаційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Атоменергомаш" - задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 у справі №910/16246/18- скасовано; справу № 910/16246/18 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу справ, справу № 910/16246/18 передано на розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2021 прийнято справу № 910/16246/18 до свого провадження; призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 24.03.21; заявнику та боржнику подати суду письмові обґрунтовані пояснення по справі з урахуванням змісту постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.02.2021.

22.03.2021 від заявника надійшли пояснення.

23.03.2021 від арбітражного керуючого Козаченко Т.А. надійшла заява про участь у справі.

24.03.2021 від заявника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 07.04.21; запропоновано заявнику та боржнику подати суду письмові обґрунтовані пояснення по справі з урахуванням змісту постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.02.2021.

31.03.2021 від заявника надійшли пояснення.

06.04.2021 від боржника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 28.04.21.

16.04.2021 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

19.04.2021 від боржника надійшов відзив на заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/16246/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" (04071, м. Київ, Подільський район, вулиця Костянтинівська, будинок 31; ідентифікаційний код: 31725693); визнано грошові вимоги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" до Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" у розмірі 148 552 931,25 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 28.04.2021; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" з 28.04.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаченко Т.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.07.2013 № 1269); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Козаченко Т.А. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявниками на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 07.06.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 28.06.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 30.06.21.

07.06.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів до боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2021 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 28 квітня 2021 року у справі №910/16246/18 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 призначено попереднє засідання суду у справі на 08.09.21.

03.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2021 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2021 призначено попереднє засідання суду у справі на 16.02.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 визнано кредитором у справі № 910/16246/18 по відношенню до боржника: - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на суму 148 570 551,25 грн, з яких: 17 620,00 грн - перша черга; 139 343 402,10 грн - четверта черга; 9 209 529,15 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 24.03.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 13.04.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2022 відкладено розгляд справи на 22.06.22; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 16.02.2022.

02.06.2022 від розпорядник майна боржника надійшли документи по справі, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 затверджено звіт арбітражного керуючого Козаченко Т.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" у справі № 910/16246/18, відповідно до якого, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Козаченко Т.А. становить 202 317,85 грн, розмір понесених витрат становить 1 068,25 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" (04071, м. Київ, Подільський район, вулиця Костянтинівська, будинок 31; ідентифікаційний код: 31725693); припинено повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" арбітражного керуючого Козаченко Т.А.; визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" (04071, м. Київ, Подільський район, вулиця Костянтинівська, будинок 31; ідентифікаційний код: 31725693); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива" (04071, м. Київ, Подільський район, вулиця Костянтинівська, будинок 31; ідентифікаційний код: 31725693) арбітражного керуючого Козаченко Т.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.07.2013 № 1269); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 22.06.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.06.2022; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 22.06.2023. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

16.01.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора та заява про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора та заяву ліквідатора банкрута про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора у справі на 22.02.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 клопотання ліквідатора банкрута про призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора та заяву ліквідатора банкрута про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Козаченко Т.А. від виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі № 910/16246/18; призначено ліквідатором банкрута у справі № 910/16246/18 арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1270 від 01.07.2013); зобов`язано ліквідатора банкрута здійснити заходи в ліквідаційній процедурі відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомості про ліквідатора банкрута; зобов`язано арбітражного керуючого Козаченко Т.А. передати ліквідатору банкрута протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали бухгалтерську та всю іншу документацію Приватного акціонерного товариства "Спільне українсько - казахстансько - російське підприємство з виробництва ядерного палива", печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2023 призначено розгляд справи на 16.08.23; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення, звіт про виконану роботу.

14.08.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку, письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2023 клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури задоволено; продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців, тобто до 22.12.2023.

21.12.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2023 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку на 21.02.24.

13.02.2024 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про заміну.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.

Враховуючи, що станом на день розгляду справи, ліквідатор боржника продовжує вчиняти дії щодо виявлення майнових активів боржника, їх реалізації та суду не подано на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, суд вважає за необхідне задовольнити подане клопотання.

Судом розглянуто заяву про заміну кредитора.

29.12.2023 Кабінетом міністрів України прийнято постанову №1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»» (надалі - Постанова).

Відповідно до п.1, п.3 Постанови акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, Утворити шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 24584661).

Товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства.

11.01.2023 проведено державну реєстрацію акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Суд ухвалив клопотання задовольнити.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури на шість місяців, тобто до 22.06.2024.

3. Клопотання про заміну кредитора задовольнити.

4. Замінити ДП «НАЕК «Енергоатом» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 23.02.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко