Ухвала

від 27.02.2024 по справі 924/1349/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"27" лютого 2024 р.Справа № 924/1349/23

м. Хмельницький

Суддя Господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши справу

за позовом приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго", м. Київ

до державного підприємства "Новатор", м. Хмельницький

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість", м. Київ

про стягнення 7 431 096,24 грн. заборгованості, з яких 7 398 130,95 грн. основного боргу, 14 871,56 грн. 3% річних та 18 093,73 грн. пені за договором про врегулювання небалансів електричної енергії від 31.07.2019 року №0296-01024,

представники сторін:

позивача: Чугунов І.О. (в режимі відеоконференції);

відповідача: Підгорний О.Р. - згідно довіреності №081/379 від 15.02.2024 року;

третьої особи: Гецко Н.М. згідно довіреності №Д-401/2021 від 28.06.2023 року (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.01.2024 року відкрито провадження у справі за позовом приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго", м. Київ до державного підприємства "Новатор", м. Хмельницький про стягнення 7 431 096,24 грн. заборгованості, з яких 7 398 130,95 грн. основного боргу, 14 871,56 грн. 3% річних та 18 093,73 грн. пені за договором про врегулювання небалансів електричної енергії від 31.07.2019 року №0296-01024, призначено підготовче засідання. Ухвалою суду від 30.01.2024 року задоволено клопотання відповідача та залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" (м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 36, код 37854297).

19.02.2024 року на адресу суду від відповідача надійшла заява про процесуальне правонаступництво, яка мотивована тим, що відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.12.2021 року "Про погодження перетворення державних підприємств в акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю", наказів державного концерну "Укроборонпром" від 13.07.2021 року №272 "Про перетворення підприємств - учасників ДК "Укроборонпром" та від 19.10.2022 року №423 "Про створення комісії з реорганізації та комісії з інвентаризації державного підприємства "Новатор", рішення Наглядової ради акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 25.01.2024 року, наказу акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 08.02.2024 року №75, державне підприємство "Новатор" шляхом реорганізації перетворено в товариство з обмеженою відповідальністю "Новатор".

Відповідно до п. 1.1. Статуту ТОВ "Новатор", затвердженого наказом Генерального директора АТ "Українська оборонна промисловість" від 08.02.2024 року, ТОВ "Новатор" створене шляхом перетворення ДП "Новатор" - учасника ДП "Укроборонпром" відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності". З дня його державної реєстрації ТОВ "Новатор" стає правонаступником усіх прав і обов`язків ДП "Новатор".

13.02.2024 року відбулась державна реєстрація ТОВ "Новатор", що, на переконання відповідача, свідчить про наявність підстав для заміни ДП "Новатор" на ТОВ "Новатор".

Розглянувши подану відповідачем заяву, суд дійшов висновку про її задоволення з наступних мотивів.

Згідно з ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частиною 1 статті 106 ЦК України передбачено, що перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, й за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Положеннями статті 108 ЦК України встановлено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання.

Як встановлено вище, відповідно до п. 1.1. Статуту ТОВ "Новатор", затвердженого наказом Генерального директора АТ "Українська оборонна промисловість" від 08.02.2024 року, ТОВ "Новатор" створене шляхом перетворення ДП "Новатор" - учасника ДП "Укроборонпром". При цьому, з дня його державної реєстрації ТОВ "Новатор" стає правонаступником усіх прав і обов`язків ДП "Новатор".

Так, 13.02.2024 року відбулась державна реєстрація ТОВ "Новатор". Окрім того, у відомостях з ЄДРЮО, ФОП та ГФ зазначено, що ТОВ "Новатор" є правонаступником ДП "Новатор".

Враховуючи державну реєстрацію новоствореної юридичної особи, суд доходить висновку, що матеріалами справи підтверджено факт реорганізації ДП "Новатор" у ТОВ "Новатор", тому наявні підстави для здійснення заміни відповідача у справі №924/1349/23 з державного підприємства «Новатор» (29018, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 17, код 22987900) на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» (29018, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 17, код 22987900).

Вказане має наслідком задоволення заяви ДП «Новатор» від 19.02.2024 року про процесуальне правонаступництво.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

заяву ДП «Новатор» від 19.02.2024 року про процесуальне правонаступництво задовольнити.

Замінити відповідача у справі №924/1349/23 з державного підприємства «Новатор» (29018, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 17, код 22987900) на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» (29018, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 17, код 22987900).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею, 27.02.2024 року, та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 27.02.2024 року

СуддяМ.В. Музика

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; сторонам в електронні кабінети.