Постанова

від 05.02.2024 по справі 910/2860/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

05.02.2024Справа № 910/2860/23

За заявою Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (ідентифікаційний код 39756708)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Слив`юк С.В. - представник

Від боржника не з`явилися

Розпорядник майна Бойко О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр", у зв`язку з неможливістю останнього погасити заборгованість у розмірі 44 965 200,48 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2023 заяву Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" залишено без руху та встановити строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Головному управлінню ДПС у місті Києві, як відокремленому підрозділу ДПС на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр".

13.03.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява заявника про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 відмовлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2022 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 скасовано, справу № 910/2860/23 скеровано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Матеріали справи № 910/2860/23 повернулись до Господарського суду м. Києва.

12.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та підготовче засідання призначено на 06.09.2023.

31.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Судове засідання 06.09.2023 не відбудеться, у зв`язку із відпусткою судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2023 розгляд справи призначено на 13.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 відкладено розгляд справи на 27.09.2023.

27.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бойка О.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2023 відкрито провадження у справі № 910/2860/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр", визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" в розмірі 44 965 200,48 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича. Попереднє засідання призначено на 27.11.2023.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/2860/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.10.2023 за № 71588.

13.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби з кредиторськими вимогами до боржника на суму 20 876 727, 83 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2023 зобов`язано Головне управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби у строк до п`яти днів з дня вручення ухвали, усунути допущені недоліки заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр".

22.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби про усунення недоліків допущених в заяві з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду та призначено на 27.11.2023.

Ухвалою попереднього засідання від 27.11.2023 визнано кредитором у справі № 910/2860/23 по відношенню до боржника Головне управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби в розмірі 65 902 228,31 грн., підсумкове засідання призначено на 05.02.2024.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

04.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

26.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

26.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

29.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бойка О.В. та заява арбітражного керуючого Бойка О.В. про участь у справі.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 задоволено заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому, а також задоволено клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Крім того, у судовому засіданні 05.02.20244 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бойка О.В. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бойка О.В.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представник заявника подане клопотання підтримав.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення заявника та розпорядника майна суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.12.2023 відбулись збори кредиторів, на яких сформовано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" у складі єдиного кредитора Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС.

24.01.2024 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" на якому виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв`язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вказане рішення було оформлене протоколом засідання комітету кредиторів б/н від 24.01.2024.

Зі звіту розпорядника майна вбачається, що за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань боржника встановлено, що у боржника відсутні будь які майнові активи. З огляду на те що розпоряднику майна від керівника боржника не надано фінансово-господарської документації підприємства аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" розпорядником майна не проведено.

Разом з тим, за наслідками проведення процедури розпорядження майном арбітражним керуючим не виявлено ознак фіктивного банкрутства. Відсутня також інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерській звітності або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні. Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства. З урахуванням наведеного, за наявними у розпорядника майна матеріалами, інформації від органів державної реєстрації про відсутність у боржника майнових активів, єдиною процедурою, яка може бути застосована до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура.

У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 05.02.2024 повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр".

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/2860/23 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов`язання перед кредитором у встановлений законом строк, а також те, що представлені суду протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" відповідають приписам ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулось 24.01.2024, було прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" арбітражного керуючого Бойка О.В.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Бойко О.В. Баскаков О.В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Враховуючи те, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого, який виконував повноваження розпорядника майна боржника, відповідає вимогам, визначеним Кодексом, виходячи з імперативних приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 185 від 12.02.2013).

Крім того, у поданому клопотанні розпорядник майна просив суд встановити розмір грошової винагороди ліквідатора у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" на засіданні, яке відбулось 24.01.2024 було прийнято рішення про встановлення ліквідатору основної грошової винагороди в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне встановити основну грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

На підставі викладеного, керуючись ст. 28, 37, 49, 58, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд м. Києва

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (03151, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, буд. 72, кв. (офіс) 48; ідентифікаційний код 39756708).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (03151, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, буд. 72, кв. (офіс) 48; ідентифікаційний код 39756708) арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (03151, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, буд. 72, кв. (офіс) 48; ідентифікаційний код 39756708) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (03151, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, буд. 72, кв. (офіс) 48; ідентифікаційний код 39756708) арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 185 від 12.02.2013).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" (03151, м. Київ, пр-т. Повітрофлотський, буд. 72, кв. (офіс) 48; ідентифікаційний код 39756708) у встановленому законодавством порядку.

7. Встановити ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Бойку Олегу Васильовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол-Центр" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

8. Зобов`язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).

9. Господарську діяльність банкрута завершити.

10. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 05.02.2024.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 05.02.2024.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.02.2024.

13. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

14. Постанову направити сторонам, ліквідатору та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

15. Постанову для відома направити в Київську міську прокуратуру та Державну податкову службу України.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк