Ухвала

від 28.02.2024 по справі 902/1572/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

28 лютого 2024 р. Справа № 902/1572/23

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035; код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, офіс 522/1, м. Київ, 03035; код ЄДРПОУ 43965345)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м.Вінниця, 21020; код ЄДРПОУ 32476518)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю :

від АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" : Горобець Р.В. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

22.12.2023 року до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" б/н від 14.12.2023 року (вх. № 1605/23) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1572/23) від 22.12.2023 року, вказану заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 25.12.2023 року прийнято зазначену вище заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, до розгляду. Призначено підготовче засідання на 28.02.2024 року об 11:00 год..

Також, ухвалою суду від 08.02.2024 року ухвалено забезпечити участь представника АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" адвоката Горобця Руслана Васильовича у судовому засіданні, яке призначено на 28.02.2024 року об 11:00 год. та в наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №902/1572/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явився представник Заявника.

Боржник повноважного представника для участі в судовому засіданні не направив, вимоги суду в частинні надання відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та інших витребуваних судом доказів не надав.

Водночас, суд зважає на те, що боржника - ТОВ "Рауль Груп" було належним чином повідомлено про дату, час та місце судового слухання у цій справі, а саме ухвалою суду від 25.12.2023 року, яка направлялась на вказані у витязі з ЄДРЮОФОПГФ (копія наявна у справі) електронну адресу - firma9917723@ukr.net; та на поштову адресу - пров. Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020.

Водночас, ухвала суду від 25.12.2023 року, яка направлялась на юридичну адресу Боржника - пров. Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020, повернута до суду органом поштового зв`язку з відміткою про причини повернення кореспонденції: адресат відсутній за вказаною адресою.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 120 ГПК України, суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Відповідно п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси

Крім того, суд зазначає, що ухвала суду у даній справі офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua та знаходяться у вільному доступі.

За вказаних обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення Боржника про дату, час та місце судового слухання, але останній не скористався правом на участь у судовому засіданні.

Разом з цим, відповідно до ч. 2 ст. 35 КУзПБ, підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14 днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 39 КУзПБ, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Слід зазначити, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Враховуючи викладене та беручи до уваги те, що Боржника було належним чином повідомлено про дату та час проведення судового засідання у цій справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та можливість розгляду справи за відсутності представника Боржника за наявними матеріалами справи.

В судовому засіданні, представник Заявника підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд, заслухавши пояснення представника Заявника, дослідивши заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та надані докази, встановив наступне.

За змістом заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та матеріалів справи, вбачається, що 18 листопада 2015 року між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (далі - АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус", Кредитор/Заявник/) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алзо" (з 13.05.2021 змінено назву на ТОВ "Рауль Груп") (далі - ТОВ "Рауль Груп", боржник) було укладено договір кредитної лінії №127 (надалі - Кредитний договір-1), умови якого змінювалися Додатковими угодами до цього договору № 1 від 18.11.2015, № 2 від 02.06.2016, № 3 від 07.11.2016 р.. Так, зі змінами та доповненнями, банком було надано ТОВ "Рауль Груп" кредит у тимчасове користування у розмірі 950 000,00 грн для поповнення обігових коштів (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.11.2016), зі сплатою процентів 21,25% річних за користування кредитом та кінцевим терміном повернення до 20 травня 2017 року.

У відповідності до п. 1.1 та п. 1.2. Кредитного договору, Кредитодавець відкриває позичальнику "відновлювальну" кредитну лінію у розмірі 950 000,00 гривень. Кредитні кошти надаються Позичальнику в межах відкритої згідно цього Договору кредитної лінії зі сплатою Позивальником процентів за користування кредитом у розмірі 26% процентів річних.

Позичальник зобов`язаний щомісячно не пізніше останнього робочого дня поточного місяця сплачувати проценти за користування кредитом, що нараховані по 24 число такого місяця включно та забезпечити повну сплату процентів за кредитом в останній день періоду, зазначеного в п. 1.1. Договору - шляхом перерахування грошових коштів на рахунок №29096306950.

Договір кредитної лінії № 127 від 18 листопада 2015 року вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання Позичальником своїх зобов`язань (п. 8.2. Кредитного договору).

Вказаний Кредитний договір підписано уповноваженими особами та скріплено печатками.

23 листопада 2015 року між ПАТ "Діамантбанк", правонаступником якого є AT "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" та ТОВ "Алзо" (з 13.05.2021 змінено назву на ТОВ "Рауль Груп") було укладено Договір кредитної лінії № 128 (надалі - Кредитний договір-2), умови якого змінювалися Додатковими угодами до цього договору № 1 від 23.11.2015, № 2 від 02.06.2016, № 3 від 07.11.2016 рр.. Так, зі змінами та доповненнями, банком було надано ТОВ "Рауль Груп" кредит у тимчасове користування у розмірі 1 950 000,00 грн для поповнення обігових коштів (в редакції додаткової угоди № 3 від 07.11.2016), зі сплатою процентів 21,25% річних за користування кредитом та кінцевим терміном повернення до 20 травня 2017 року.

У відповідності до п. 1.1 та п. 1.2. Кредитного договору, Кредитодавець відкриває позичальнику "відновлювальну" кредитну лінію у розмірі 1 950 000, 00 гривень. Кредитні кошти надаються Позичальнику в межах відкритої згідно цього Договору кредитної лінії зі сплатою Позивальником процентів за користування кредитом у розмірі 26% процентів річних.

Позичальник зобов`язаний щомісячно не пізніше останнього робочого дня поточного місяця сплачувати проценти за користування кредитом, що нараховані по 24 число такого місяця включно та забезпечити повну сплату процентів за кредитом в останній день періоду, зазначеного в п. 1.1. Договору - шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок № 29099300049186.128.

Договір кредитної лінії № 128 від 23 листопада 2015 року вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання Позичальником своїх зобов`язань (п. 8.2. Кредитного договору).

Вказаний Кредитний договір підписано уповноваженими особами та скріплено печатками.

Банк на виконання умов Кредитного договору видав позичальнику кредитні кошти, в свою чергу Позичальник зобов`язання за Кредитним договорам не виконав належним чином, у зв`язку з чим, у боржника утворилась заборгованість.

В подальшому, з метою захисту своїх порушених прав Банк звернувся з позовом до Боржника про стягнення заборгованості за Кредитним договором.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 09 листопада 2021 року по справі № 902/829/21, стягнуто з ТОВ "Рауль Груп" на користь AT "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" інфляційні втрати та 3% річних від суми простроченої заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 в розмірі 1 663 306,73 гривень, а також 24 949,60 гривень - витрат на сплату судового збору.

Вищевказане судове рішення на сьогоднішній день не виконано.

Разом з цим, у заяві повідомлено, що відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-01-13-000001-b від 22.01.2021 року, переможцем за лотом GL48N119270/1 стало ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

18 лютого 2021 року між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" укладено Договір про відступлення прав вимоги № GL48N119270/1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пономарьовою Д.В.. за р. № 325, відповідно до якого право грошової вимоги за Договором кредитної лінії № 127 від 18 листопада 2015 року та Договором кредитної лінії № 128 від 23 листопада 2015 року, укладеним між ПАТ "Діамантбанк" та ТОВ "Алзо" (нова назва - ТОВ "Рауль Груп"), перейшло до ТОВ "Фінансова компанія" "Інвестохіллс Веста" (п. 5, 6 Додатку № 1 до Договору).

02.06.2021 між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з Управління активами "Аста-Капітал", укладений Договір №GL48N119270/1-0206 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрований в реєстрі за № 917 (надалі - Договір про відступлення).

Згідно п. 2.1 Договору про відступлення, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Первісного кредитора до позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників за договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - Права вимоги.

Пунктами 5, 6 Додатку № 1 до Договору про відступлення передбачено перехід до Нового кредитора прав ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015, укладених між Банком та ТОВ "Алзо".

Згідно п. 2.2 Договору про відступлення, за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок (пеней, штрафів), передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), "...", тощо. Розмір заборгованості за Основними договорами, Прав вимоги, за якими переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Пунктом 5 Додатку № 1 до Договору про відступлення передбачено, що загальна сума заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 Боржника станом на 18.02.2021 становить 1 738 141,41 грн (один мільйон сімсот тридцять вісім тисяч сто сорок одна гривня 41 копійка), з якої : основна заборгованість по тілу кредиту - 950 000,00 грн, заборгованість по відсоткам (%) - 788 141,41 грн.

Пунктом 6 Додатку № 1 до Договору про відступлення передбачено, що загальна сума заборгованості за Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 Боржника станом на 18.02.2021 становить 3 567 764,25 грн (три мільйони п`ятсот шістдесят сім тисяч сімсот шістдесят чотири гривні 25 копійок) з якої : основна заборгованість по тілу кредиту - 1950000,00 грн, заборгованість по відсоткам (%) - 1 617 764,25 грн.

Отже, з 02.06.2021 Новим кредитором по зобов`язанням ТОВ "Алзо" за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 стало AT "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус".

Вищевказані обставини, встановлені в рішенні суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року, яке набрало законної сили, а тому відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України доказуванню не підлягають.

Водночас, згідно даних ЄДРПОУ ТОВ "Алзо" перейменоване у ТОВ "Рауль Груп".

Також, суд зважає на те, що в матеріалах справи наявна копія договору № 20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20.10.2013 року, укладеного між ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус".

На підставі викладеного, Заявник, зокрема, просить суд : відкрити провадження у справі про банкрутство "Рауль Груп"; визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє на підставі Договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" в розмірі 26 840,00 грн (сплачений судовий збір) та 24 949,60 грн (витрати на сплату судового збору) як грошові зобов`язання першої черги та 1 663 306,73 грн - інфляційні втрати та 3 % річних від суми прострочення заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015, як грошові зобов`язання четвертої черги.

Обставини викладені у заяві підтверджуються наданими доказами.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 року по справі № 902/829/21, вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, 12, м. Вінниця, 21020; код ЄДРПОУ 32476518) на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, м. Київ, 03035; код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору № 30-06/2020 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Аста-Капітал" (вул. Сурикова, 3, корп.8Б, офіс 431, м. Київ, 03035; код ЄДРПОУ 39159304) інфляційні втрати та 3% річних від суми простроченої заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 в розмірі 1 663 306,73 грн, а також 24 949,6 грн - витрат на сплату судового збору.

Слід зазначити, що вказане вище рішення суду роздруковане Заявником з Єдиного державного реєстру судових рішень, на якому наявні відомості про набрання цим рішенням законної сили 10.12.2021 року.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.10.2020 року по справі № 5004/1694/11, преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 911/3883/16 та від 29.04.2020 у справі № 906/557/19.

Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Брумареску проти Румунії" № 28342/95, пункт 61, ECHR 1999-VII).

Таким чином, у розумінні положень ч. 4 ст. 75 ГПК України однією із цілей цієї норми законодавець визначив, у тому числі, уникнення можливості різних висновків і тлумачень щодо наявних між сторонами обставин і правовідносин, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Отже, заявлені AT "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" до визнання грошові вимоги до ТОВ "Рауль Груп" розмірі 1 663 306,73 грн - інфляційні витрати та 3 % річних від суми прострочення заборгованості, а також 24 949,60 грн - витрат на сплату судового збору, підтверджуються рішенням суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року, яке набрало законної сили, а тому відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України доказуванню не підлягають.

Крім того, судом встановлено, що станом на момент проведення підготовчого засідання у цій справі, матеріали справи не містять доказів щодо виконання Боржником рішення суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року по сплаті на користь Заявника відповідної заборгованості.

Наведені вище обставини стали підставою звернення AT "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

Згідно ч. 1 ст. 2 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Приписи ст. 1 КУзПБ, передбачають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Суд звертає увагу на те, що у цій справі судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Частина 13 ст. 39 КУзПБ, передбачає, що процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 44 КУзПБ, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Також, частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 910/430/22, наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань.

Стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й майнового. При цьому, внаслідок введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство поширюється на майнові відносини між боржником та невизначеним на момент винесення ухвали підготовчого засідання колом осіб - конкурсних кредиторів.

За таких обставин, на думку Верховного Суду, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (постанова Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).

Тож, важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20 також зазначив, що з моменту відкриття провадження у справі банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та в низці постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство).

Тому, з огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).

Отже, звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

При цьому, на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження.

Судом встановлено, що визначена рішенням суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року заборгованість в розмірі 1 663 306,73 грн, а також 24 949,6 грн - витрат на сплату судового збору, Боржником не погашена та не спростована.

Відтак, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" до ТОВ "Рауль Груп" грошові вимоги в розмірі 1 663 306,73 грн, а також 24 949,60 грн - витрат на сплату судового збору - є обґрунтованими і підтверджені наданими доказами та підлягають визнанню, а представлені матеріали є достатніми для відкриття провадження у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп" та введення процедури розпорядження майном боржника на 170 календарних днів.

Крім того, визнанню підлягають вимоги кредитора в розмірі 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, з огляду на наступне.

Так, згідно п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до ч. 1, п. 4 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.2020 року у справі № 904/4387/19, викладені такі правові висновки.

Системний аналіз норм статті 123 ГПК України, статті 64 КУзПБ свідчить, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не є у розумінні статті 1 КУзПБ зобов`язанням боржника перед кредитором, а є витратами понесеними в процесі розгляду грошових вимог кредитора, які мають спеціальний порядок відшкодування, передбачений нормами ГПК України та не можуть бути стягнуті окремо від цього провадження. Тому такі витрати не відносяться до поточних вимог у справі та відносяться згідно із пунктом 1 частини першої статті 64 КУзПБ до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Також, суд звертає увагу на необхідність призначення розпорядника майна боржника у цій справі.

В силу п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Судом встановлено, що ініціюючий кредитор у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Водночас, на виконання вищевказаних приписів законодавства, до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/125 від 17.11.2023 року про згоду на участь у справі про банкрутство.

За змістом ч. 3 ст. 28 КУзПБ, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 44 КУзПБ, про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

Як вбачається зі змісту заяви арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/125 від 17.11.2023 року, арбітражний керуючий просить призначити його розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп".

Також, у цій заяві, серед іншого, повідомлено наступне : за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (на час дії такого закону) та Кодексу України з питань банкрутства, до державного органу з питань банкрутства не допускав, як і порушення строків, визнаних ухвалами судів, та порушень законодавства, що регулює діяльність арбітражного керуючого; заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів, згідно довідки про відсутність судимості № 21069468890310537491 не має; на виконання ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства заявляє, що арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф., не належить до визначених у цій нормі категорій осіб; має значний досвід у професійній діяльності, належні технічні та організаційні можливості для виконання обов`язків арбітражного керуючого; має досвід роботи арбітражним керуючим на державних підприємствах; за період роботи арбітражним керуючим мало місце укладення мирових угод; відповідно до Рішення Комісії з присвоєння рівнів кваліфікації арбітражним керуючим від 14.10.2014 № 5 арбітражному керуючому Кучаку Юрію Федоровичу присвоєно п`ятий рівень кваліфікації; підвищив свою кваліфікації шляхом участі у семінарі з питань банкрутства та відновлення платоспроможності боржника, що підтверджується свідоцтвом № 23007 від 23.01.2023 р.; пройшов навчальні курси з отримання знань у сфері банкрутства держаних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що підтверджується свідоцтвом від 15.09.2023р. № 32; має належну та достатню матеріально-інформаційну базу для здійснення повноважень розпорядника майна у цій справі.

Також, до вказаної вище заяви долучені, зокрема, копії Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/181/23 від 14.06.2023 року; Свідоцтва про підвищення кваліфікації № 23007 від 23.01.2023 року; Свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство держаних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належать державі № 32 від 15.09.2023 року.

Враховуючи викладене, суд дослідивши подану заяву про згоду на участь у справі про банкрутство та надані докази, дійшов висновку про задоволення цієї заяви та призначення розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

Керуючись ст. ст. 1, 2, 6, 9, 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 122, 169, 196, 232, 234, 235, 236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство у справі № 902/1572/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд.12, м. Вінниця, 21020; код ЄДРПОУ 32476518).

2. Визнати вимоги кредитора Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035; код ЄДРПОУ 43515433) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє на підставі Договору № 20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020; код ЄДРПОУ 32476518) в розмірі 1 663 306,73 грн - інфляційні витрати та 3 % річних від суми прострочення заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015; 24 949,60 грн (витрат на сплату судового збору за рішенням суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року) та 26 840,00 грн (сплачений судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство).

3. Ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020; код ЄДРПОУ 32476518) у справі № 902/1572/23 на 170 календарних днів, до 21.08.2024 року.

4. Задоволити заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/125 від 17.11.2023 року про згоду на участь у справі про банкрутство.

5. Призначити розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ 32476518) арбітражного керуючого Кучак Юрій Федорович (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року (адреса для листування: а/с 9, м. Київ, 03035; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

Встановити грошову винагороду арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

6. Зобов`язати розпорядника майна:

- розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

- вести реєстр вимог кредиторів;

- повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

- вживати заходів для захисту майна боржника;

- проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;

- подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

- надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

- за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

- виконувати інші повноваження, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу нерухомого майна в оренду; одержання позик (кредитів); задоволення вимог поточних кредиторів.

З моменту відкриття провадження у справі:

- пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

- пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

7. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні про запровадження мораторію.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Дія мораторію не поширюється на: вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення; будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник; процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності; задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

8. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику - ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ 32476518) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

У процедурі розпорядження майном, заборонити боржнику - ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ 32476518) без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства та здійснювати продаж істотних активів боржника.

9. Розпоряднику майна подати до суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 08.04.2024 року.

10. Розпоряднику майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його в попереднє засідання суду.

11. Призначити попереднє засідання у справі № 902/1572/23 на 03 червня 2024 р. о 14:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м.Вінниця; зал № 6).

12. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

13. Розпоряднику майна не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ 32476518) провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

14. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ 32476518) на офіційному веб-порталі cудової влади України.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

15. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом та до електронних кабінетів ЄСІТС і на електронні поштові адреси: АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" - kuastrong@gmail.com; представнику АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" адвокату Горобцю Р.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Рауль Груп" - firma9917723@ukr.net; арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Першому відділу державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - info_tsr@vnm.vn.dvs.gov.ua; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; Центру надання адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради - cap@vmr.gov.ua; Вінницькому міському суду Вінницької області - inbox@vnm.vn.court.gov.ua.

Згідно ч. 12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).