Ухвала

від 27.02.2024 по справі 904/4518/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

27.02.2024м. ДніпроСправа № 904/4518/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне Агентство "Діамант", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Фарма" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, код ЄДРПОУ 38837010)

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "Юридичне Агентство "Діамант" представник не з`явився

від боржника ліквідатор Пархоменко Т.В. посв. №387 від 28.02.13р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 29.11.2023 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Фарма" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, код ЄДРПОУ 38837010) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "Смарт Фарма" призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Смарт Фарма" - прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора №01-32/69-01 від 25.01.2024 про затвердження звіту арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 37 810,94 грн. за період з 29.11.2023 по 25.01.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" та сплати основної грошової винагороди - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 27.02.2024р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Смарт Фарма"; клопотання ліквідатора №01-32/69-01 від 25.01.2024 про затвердження звіту арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 37 810,94 грн. за період з 29.11.2023 по 25.01.2024 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" та сплати основної грошової винагороди.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 27.02.2024р. клопотання ліквідатора № 01-32/69-01 від 25.01.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування основної грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн. та сплати арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 4 020,00 грн., заслухавши ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 25.01.2024р. був погоджений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Пархоменко Т.В. про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 01-32/69-01 від 25.01.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування основної грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн. - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн.

Щодо виплати арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. у основної грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до наступного висновку.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до абзацу 3 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Господарським судом встановлено, що залишок коштів, внесених ТОВ "Юридичне Агентство "Діамант" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції № ПН686690 від 18.08.2023р. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 56 280,00 грн., становить 4 020,00грн.

Отже, з врахуванням викладеного, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 01-32/69-01 від 25.01.2024р. про сплату арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 4 020,00 грн. задовольнити.

Сплатити арбітражному керуючому Пархоменко Тетяні Вікторівні (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 в АТ "ПУМБ", одержувач: Пархоменко Тетяні Вікторівні (РНОКПП: НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 4 020,00грн. (чотири тисячі двадцять грн. 00 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції № ПН686690 від 18.08.2023р.

Розглянувши в судовому засіданні 27.02.2024р. наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

З метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних реєстраційних органів: Державної авіаційної служби України №01-32/02-12 від 04.12.2023 року; Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №01-32/27-12 від 08.12.2023 року; Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №01-32/04-12 від 04.12.2023 року; Державної інспекції архітектури та містобудування України №01-32/05-12 від 04.12.2023 року; Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) №01-32/06-12 від 04.12.2023 року; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №01-32/07-12 від 04.12.2023 року; Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №01-32/08-12 від 04.12.2023 року; АТ «Дніпропетровськгаз» №01-32/09-12 від 04.12.2023 року; Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №01-32/10-12 від 04.12.2023 року; Дніпропетровської митниці ДФС 01-32/11-12 від 04.12.2023 року; Державної адміністрації залізничного транспорту України №01-32/12-12 від 04.12.2023 року; Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) №01-32/13-12 від 04.12.2023 року; Державного космічного агентства України №01-32/14-12 від 04.12.2023 року; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №01-32/15-12 від 04.12.2023 року; ДП «Український державний центр радіочастот» №01-32/16-12 від 04.12.2023 року; Відділ реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Управління у сфері державної реєстрації №01-32/17-12 від 04.12.2023 року; Територіального сервісного центру 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області №01-32/18-12 від 04.12.2023 року; Головного управління статистики у Дніпропетровській області №01-32/19-12 від 04.12.2023 року; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №01-32/20-12 від 04.12.2023 року; Дніпровського міського центру зайнятості №01-32/21-12 від 04.12.2023 року; Державній службі морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №01-32/27-12 від 08.12.2023 року.

На запити ліквідатора від реєстраційних органів надійшли наступні відповіді: лист з Державного космічного агентства України №6656-3.3 від 14.12.2023 року, згідно якого, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «СМАРТ ФАРМА» немає; лист Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості від 15.12.2023 року №3462, згідно якого, заборгованості по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття відсутня; лист Дніпровської митниці №7.5-27-02/14/7870 від 15.12.2023 року, згідно якого, ТОВ «СМАРТ ФАРМА» не здійснювало митне оформлення товарів на зоні діяльності Дніпровської митниці протягом трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутство, згідно бази даних митної статистики. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «СМАРТ ФАРМА», згідно бази даних митної статистики; лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 15.12.2023 року №18-09-05490, згідно якого, ТОВ «СМАРТ ФАРМА» не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало; лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №14220/06-4/15-23 від 18.12.2023 року, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «СМАРТ ФАРМА»; лист Філії «Головний інформаційно обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-45/4993 від 18.12.2023 року, згідно якого, інформації про вагони за ТОВ «СМАРТ ФАРМА», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника; лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/12697/23 від 18.12.2023 року, згідно якого, ТОВ «СМАРТ ФАРМА» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися; лист Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 18.12.2023 року №216459, згідно якого відкритих виконавчих проваджень станом на 15.12.2023 року за даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень (АСВП) про стягнення з ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (код ЄДРПОУ 38837010), у Відділі відсутні; Лист Головного управління Держспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих.-10/15740 від 18.12.2023 року, згідно якого, в електронно обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку сільськогосподарської техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (код ЄДРПОУ 38837010); лист АТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ» від 18.12.2023 року №Вих-Лв-109-1223 про надання відповіді на запит, згідно якого, у ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (ЄДРПОУ 38837010) заборгованість відсутня; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/16725 від 19.12.2023 року, згідно якого, станом на 14.12.2023 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (код ЄДРПОУ 38837010) відсутня; лист ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 18.11.2023 року №33-4-0.222-7647/2-23, згідно якого відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» на праві власності чи праві користування на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні; лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях Територіальний сервісний центр МВС №1241 від 21.12.2023р.№31/29-1241-58, згідно якого станом на 21.12.2023 року, за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» транспортні засобі не зареєстровані; лист ДО «Український Національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 19.12.2023 року №Вих 13004/2023, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 18.12.2023 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (код ЄДРПОУ), у тому числі за період з 05.09.2020 по даний час, не виявлено. Також, не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ «СМАРТ ФАРМА» у зазначений період часу; лист ГУ ДПС у Дніпропетровській області №83283/6/04-36-12-04-04 від 21.12.2023 року, згідно якого ДПС надало інформацію про розрахункові рахунки ТОВ «СМАРТ ФАРМА» та повідомляє, що згідно інформаційно комунікаційних систем ДПС України, станом на 05.09.2020, 05.09.2021, 05.09.2022, 05.09.2023 та 15.12.2023 платник податків ТОВ «СМАРТ ФАРМА» не має заборгованості з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи. Також, згідно Інформаційних даних, наданих ГУ ДПС у Дніпропетровській області, банківські рахунки, які були відкритті на ТОВ «СМАРТ ФАРМА» - закриті; лист Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-8-24 від 03.01.2024 року, згідно якого у державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» повітряні судна не зареєстровані; лист Південно Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/493-24 від 08.01.2024 року, згідно якого відповідно до відомостей Журналів за ТОВ «СМАРТ ФАРМА» великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані; лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №144/04/18-24 від 10.01.2024 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «СМАРТ ФАРМА» (код ЄДРПОУ 38837010) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва у період з 05.09.2020 по 05.09.2023 не виявлено.

Ліквідатором ТОВ "Смарт Фарма" отримані витяги з державних реєстрів: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно яких відсутні відомості стосовно ТОВ "Смарт Фарма" в зазначених реєстрах.

На виконання ст.ст. 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».

Ліквідатором на виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства було проведено аналіз фінансового становища банкрута, відповідно до висновку якого встановлено, що в результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ «СМАРТ ФАРМА» перебуває у скрутному фінансовому стані. Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на продукцію та послуги; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах. У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «СМАРТ ФАРМА», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено: відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «СМАРТ ФАРМА»; відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «СМАРТ ФАРМА»; відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «СМАРТ ФАРМА». На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами. Коефіцієнт забезпечення власними засобами на протязі аналізованого періоду значно нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ «СМАРТ ФАРМА». Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною. Отже, значна кількість негативних зовнішніх та внутрішніх чинників спричинили неплатоспроможність ТОВ «СМАРТ ФАРМА» та відновити платоспроможність боржника можливо лише за рахунок залучення інвестора.

Ліквідатором ТОВ «СМАРТ ФАРМА» також було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника з якого вбачається, що проаналізувавши фінансове становище ТОВ «БІОХОЛОД», фінансово-господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснювалась відповідно до мети створення Товариства та в межах основного виду діяльності Неспеціалізована оптова торгівля. Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором не встановлена. Враховуючи проведений аналіз діяльності Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлення відсутності підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатор дійшов до висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Протоколом зборів кредиторів № 2 від 25.01.2024р. схвалено звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ «СМАРТ ФАРМА», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та Ліквідаційний баланс ТОВ «СМАРТ ФАРМА». Визнати задовільними результати роботи ліквідатора ТОВ «СМАРТ ФАРМА» Пархоменко Т.В. Погодити доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/4518/23 про банкрутство та ліквідацію ТОВ «СМАРТ ФАРМА».

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "Смарт Фарма".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Смарт Фарма" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 01-32/69-01 від 25.01.2024р. про затвердження звіту арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування основної грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн. та сплати арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.), основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 4 020,00 грн. - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про нарахування та виплати грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 37 810,94 грн.

Сплатити арбітражному керуючому Пархоменко Тетяні Вікторівні (свідоцтво № 387 від 28.02.2013р.; 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 в АТ "ПУМБ", одержувач: Пархоменко Тетяні Вікторівні (РНОКПП: НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Смарт Фарма" за період з 29.11.2023р. по 25.01.2024р. у розмірі 4 020,00грн. (чотири тисячі двадцять грн. 00 коп.) за рахунок залишку коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції № ПН686690 від 18.08.2023р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Фарма" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, код ЄДРПОУ 38837010).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Фарма" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд. 27, код ЄДРПОУ 38837010).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/4518/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 29.02.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко