Ухвала

від 22.02.2024 по справі 908/25/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/4/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.02.2024 Справа № 908/25/24

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріли господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, код ЄДРПОУ 39293850 (49000 Україна, м. Дніпро, проспект Олександра Поля, буд. 103, каб. 209)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ ПІВДЕНЬ, код ЄДРПОУ 45173222 (69106 Україна, м. Запоріжжя, вул. Теплична, буд. 5)

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ, про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ ПІВДЕНЬ.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 22.02.2024. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 6 326 621,46 грн.

02 січня 2023 року між ТОВ «СМАЧНІ ПРОДУКТИ» (Постачальник) та ТОВ «ЗОВНІШТОРГРЕСУРС» (Покупець) було укладено Договір поставки товару № 10131СмП

26 вересня 2023 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОВНІШТОРГРЕСУРС» (ідентифікаційний код 39110589) прийнято Рішення виділити із Товариства нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків Товариства до новоствореної юридичної особи.

31 жовтня 2023 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОВНІШТОРГРЕСУРС» прийнято Рішення затвердити розподільчий баланс та передавальний акт, та передати за цим розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу, поміж іншим, заборгованість ТОВ «ЗОВНІШТОРГРЕСУРС» перед ТОВ «СМАЧНІ ПРОДУКТИ» за Договором поставки товару № 10131СмП від 02.01.2023 року, на загальну суму 6 326 621,46 грн. (шість мільйонів триста двадцять шість тисяч шістсот двадцять одна) гривня 46 копійок.

У зв`язку із вище викладеним правонаступником за зобов`язаннями перед ТОВ «СМАЧНІ ПРОДУКТИ», та боржником за Договором поставки товару № 10131СмП від 02.01.2023 року на загальну суму 6 326 621,46 грн. (шість мільйонів гриста двадцять шість тисяч шістсот двадцять одна) гривня 46 копійок є Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ «ПІВДЕНЬ», код ЄДРГІОУ 45173222.

Заборгованість боржника перед кредитором підтверджується наступними документами: Договір № 10131СмП від 02.01.2023 року поставки товару; Видаткова накладна №ВП-00005785 від 20.09.2023 року на загальну суму 2 724 012,48 грн.; Видаткова накладна №ВП-00005786 від 28.09.2023 року на загальну суму 2 327 717,18 грн.; Видаткова накладна №ВП-00005787 від 29.09.2023 року на загальну суму 1 274 891,80 грн.

Отже, загальний розмір заборгованості становить 6 326 621,46 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ ПІВДЕНЬ.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ ПІВДЕНЬ, визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ до боржника у розмірі 6 326 621,46 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У своїй заяві кредитор просить суд призначити розпорядником майна боржник-арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005), який надав суду відповідну згоду.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Мірошника І.В., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. (ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. (ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення) (ч.2 ст. 30 Колексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ ПІВДЕНЬ, код ЄДРПОУ 45173222 (69106 Україна, м. Запоріжжя, вул. Теплична, буд. 5).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю СМАЧНІ ПРОДУКТИ до боржника у розмірі 6 326 621,46 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви, 63 900,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

Зобов`язати розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ СМАЧНІ ПРОДУКТИ) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 05.04.2024.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 05.04.2024.

Попереднє засідання суду призначити на 09.04.2024 о 10-00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Заводському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-29.02.24.

Суддя О.О. Юлдашев