Ухвала

від 27.02.2024 по справі 922/4694/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

27 лютого 2024 року м. ХарківСправа № 922/4694/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатої В.В.

без виклику представників сторін

розглянувши заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» про заміну позивача правонаступником (вх. № 4795 від 21.02.2024) по справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс", м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - СТОВ "Зернова компанія "ХОРС", м. Черкаси про стягнення 395194162,71 грн.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Златобанк" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" про стягнення заборгованості за Кредитними договором № 81/12-КL від 25.04.2012 року у розмірі 395194162,71 грн. (заборгованість за основним боргом (кредитом) - 16580735,24 дол. США, заборгованість за процентами - 1637808,16 дол. США, пеня - 5830651,51 грн., штраф за неналежне виконання зобов`язання - 5000,00 грн.).

Рішенням господарського суду Харківської області від 26.10.2015 року в позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 року задоволено апеляційну скаргу ПАТ "Златобанк" на рішення господарського суду Харківської області від 26.10.15 року у справі № 922/4694/15. Рішення господарського суду Харківської області від 26.10.15 року у справі № 922/4694/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" (код ЄДРПОУ 24489282, 61124, м. Харків, вул. Каштанова, 29) на користь публічного акціонерного товариства Златобанк (код ЄДРПОУ 35894495, 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52) заборгованість за кредитом у розмірі 16 580 735, 24 дол. США, заборгованість за процентами у розмірі 1 496 078,16 дол. США, заборгованість по сплаті пені у розмірі 4 555 852, 28 грн., штраф у розмірі 5000, 00 грн. В задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" (код ЄДРПОУ 24489282, 61124, м. Харків, вул. Каштанова, 29) на користь на користь державного бюджету судовий збір - (одержувач коштів - Управління державної казначейської служби у Дзержинському районі м. Харкова, вул. Бакуліна, 18, м. Харків, 61166, код ЄДРПОУ 37999654, рахунок 31216206782003, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22030001) 57075,48 грн. судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" (код ЄДРПОУ 24489282, 61124, м. Харків, вул. Каштанова, 29) на користь публічного акціонерного товариства Златобанк (код ЄДРПОУ 35894495, 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52) 62783,03 грн. судового збору за подання апеляційної скарги. Доручено господарському суду Харківської області видати відповідні накази.

На виконання вищевказаної постанови господарським судом Харківської області 05.02.2016 року було видано відповідні накази.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.01.2017 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" про відстрочку виконання рішення за вх. № 44623 від 28.12.2016 року по справі № 922/4694/15; відстрочено виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 року по справі № 922/4694/15 строком на 6 (шість) місяців до 28.06.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.05.2017 задоволено скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс" за вх. № 85 від 06.04.2017 року на дії державного виконавця по справі № 922/4694/15. Поставнолено визнати недійсною та скасувати постанову про відкриття виконавчого провадження від 22.03.2017 року по виконавчому провадженню № 53618682, винесену головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Думанською А.Л. Визнати недійсною та скасувати постанову про арешт майна боржника від 22.03.2017 року по виконавчому провадженню № 53618682, винесену головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Думанською А.Л. Визнати недійсною та скасувати постанову про арешт коштів боржника від 30.03.2017 року по виконавчому провадженню № 53618682, винесену головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Думанською А.Л. Зобов`язано Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України повернути наказ № 922/4694/15 виданий 05.02.2016 стягувачу - Публічному акціонерному товариству "Златобанк" від імені якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" В.І. Славінський, у зв`язку з наданням відстрочки виконання Постанови Харківського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 року по справі № 922/4694/15 строком на 6 (шість) місяців до 28.06.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.09.2021 відмовлено в задоволенні заяви АТ "ЗЛАТОБАНК" про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документа до виконання та видачу дубліката виконавчого документа (вх. № 18623 від 10.08.2021).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Златобанк», м. Київ, на ухвалу господарського суду Харківської області від 09.09.2021р. у справі №922/4694/15 залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Харківської області від 09.09.2021р. у справі №922/4694/15 залишено без змін.

21.02.2024 від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» до суду надійшла заява за вх. № 4795, в якій заявник просить замінити позивача Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (місцезнаходження: вул. Богдана Хмельницького, 17/52, м .Київ, код ЄДРПОУ 35894495) на його правонаступника - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Злагода» (місцезнаходження: вул. Борисова, 51, с. Довгеньке, Ізюмський р-н, Харківська обл., код ЄДРПОУ 31003834) у справі №922/4694/15 за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Промімпекс», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Зернова компанія «Хорс», про стягнення заборгованості за кредитними договором №81/12-КТ від 25.04.2012 у розмірі 395 194 162,71 грн.

В обґрунтування заяви заявник посилається на те, що 25.07.2023 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (Банк) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Злагода» (Новий кредитор) за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UА-20230707-56905 від 21.07.2023, було укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Богданович А.О., зареєстрований в реєстрі за №782. За вказаним договором до СТОВ «Злагода» від ПАТ «Златобанк» перейшли права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Промімпекс": за кредитним договором №81/12-КL від 25.04.2012, а також додатковими договорами та договорами про внесення змін, укладеними до цього договору; за договором іпотеки від 27.04.2012, а також договором про внесення змін до договору іпотеки; за договором застави №81/12-КL/8-1 від 27.04.2012, а також змінами до договору застави.

Таким чином, заявник вважає, що є підстави для заміни позивача АТ «Златобанк» на його правонаступника - СТОВ «Злагода» у справі №922/4694/15. Заміна позивача АТ «Златобанк» на його правонаступника - СТОВ «Злагода» у справі №922/4694/15 необхідна для подальшого прийняття участі СТОВ «Злагода» у даній справі при розгляді скарги ТОВ фірма «Промімпекс» про визнання протиправною бездіяльності державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та зобов`язання виключити з Єдиного реєстру боржників відомості про боржника ТОВ фірма «Промімпекс» за виконавчим провадженням №53618682.

Розглянувши заяву СТОВ «Злагода» про заміну позивача правонаступником (вх. № 4795 від 21.02.2024), суд зазначає наступне.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Окреслене завдання включає в себе як своєчасний розгляд і вирішення господарських справ, так і досягнення мети ефективного захисту порушених прав шляхом своєчасного та ефективного виконання судового рішення.

Заміна будь-якого учасника справи судом носить не виключно формальний характер, покликаний зафіксувати процесуальне правонаступництво на підставі матеріального правонаступництва, а здійснюється для реалізації завдань господарського судочинства, передбачених частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України, в межах стадій судового процесу.

Реалізація процесуального правонаступництва має мати процесуальну мету, яку суд також враховує разом із доказами матеріального правонаступництва, яке стало підставою процесуального правонаступництва.

Заміна судом сторони справи на підставі матеріального правонаступництва з метою реалізації правонаступником судового рішення у виконавчому провадженні без розгляду підстав поновлення такого виконавчого провадження, якщо воно вважається закінченим відповідно до умов законодавства, позбавлене процесуальної мети (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10, пункти 90 - 93).

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що заміна судом на підставі матеріального правонаступництва після закінчення судового розгляду учасника справи, який не є стороною виконавчого провадження з виконання остаточного судового рішення, та не реалізує інші процесуальні права наявні у правопопередника, позбавлене процесуальної мети.

У цьому контексті варто зазначити, що після закінчення судового розгляду не виключається можливість подальшого руху справи як у межах перегляду рішення суду (апеляційний, касаційний перегляд, перегляд за нововиявленими або виключними обставинами), так і в межах виконання рішення суду (поворот виконання, оскарження постанови про закінчення виконавчого провадження), а також у зв`язку із судовим контролем за виконанням рішення суду. Тож навіть після закінчення судового розгляду в учасника справи може виникати ряд процесуальних питань, пов`язаних із захистом його прав та охоронюваних інтересів.

Отже закінчення розгляду справи, не виключає подальшого існування процесуальних правомочностей учасника справи в межах судового провадження, тож не має наслідком заборону здійснення процесуального правонаступництва щодо них. Питання процесуального правонаступництва в усіх випадках вирішується судом, який при його вирішенні повинен дослідити по суті обставини та підстави правонаступництва.

Зазначене відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 (пункти 6.12 - 6.15).

Згідно з частинами 3, 4 статті 232 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи по суті судом першої інстанції закінчується ухваленням рішення суду. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку закінчується прийняттям постанови.

В даному випадку розгляд справи завершено ухваленням Харківським апеляційним господарським судом постанови від 27.01.2016 року.

Відтак, особа, яка вважає себе правонаступником учасника справи та бажає набути та реалізувати існуючі процесуальні права, притаманні цьому учаснику, може заявити про заміну учасника у справі, ініціювавши відкриття відповідної стадії процесу. Саме після відкриття однієї зі стадій господарського процесу і можуть бути досліджені обставини та подані на їх обґрунтування докази щодо правонаступництва у спірних правовідносинах.

Якщо після відкриття провадження за відповідною заявою/скаргою, поданою особою, яка вважає себе правонаступником учасника справи у спірних правовідносинах, буде встановлено, що така особа не набула прав та обов`язків правопопередника, суд своєю ухвалою закриває відповідне провадження на підставі визначеної процесуальним законодавством норми.

У цьому висновку суд звертається до висновків, викладених у пунктах 6.19, 6.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Водночас у пунктах 6.22, 6.28 зазначеної постанови Великої Палати Верховного Суду зазначено про те, що питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який при вирішенні цього питання повинен дослідити по суті обставини правонаступництва та не може обмежитися встановленням формальних умов застосування відповідного припису. Здійснення заміни учасника справи та сторони виконавчого провадження за межами відкритої стадії господарського процесу є неможливою.

З огляду на відсутність процесуальної мети у реалізації процесуального правонаступництва, суд не досліджує надані докази змін у матеріально-правових відносинах Публічного акціонерного товариства «Златобанк» та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода», що пов`язані із переходом майнових прав.

Враховуючи викладене, заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» про заміну учасника справи правонаступником є передчасною, тому в її задоволенні слід відмовити.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» про заміну позивача правонаступником (вх. № 4795 від 21.02.2024) відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу підписано 27.02.2024.

СуддяВ.В. Усата

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.