Ухвала

від 27.02.2024 по справі 908/2636/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/71/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.02.2024 Справа № 908/2636/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2636/23

Кредитор Приватне підприємство Агрохім Торг, 87510, м. Маріуполь Донецької області, вул. Калініна, 14; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 24

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Лейкор, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43186329

Ліквідатор Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.09.2023 відкрито провадження у справі №908/2636/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лейкор, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43186329, визнані грошові вимоги кредитора Приватного підприємства Агрохім Торг, 87510, м. Маріуполь Донецької області, вул. Калініна, 14; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 24 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 422 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 31.10.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 31.10.2023. Попереднє засідання суду призначено на 31.10.2023. о/об 11-40.

06.09.2023. за №71340 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лейкор, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43186329.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 31.10.2023. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 15.11.2023. Встановлено дату підсумкового засідання суду 23.11.2023.

Постановою господарського суду Запорізької області від 23.11.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю Лейкор визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

16.02.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Лейкор.

Ухвалою суду від 19.02.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Лейкор прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.02.2024. о/об 11-20.

У судове засідання 27.02.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Приватне підприємство Агрохім Торг, 87510, м. Маріуполь Донецької області, вул. Калініна, 14; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 24 на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 422 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

На підставі отриманої інформації та відповідно до матеріалів справи, було встановлено наступне, а саме:

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Запорізькій області (вих. № 31/8-3933 від 27.09.2023р.,) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 27.09.2023р. за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не зареєстровано транспортні засоби.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях (вих. № 31/29-44 сп від 04.01.2024р.,) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 02.01.2024р. за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не зареєстровано транспортні засоби.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-38-01900 від 25.09.2023р., вих. № 13/1-38-00029 від 03.01.2024р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не було покупцем державного майна.

Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області з урахуванням воєнного стану в Україні та у зв`язку з тим, що на території Запорізької області ведуться бойові дії та деякі території є тимчасово окупованими збройними формуваннями РФ, відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів , з метою отримання запитуваної інформації запропоновано звернутись до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку та відновлення ситуації, яка існувала до його введення. Разом з тим Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області було роз`яснено, що відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно містяться в державному реєстру прав на нерухоме майно, розпорядником яких є суб`єктом державної реєстрації. З 01.01.2013р. відповідно до статті 126 Земельного Кодексу України право власності , користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Додатково вважаю зазначити що відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ( № 347421764 від 21.09.2023р.) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

З метою встановлення наявності прав власності на нерухоме майно, а також відомостей про арешти та заборони відчуження об`єктів нерухомості було сформовано запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№347421764 від 21.09.2023р) було встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329).

За інформацією наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих. №11196/06-2/15-23 від 13.10.2023р., вих. № 444/06-2/15-24 від 09.01.2024р.) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329).

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2-10/45/09-23 від 27.09.2023р.) встановлено, що з моменту перереєстрації на територію Запорізької області час фінансову та статистичну звітність на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не звітувало.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» відомості Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не виявлено.

Відповідно до інформації, яка була надана Південно - Східним управлінням державної служби з питань праці (вих. № ПС/1/21570-23 від 13.10.2023р., вих. № ПС /1/827-24 від 11.01.2024р.) за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки у Головному управлінні за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» (вих. № 45/3806 від 27.09.2023р., вих. № ГІОЦ -45/5119 від 26.12.2023р.) за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначено підприємства. Крім того зазначений боржник відсутній в довіднику Собственники грузовых вагонов государств- участников Содружества.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 30.06.2023р. та на 30.09.2023р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) техніка не реєструвалась.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329), відсутня. Отримання даної інформації здійснено через офіційний веб-сайт Державної архітектурно - будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua., розділ «Реєстр будівельної діяльності»).

Згідно інформації отриманої від Управління служби безпеки України в Запорізькій області (вих. № 59/17/312 від 27.09.2023р. вих. № 59/17/475 від 26.12.2023р.) встановлено, що УСБУ в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не надавався.

Відповідно до даних отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не обліковуються записи щодо виконавчого провадження.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) станом на 21.09.2023р. та на 15.02.2024р. не внесено до реєстру боржників.

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південногоо міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 49200-5-261 від 11.10.2023р., вих. № 69515-1-261 від 27.12.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329).

Відповідно відповіді Лівобережного відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 55333 від 28.09.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебували та не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329).

Згідно відповіді Центрального відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 207 від 02.01.2024р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебували та не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329).

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5-2/7.5-2/27/14/5835 від 29.09.2023р., вих. № 7.5- 27-02/14/8091 від 26.01.2023р.) ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні 3 роки. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329). На депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансованих платежів (предоплати) відсутні.

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-4373-23 від 02.10.2023р., вих. № 1.16-8-24 від 01.01.2024р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) відсутня. ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

Згідно інформації отриманої від Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА (вих. № 02.2-05/0486 від 29.09.2023р., вих. № 02.2-05/2078 від 25.12.2023р.) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) сховищ та протирадіаційних укриттів.

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 4988-3.1 від 26.09.2023р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) немає.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 30/03-02/02 від 08.01.2024р.) встановлено, що за ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№ 80622110413від 21.09.2023р.) ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не є засновником будь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

В ході проведення процедури ліквідації ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

У ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

До господарського суду в межах справи про банкрутства ліквідатором не подавились заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Правочини (договори), пов`язані з відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство не укладалися.

В ході проведення ліквідаційної процедури майно (рухоме та нерухоме), котре знаходилось у третіх осіб у підприємства банкрута не було встановлено.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

14.02.2024р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329). В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Лейкор» (код ЄДРПОУ 43186329) та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства банкрута. Дані рішення оформлені Протоколом № 2 засідання комітету кредиторів від 14.02.2024р.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Лейкор, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 43186329 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/2636/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 28.02.2024.

Суддя Л.М. Сушко