Постанова

від 04.03.2024 по справі 922/736/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"04" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/736/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Прохоров С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши матеріали справи

за заявоюФізична особа ОСОБА_1 , Фізична особа ОСОБА_1 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод"

кредитори:

- Головне управління ДПС у Харківській області

- ТОВ "Х1"

- КП "Інвестор1"

- АТ КБ «Приватбанк»

за участю представників:

Чуканова А.О. - не з`явилася

арбітражний керуючий - не з`явився

ТОВ "Х1" - не з`явився

ГУ ДПС України у Харківській області - не з`явився

ТОВ " Інвестор1" - не з`явився

АТ КБ «Приватбанк» - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До суду надійшла заява (вх. 736/23 від 24.02.2023) від фізичної особи ОСОБА_1 , в якій заявниця просить суд прийняти подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод" відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод" місцезнаходження: 61201, м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55-Е, код ЄДРПОУ 40515416, призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Родзинського А.А. (свідоцтво № 604 від 19.03.2013).

Ухвалою суду від 10.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод", код 40515416, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Родзинського А.А.

11.05.2023 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Чугуївський масло завод". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Ухвалою суду від 30.08.2023 за результатами попереднього засідання, до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод" включено визнані судом вимоги:

- ОСОБА_1 до боржника у розмірі 233 100,00 грн, з яких 172 800,00 грн основний борг та 60 300,00 грн авансування витрат арбітражному керуючому,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Х1" у розмірі 5 852 890,253 грн та судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами у розмірі 5368,00 грн,

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-1" у розмірі 5 920 222,03 грн та судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами у розмірі 5368,00 грн

- ГУ ДПС у Харківській області у розмірі 15 313 567,27 грн.

Також ухвалою від 30.08.2023 призначено підсумкове засідання суду.

24.10.2023 року від арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича розпорядника майна ТОВ "Чугуївський масло завод" надійшло через канцелярію суду клопотання про перехід до наступної процедури, а саме до процедури ліквідації ТОВ "Чугуївський масло завод" та призначення ліквідатора (вх. № 28966).

Також 24.10.2023 року від голови комітету кредиторів, директора ТОВ "Х1" надійшло через канцелярію суду клопотання про перехід до наступної процедури, а саме до процедури ліквідації ТОВ "Чугуївський масло завод" та призначення ліквідатора (вх. № 28969)

23.10.2023 тобто поза строком, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду від АТ КБ "ПриватБанк" через систему "Електронний суд" надійшла заява про кредиторські вимоги до боржника в сумі 904 731,77 грн, яка складається з: боргу за кредитом - 626 221,12 грн, боргу за процентами - 21 920,17 грн., пені - 231 5878,67 грн, судових зборів по справі 914/882/19 - 25 001,81 грн, а також в сумі 5 368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою від 20.11.2023 року визнано грошові вимоги кредитора АТ КБ "Приват Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський масло завод" в загальному розмірі 904731,77 грн та судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами у розмірі 5 368,00 грн.

Підсумкове засідання по справі неодноразово відкладалось.

Учасники справи 04.03.2024 в судове засідання не з`явилися.

19.02.2024 року від арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича розпорядника майна ТОВ "Чугуївський масло завод" надійшло через канцелярію суду клопотання про перехід до наступної процедури, а саме до процедури ліквідації ТОВ "Чугуївський масло завод" та призначення ліквідатора (вх. № 4526) та заява (вх. №4524) на участь у справі в якості ліквідатора.

Також 19.02.2024 року від голови комітету кредиторів, директора ТОВ "Х1" надійшло через канцелярію суду клопотання про перехід до наступної процедури, а саме до процедури ліквідації ТОВ "Чугуївський масло завод" та призначення ліквідатора (вх. № 4525).

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

У ході проведення процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна встановлено відсутність у боржника будь-яких активів, що відображено в інвентаризаційних описах та акті, а також проведеному аналізі фінансово-господарської діяльності боржника.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

15.02.2024 року були проведені збори кредиторів ТОВ "Чугуївський масло завод", оформлені протоколами від 15.02.2024 №б/н, на яких були прийняті рішення, зокрема:

- визначено кількісний склад комітету кредиторів в складі чотирьох осіб; включено до складу комітету кредиторів: фiзичну особу Чуканову Альбіну Олексіївну, Головне управління у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, ТОВ "Інвестор-1", ТОВ "Х1" та АТ КБ "ПриватБанк".

- зобов`язано розпорядника майна звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; ліквідатором призначити арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №604 від 19.03.2013 року, видано на підставі наказу Міністерства юстиції України від 18.03.2013 року № 457/5, також відповідне клопотання до господарського суду Харківської області подати головi комітету кредиторів боржника.

З огляду на наявні в матеріалах справи доказів, судом встановлено відсутність у боржника активів (за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги ініціюючого кредитора) та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Чугуївський масло завод" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредитором прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В звіті розпорядника майна ТОВ "Чугуївський масло завод" по справі, поданим разом із клопотанням про перехід до наступної процедури, а саме до процедури ліквідації ТОВ "Чугуївський масло завод" та призначення ліквідатора (вх. № 28966 від 24.10.2023) зазначено:

- розпорядником майна було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута ТОВ "Чугуївський масло завод", встановлена відсутність у боржника майна, дебиторської заборгованості, відсутність інвестиційної та іншої діяльності боржника, становище на ринках боржника не задовільне також не виявлені ознаки дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, за результатами проведеного аналізу було складено відповідний звіт, який долучено до матеріалів справи;

06.12.2023 розпорядником майна ТОВ "Чугуївський масло завод" було подано уточнений реєстр кредиторів ТОВ "Чугуївський масло завод" в який включено грошові вимоги АТ КБ "Бриват БАНК", який було належним чином складено та підписано.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості та відсутність дебіторської заборгованості, яка складає активи боржника, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Чугуївський масло завод" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 209 ГК України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до ч. 4 ст. 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

В межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб - порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника. На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні Господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Як вже було вказано вище, на адресу Господарського суду Харківської області від голови зборів та комітету кредиторів ТОВ "Чугуївський масло завод" надійшло клопотання про перехід до процедури ліквідації боржника ТОВ "Чугуївський масло завод".

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Враховуючи вищевикладене, обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредитора та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Чугуївський масло завод" та повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Чугуївський масло завод" арбітражного керуючого Родзинського А.А., визнати ТОВ "Чугуївський масло завод" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Родзинського А.А. для призначення ліквідатором ТОВ "Чугуївський масло завод". Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора, до суду не надходило.

Враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Родзинського А.А. відповідає вимогам ст. ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ"Чугуївський масло завод" арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльностi арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №604 від 19.03.2013 року, видано на підставі наказу Міністерства юстиції України від 18.03.2013 року № 457/5.

Керуючись ст. ст. 205, 209 ГК України, ст. ст. 9, 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-233, 240 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський масло завод» (61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е, код ЄДРПОУ 40515416).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ " Чугуївський масло завод" арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича (свідоцтво № 604 від 19.03.2013, адреса місцезнаходження: 61054, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Чугуївський масло завод» (61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е, код ЄДРПОУ 40515416) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський масло завод» (61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е, код ЄДРПОУ 40515416) арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича (свідоцтво № 604 від 19.03.2013, адреса місцезнаходження: 61054, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 01.02.2025 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття - 04.03.2024.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 04.03.2024 року

CуддяПрохоров С.А.