Ухвала

від 04.03.2024 по справі 927/684/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 березня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/684/23 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., при секретарі Ткачовій А.Ю., у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТНП",

код ЄДОПОУ 24928451, вул. Вокзальна, буд. 5, кв. 24, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500, e-mail: chernickova.alena@gmail.com,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС",

код ЄДРПОУ 36592708, проспект Миру, буд. 49А, м. Чернігів, 14005,

e-mail: office@araris.com.ua,

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича, адреса для листування: 04071, м. Київ-71, а/с 71, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи: від кредитора - Чернікова О.С.;

У судовому засіданні 04.03.24, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Обставини справи:

12.05.2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТНП" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.05.23 справа передана на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 15.05.23 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 26.05.23.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.05.23 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" (код ЄДРПОУ 36592708); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТНП" (код ЄДОПОУ 24928451,) в розмірі 7 801 086,40 грн (7 500000,00 грн. - основний борг, 227113,80 грн. - інфляційні втрати, 73972,60 грн. - 3% річних), 26840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 10.07.23; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 17.07.23; попереднє засідання призначено на 27.07.23.

26.05.23 на офіційному веб порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №70686.

Ухвалою суду від 27.07.23, за наслідками розгляду справи у попередньому засіданні суд постановив:

-включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" (код ЄДРПОУ 36592708) грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТНП" (код ЄДОПОУ 24928451) в розмірі 7801 086,40 грн (7500000,00 грн. - основний борг, 227113,80 грн. - інфляційні втрати, 73 972,60 грн. - 3% річних) - до четвертої черги, 26840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому - до першої черги;

- збори кредиторів та комітету кредиторів призначити на 07.08.2023 року;

- підсумкове засідання суду призначити на 06.09.23 на 09:00.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 06.09.2023, зокрема, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" (код ЄДРПОУ 36592708); відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича.

06.09.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

09.02.24 на адресу суду від ліквідатора Реверука П.К. надійшли:

-клопотання №02-132/170 від 06.02.24 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі;

-клопотання №02-132/171 від 06.02.24 про затвердження звітів про нарахування основної грошової винагороди за період з 06.09.23 по 05.02.24 у розмірі 102 022,41 грн та про витрати за період з 06.09.23 по 05.02.24 у розмірі 254,80 грн, та стягнення основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого у розмірі 102 277,21 грн.

Ухвалою суду від 12.02.24 зазначені клопотання та подані ліквідатором Звіти прийнято до розгляду в судовому засіданні на 04.03.24.

У судове засідання прибув представник кредитора - ГУ ДПС у Чернігівській області, інші учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

Присутній представник ініціюючого кредитора заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі не заперечив.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

24.10.2023 інвентаризаційною комісією у складі: голова комісії - ТОВ «АЗАРІС» ліквідатор Реверук П.К. проведено інвентаризацію майнових активів банкрута, за наслідками якої встановлено наявність у боржника кредиторської заборгованості на загальну суму 7 888 226,40 грн, дебіторської заборгованості на загальну суму 2642,79грн. (відповідно до отриманої інформації від Головного управління ДПС у Чернігівській області).

Листом Головного управління ДПС у Чернігівській області від 06.10.2023 повідомлено про відсутність заборгованості боржника зі сплати податків, зборів та загальнообов`язкових платежів. Також, повідомлено про відсутність податкової та фінансової звітності за останні три роки (2020-2023), оскільки така звітність не подавалась.

Під час ліквідаційної процедури у справі №927/684/23 ліквідатору банкрута не була передана документація банкрута, матеріальні та інші цінності банкрута. Враховуючи викладене вище, встановлено неможливість проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «АЗАРІС» та складання висновку про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення, у зв`язку з відсутністю необхідних документів, в тому числі фінансової звітності товариства.

З метою отримання відомостей про майновий стан банкрута ліквідатором були направлені запити та повідомлення, за відомостями яких встановлено наступне:

Листом Державної авіаційної служби України від 26.09.2023 повідомлено, що за боржником повітряні судна не зареєстровані.

Листом Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» від 02.10.2023 повідомлено про відсутність зареєстрованих відомостей про об`єкти інтелектуальної власності за ТОВ «АЗАРІС».

Листом Головного управління ДСНС у Чернігівській області від 04.10.2023 повідомлено, що захисні споруди за боржником не обліковуються, договори купівлі- продажу/оренди/користування з ТОВ «АЗАРІС» не укладались.

Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 28.09.2023 повідомлено, що за боржником у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708), та у період з 01.01.2020 по теперішній час, не відчужувались водні транспортні засоби

Листом Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області від 28.09.2023 повідомлено про відсутність заборгованості/переплати по внескам на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування.

Листом від 20.06.2023 Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області повідомило про відсутність відкритих виконавчих проваджень.

Листом Центральне міжрегіональне управління державної служби з питань праці від 04.10.23 повідомило, що за ТОВ «АЗАРІС» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в Міжрегіональному управлінні не обліковуються.

Листом Головного управління Держгеокадастру в Чернігівській області від 27.09.2023 повідомлено що за боржником до 2013 року правовстановлюючі документи на земельні ділянки не реєструвались.

Листом Головного управління ДПС у Чернігівській області від 06.10.2023 повідомлено про відсутність заборгованості боржника зі сплати податків, зборів та загальнообов`язкових платежів. Про відсутність податкової та фінансової звітності за останні три роки (2020-2023), оскільки така звітність не подавалась, а також, повідомлено про наявність переплати по єдиному соціальному внеску в розмірі 2642,79 грн.

Листом Головного управління ДПС у Чернігівській області від 10.11.2023 повідомлено, що ТОВ «АЗАРІС» до 21.02.2016 року перебувало на обліку за основним місцем реєстрації в Головному управлінні ДПС у м. Києві. З 21.06.2016 року боржник перебуває на обліку Головного управління Чернігівської області. Переплата по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (КБК71010000) на загальну суму 2 642,79грн. виникла до дати взяття боржника на облік Головного управління Чернігівської області.

Листом АТ «Укрзалізниця» від 29.09.2023 року повідомлено про відсутність інформації про вагони, під`їзні колії у власності банкрута.

Листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області від 12.10.2023 повідомлено, що транспортних засобів за боржником не зареєстровано та у період з 01.01.2020 по теперішній час транспортні засоби не реєструвались.

Листом від 21.06.2023 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ - 36592708) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

Листом Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 03.10.2023 повідомлено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708) сільськогосподарська техніка в Чернігівській області не зареєстрована.

Листом Державної митної служби від 28.09.2023 повідомлено, що ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708) останнє митне оформлення було здійснено 2014 року, передплати не обліковуються.

Листом Чернігівської обласної ради від 27.09.2023 повідомлено про відсутність інформації та підтверджуючих документів стосовно наявності земельних, ділянок, споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм або будь-яких активів, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708).

Листом Державне космічне агентство України від 27.09.2023 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «АЗАРІС» немає.

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2023 повідомлено, за період з 31.03.2020 по 31.03.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «Азаріс» (ІКЮО 36592708) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 19.06.2023 за наявними даними, ТОВ «Азаріс» (ІКЮО 36592708) будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не отримувало. Станом на 27.09.2023 інформація щодо ТОВ «Азаріс» у Реєстрі сертифікованих осіб відсутня.

Листом Чернігівський обласний центр зайнятості (Чернігівська філія) від 02.10.2023 повідомлено про відсутність заборгованості.

Листом Фонду державного майна України від 28.09.2023 повідомлено, що державне майно у користування «АЗАРІС» не передавалось.

Листом Головного управління статистики у Чернігівській області від 05.10.2023 повідомлено, що за ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708) дочірні підприємства, філії та представництва в ЄДРПОУ не значаться.

Листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 27.09.2023 повідомлено, що у ТОВ «АЗАРІС» не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, також вказаному товариству не видавались дозвільні документи на здійснення внутрішніх і міжнародних автомобільних перевезень пасажирів та вантажів.

Листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку від 28.09.2023 повідомлено, що ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708) до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися.

Листом Державної служби геології та надр України від 02.10.2023 повідомлено, що інформація про наявність у боржника спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

25.09.2023 ліквідатор ТОВ «АЗАРІС» арбітражний керуючий Реверук П.К. звернувся до ТОВ «АЗАРІС» з запитом про передачу матеріальних активів банкрута, документів, печаток та штампів.

Запит від 25.09.2023 про передачу матеріальних активів, документів, печаток та штампів не отримано та повернувся відправнику за закінченням строку зберігання.

Також відповідно до відомостей, отриманих з державних реєстрів та офіційних баз даних, ліквідатором встановлено наступне:

-станом на 05.02.2024 відсутня інформація про реєстрацію за ТОВ «АЗАРІС», об`єктів промислової та інтелектуальної власності.

-станом на 05.02.2024 відсутні відкриті виконавчі провадження, де ТОВ «АЗАРІС» є боржником чи в яких ТОВ «АЗАРІС» є стягувачем.

-станом на 05.02.2024 ТОВ «АЗАРІС» не є власником/користувачем цивільних повітряних суден.

-за ТОВ «АЗАРІС» відсутні зареєстровані права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження.

-відповідно до інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна жодного обтяження стосовно ТОВ «АЗАРІС» не зареєстровано.

-з аналізу Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що судових спорів за участю ТОВ «АЗАРІС» (код ЄДРПОУ 36592708) за останніх три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство не було.

-відповідно до результатів пошуку на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ «АЗАРІС» не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Листом Головного управління ДПС у Чернігівській області від 06.10.2023 року повідомлено про відсутність у ТОВ «АЗАРІС» відкритих банківських рахунків.

Як зазначено ліквідатором, під час ліквідаційної процедури не було виявлено документів на підтвердження існування дебіторської заборгованості у боржника, у зв`язку з чим, на даний час неможливо встановити наявність або відсутність у боржника дебіторської заборгованості та контрагентів боржників; не було виявлено правочинів, які б підлягали визнанню недійсними відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства та чинного законодавства України. Під час ліквідаційної процедури у справі №927/684/23 звільнення працівників банкрута не здійснювалось, у зв`язку з відсутністю фізичних осіб у трудових відносинах з банкрутом. У ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. відсутні документи, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню. Під час ліквідаційної процедури у справі №927/684/23 заяви про фінансове оздоровлення банкрута, проекти планів санації, пропозиції стосовно укладення мирової угоди у справі на адресу арбітражного керуючого Реверука П.К. не надходили. За час провадження ліквідаційної процедури у справі №927/684/23 скарги на дії арбітражного керуючого Реверука П.К. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АЗАРІС» не надходили.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 05.02.24, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги ТОВ «ОТНП» (код ЄДРПОУ 24928451) у сумі 7 888 226,40 грн, з якої 7 801 086,40 грн. - основний борг (вимоги 4 черги), та 87140,00грн - судові витрати (вимоги 1 черги кредиторів).

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 05.02.24, з якого вбачається, що у ТОВ «АЗАРІС» на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 7888226,40 грн. На даний час ліквідаційна маса банкрута становить нульове значення.

Враховуючи вищевикладене, будь-яких майнових активів у банкрута не виявлено, кредиторські вимоги ТОВ «ОТНП» (код ЄДРПОУ 24928451) у сумі 7 888 226,40 грн залишились непогашеними.

На засіданні зборів комітету кредиторів ТОВ «АЗАРІС» 05.02.24, яке оформлене протоколом №05/02/24, було вирішено:

-взяти до уваги звіт про хід ліквідаційної процедури у справі №927/684/23 про банкрутство ТОВ «АЗАРІС» станом на 05.02.2024. Визнати роботу ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. такою, що відповідає вимогам законодавства про банкрутство;

-схвалити звіт про нарахування та виплату арбітражному керуючому Реверуку П.К. основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АЗАРІС» у справі №927/684/23 за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 в розмірі 102 022,41 грн;

-схвалити звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «АЗАРІС» у справі №927/684/23 за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 в розмірі 254,80грн;

-визнати переплату ТОВ «АЗАРІС» по єдиному соціальному внеску в розмірі 2642,79грн. безнадійною, доручити ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Реверуку П.К. списати її з балансу банкрута;

-доручити ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Реверуку П.К. подати до господарського суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «АЗАРІС» у справі №927/684/23.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ «АЗАРІС» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно з абз. 13 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

За змістом ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, 05.02.24 були проведені збори кредиторів, (протокол №05/02/24 від 05.02.24), у присутності представника кредитора - ТОВ «ОТНП» та ліквідатора - Реверука П.К., якими схвалений також звіт про нарахування та виплату арбітражному керуючому Реверуку П.К. основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АЗАРІС» у справі №927/684/23 за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 в розмірі 102 022,41грн. та звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані із виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «АЗАРІС» у справі №927/684/23 за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 в розмірі 254,80грн.

Як вбачається зі Звіту від 05.02.24, ліквідатором Реверуком П.К. було нараховано оплату його послуг у вигляді грошової винагороди за період з 06.09.23 по 05.02.24 в сумі 102 022,41 грн, витрати понесені в ліквідаційній процедурі за період з 06.09.23 по 05.02.24, які складаються з поштових витрат, у розмірі 254,80 грн. Враховуючи погоджені та затверджені зборами кредиторів звіти про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Реверука П.К. за період виконання ним своїх повноважень, суд вважає за необхідне затвердити їх.

Крім того, враховуючи, відсутність майнових активів банкрута, за рахунок яких можна б було відшкодувати основну грошову винагороду та понесені витрати арбітражного керуючого, ліквідатор Реверук П.К., посилаючись на приписи Кодексу України з процедур банкрутства, висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16, від 26.02.20 у справі №11/Б-921/1448/2013, просить суд таку оплату здійснити за рахунок коштів ініціюючого кредитора-ТОВ «ОТНП». Присутній у судовому засіданні представник кредитора стосовно стягнення з ТОВ «ОТНП» на користь ліквідатора грошової винагороди та витрат не заперечив.

Згідно з частинами 1, 4, 7 ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Верховний Суд у постанові від 30.01.2019 року у справі № 910/32824/15 відзначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

Крім того, порядок розподілу витрат на оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора законодавчо не поставлено в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Невиявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника інших його активів чи грошових коштів, жодним чином не має впливати на оплату його послуг та відшкодування витрат.

Отже, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів, достатніх для відшкодування основної грошової винагороди та витрат ліквідатора, суд вважає правомірним покладення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі на кредитора.

Враховуючи наведене, дослідивши матеріали справи та проаналізувавши норми чинного законодавства, та перевіривши розрахунок основної грошової винагороди та витрат ліквідатора, беручи до уваги обставини відсутності коштів від реалізації майна боржника та від його господарської діяльності на проведення ліквідаційної процедури, відсутність рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору, враховуючи те, що законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство, суд вважає можливим стягнути 102 022,41 грн грошової винагороди ліквідатора на користь арбітражного керуючого Реверука П.К. та витрати, пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора у сумі 254,80 грн з кредитора.

Керуючись ст.ст. 60, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження Звітів про нарахування основної грошової винагороди та витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого від 06.02.24 №02-132/171 задовольнити.

2.Затвердити Звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого Реверука П.К. за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 у сумі 102 022,41 грн.

3.Затвердити Звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" у справі №927/684/23 за період з 06.09.2023 по 05.02.2024 у сумі 254,80 грн.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТНП" (код ЄДОПОУ 24928451, вул. Вокзальна, буд. 5, кв. 24, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (адреса для листування: 04071, м. Київ-71, а/с 71, РНОКПП НОМЕР_1 , отримувач: Реверук П.К., рахунок отримувача: НОМЕР_2 , банк: АТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) 102 277,21 грн основної грошової винагороди та витрат за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" у справі №927/684/23.

5.Ухвала в пункті 4 є виконавчим документом в розумінні Закону України "Про виконавче провадження.

6.Строк пред`явлення до виконання ухвали Господарського суду Чернігівської області від 04.03.2024 року у справі № 927/684/23 становить три роки.

7.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" (код ЄДРПОУ 36592708, проспект Миру, буд. 49А, м. Чернігів, 14005).

8.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АЗАРІС" (код ЄДРПОУ 36592708, проспект Миру, буд. 49А, м. Чернігів, 14005).

6.Провадження у справі про банкрутство закрити.

9.Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

10.Копію ухвали направити: учасникам провадження у справі, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (код ЄДРПОУ 38271176, проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (код ЄДРПОУ 33259458, проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 04.03.2024 року та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 06.03.2024 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: Е-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; тел. канцелярії (099)420-54-50.