Ухвала
від 05.03.2024 по справі 904/5271/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.03.2024м. ДніпроСправа № 904/5271/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мульті Аграр Дніпро"

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДК Груп"

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроспектр-2022"

5. Сільськогосподарський виробничий кооператив "Андріївський"

6. Селянське (Фермерське) господарство "Сяйво"

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокластер-2022"

8. Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP"

Боржник: Українсько - німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Агар Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів представник не з`явився

від боржника представник не з`явився

розпорядник майна не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Агар Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839).

Ухвалою господарського суду від 09.10.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України" про відкриття провадження у справі про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Агар Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839) до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 25.10.2023р. о 11:40год.

Ухвалою господарського суду від 23.10.2023 заяву представника ТОВ "Лімагрейн України" від 20.10.23р. про виправлення описки в назві боржника - задоволено. Виправлено описку в вступній, мотивувальній та резолютивній частині ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023р. у справі №904/5271/23, виклавши вступну, мотивувальну та резолютивну частину ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023р. зазначивши вірну назву боржника: Українсько - німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839).

Ухвалою господарського суду від 25.10.2023 відкладено підготовче засідання суду на 31.10.2023р. о 12:20год.

Ухвалою господарського суду від 31.10.2023 клопотання від 30.10.23р. про відкладення підготовчого судового засідання на іншу дату та призначення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів - задоволено частково. Відкладено підготовче засідання суду на 07.11.2023р. о 12:10год.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України" в сумі 87 140,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 14 969 235,27грн. - основний борг, 48% річних, інфляційні втрати (4 черга задоволення). Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України" в сумі 459 419,24грн. (штраф) - відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.2013р.; адреса: 04211, м. Київ, а/с 5; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 20.12.2023р. о 11:00год. Визнано обов`язковою явку в підготовче засідання представників ініціюючого кредитора та боржника, арбітражного керуючого Косякевича С.О.

07.11.23р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 71798 про відкриття провадження у справі про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839).

Ухвалами господарського суду від 08.11.2023р. та від 14.11.2023р. заяву представника ТОВ "Лімагрейн Україна" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та клопотання арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено. Судове засідання призначене на 20.12.2023р. о 11:00год., відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою "підсистема відеоконференцзв`язку ЄСІТС" (https://vkz.court.gov.ua).

Ухвалами господарського суду від 07.12.2023, від 08.12.2023, від 13.12.2023 заяви ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Андріївський", Селянського (Фермерського) господарства "Сяйво", ТОВ "Агрокластер-2022" з кредиторськими вимогами до боржника прийняти до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 13.12.2023 клопотання розпорядника майна №65-1212/1136 від 12.12.2023р. про зобов`язання керівника Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" Романенко В.В. надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. необхідну для проведення відповідного аналізу бухгалтерську та фінансову документацію Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" (ЄДРПОУ 30421839, 49038, м. Дніпро, вул. Мудрого Ярослава Князя, 68, корпус 9), в т.ч. згідно переліку, визначеного Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006р. прийнято до розгляду в попередньому засіданні, яке призначено на 20.12.2023р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2023 заяву Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" про визнання забезпечених грошових вимог до боржника - залишено без руху.

Ухвалою господарського суду від 15.12.2023 заяви представників ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Андріївський" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено. Судове засідання призначене на 20.12.2023р. о 11:00год., відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою "підсистема відеоконференцзв`язку ЄСІТС" (https://vkz.court.gov.ua).

Перед початком проведення судового засідання 20.12.2023, на території Дніпропетровської області була оголошена повітряна тривога.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2023 відкладено попереднє засідання, розгляд заяв ТОВ "Агрокластер-2022", ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", СВК "Андріївський", СФГ "Сяйво" з грошовими вимогами до боржника та клопотання розпорядника майна №65-1212/1136 від 12.12.2023р. про зобов`язання керівника Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" Романенко В.В. надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. необхідну для проведення відповідного аналізу бухгалтерську та фінансову документацію Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" (ЄДРПОУ 30421839, 49038, м. Дніпро, вул. Мудрого Ярослава Князя, 68, корпус 9), в т.ч. згідно переліку, визначеного Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006р. на 23.01.2024р. о 11:00год.

29.12.2023р. до суду від представника Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 01.01.2024 заяву Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" до боржника Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" про визнання грошових вимог у загальному розмірі 2 610 299,22 грн. та судовий збір 5 368,00 грн. - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" до боржника Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Аграр Дніпро" про визнання грошових вимог у загальному розмірі 2 610 299,22 грн. та судовий збір 5 368,00 грн. на 23.01.2024р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2024 відкладено попереднє засідання, розгляд заяв ТОВ "Агрокластер-2022", ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", СВК "Андріївський", СФГ "Сяйво", Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" з грошовими вимогами до боржника на 06.02.2024р. о 12:30год.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2024 за підсумками попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/5721/23 Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО", а саме: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн України" у розмірі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 14 969 235,27 грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 07.11.2023р. 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Аграр Дніпро" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 253 882,35 грн. (4 черга задоволення). 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК Груп" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 591 953,87 грн. (4 черга задоволення). 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспектр-2022" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 19 247 382,96 грн. (4 черга задоволення). 5. Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Андріївський" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 5 113 228,63 грн. (4 черга задоволення). 6. Селянського (Фермерського) господарства "Сяйво" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 1 999 800,95 грн. (4 черга задоволення). 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокластер-2022" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 2 530 132,49 грн. (4 черга задоволення). 8. Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 2 574 646,86 грн. (4 черга задоволення). Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК Груп" у розмірі 53 481,38 грн. - відхилені. Грошові вимоги Селянського (Фермерського) господарства "Сяйво" у розмірі 61 184,59 грн. - відхилені. Грошові вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Андріївський" у розмірі 200 244,14 грн. - відхилені. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 05.03.2024р. о 12:00год.

26.02.2024 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО". Судом звіт прийнятий до відома.

26.02.2024р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у розмірі 80 628,59 грн., здійснення та відшкодування витрат у розмірі 2 028,00грн. за виконання повноважень розпорядника майна Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО". Судом звіт прийнятий до розгляду.

26.02.2024р. до суду від розпорядника майна надійшла заява №65-0220/248 від 21.02.2024 про сплату розпоряднику майна Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу (свідоцтво № 40 від 31.01.2013р.; адреса: 04211, м. Київ, а/с 5; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ; рахунок: НОМЕР_2 /UAN в (300658) АТ «Піреус Банк МКБ» (м. Київ)) основну грошову винагороду у розмірі 60 300,00 грн. за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від розпорядника майна надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів №1 від 20.02.2024 та протоколу комітету кредиторів №1 від 20.02.2024. Судом протоколи долучені до матеріалів справи.

26.02.2024 до суду від представників кредитора ТОВ "ДК Груп" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "ДК Груп" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора ТОВ "Агрокластер-2022" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Агрокластер-2022" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора СФГ "Сяйво" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між СФГ "Сяйво" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора СВК "Андріївський" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між СВК "Андріївський" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора ТОВ "Агроспектр-2022" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Агроспектр-2022" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора ТОВ "Мульті Аграр Дніпро" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Мульті Аграр Дніпро" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

26.02.2024 до суду від представників кредитора Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

28.02.2023 до суду від представника ТОВ "Лімагрейн України" надійшла заява про затвердження мирової угоди, закриття провадження у справі та розглянути справу без участі ТОВ "Лімагрейн України".

01.03.2024 до суду від представників кредитора ТОВ "Лімагрейн України" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Лімагрейн України" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, до даної заяви додано текст мирової угоди від 21.02.2024. Судом заява прийнята до розгляду.

01.03.2023 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про розгляд справи без участі розпорядника майна. Судом клопотання прийнято до відома.

04.03.2023 до суду від представника ТОВ "Агрокластер-2022", ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", СВК "Андріївський", СФГ "Сяйво", Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP" надійшла заява про розгляд справи без участі представника ТОВ "Агрокластер-2022", ТОВ "Мульті Аграр Дніпро", ТОВ "ДК Груп", ТОВ "Агроспектр-2022", СВК "Андріївський", СФГ "Сяйво", Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia "ILGUS GROUP". Судом заява прийнята до відома.

04.03.2023 до суду від представника боржника надійшла заява про розгляд справи без участі представника боржника. Судом заява прийнята до відома.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 05.03.2024р. заяву представників кредитора ТОВ "Агроспектр-2022" та боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Агроспектр-2022" та Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частини п`ятої статті 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами.

Згідно з п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Так, 20.02.2024 року зборами кредиторів по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ЄДРПОУ 30421839) прийнято одноголосне рішення щодо укладення Мирових угод зі всіма кредиторами та закриття провадження по справі.

Із умов та тексту мирової угоди вбачається наступне.

МИРОВА УГОДА

по справі №904/5721/23 про банкрутство

Українсько-німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю

«Мульті-Аграр Дніпро»

за вимогою кредитора

Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспектр-2022»

м. Дніпро « 21» лютого 2024 року

Боржник: Українсько - німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» - юридична особа, що зареєстрована та діє за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи: 30421839, в особі представника Троневського Юрія Дмитрійовича, який діє на підставі Довіреності від 20.09.2023 року, виданої директором товариства Романенко Вікторією Володимирівною, з однієї сторони,

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроспектр-2022» - юридична особа, що зареєстрована та діє за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи: 44540460, в особі представника адвоката Лаврищева Віктора В,ячеславовича, який діє на підставі ордеру Серія АН №1337386 (повноваження адвоката не обмежуються), що виданий на підставі Договору про надання правничої допомоги №А-12/23 від 18.12.2023 року, з іншої сторони,

в подальшому разом іменуються як «Сторони», а окремо - «Сторона»,

зважаючи на те, що:

(А) Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07 листопада 2023 року по справі №904/5271/23 відкрито провадження по справі про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, ідентифікаційний код 30421839), введено процедуру розпорядження майном, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31 січня 2013 року, місцезнаходження: 03148, Україна, м. Київ, вул. Жмеринська, 22, адреса для листування: 04211, м. Київ, а/с 5, РНОКПП НОМЕР_1 , засіб зв`язку: НОМЕР_3 , електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

07.11.2023 року на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду України у складі Верховного Суду оприлюднено повідомлення (номер публікації: 71798) про відкриття провадження по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839).

(Б) Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2024 року по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) включено до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошові вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн України» у розмірі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 14 969 235,27 грн. (4 черга задоволення), визнаних ухвалою господарського суду від 07.11.2023 року.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті Аграр Дніпро» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 253 882,35 грн. (4 черга задоволення).

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «ДК Груп» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 591 953,87 грн. (4 черга задоволення).

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспектр-2022» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 19 247 382,96 грн. (4 черга задоволення).

5. Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Андріївський» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 5 113 228,63 грн. (4 черга задоволення).

6. Селянського (Фермерського) господарства «Сяйво» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 1 999 800,95 грн. (4 черга задоволення).

7. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокластер-2022» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 2 530 132,49 грн. (4 черга задоволення).

8. Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia «ILGUS GROUP» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 2 574 646,86 грн. (4 черга задоволення).

(В) Українсько - німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) до дня укладання цієї Мирової угоди не погасило всі визнані Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/5721/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника) та включені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги.

(Г) Зборами кредиторів Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження (затвердження) умов Мирових угод зі всіма Кредиторами Боржника, а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Лімагрейн України», Товариством з обмеженою відповідальністю «Мульті Аграр Дніпро», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДК Груп», Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроспектр-2022», Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Андріївський», Селянським (Фермерським) господарством «Сяйво», Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрокластер-2022», Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia «ILGUS GROUP».

(Д) Кредитор і Боржник бажають врегулювати визнані Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) та включені до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошові вимоги Кредитора до Боржника у розмірі 19 252 750,96 гривень шляхом відтермінування їх погашення (відстрочення),

з метою погодження волі та інтересів Сторін, захисту їх прав та законних інтересів, забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності,

діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає їх внутрішній волі, повністю усвідомлюючи значення своїх дій, попередньо ознайомившись з загальними вимогами законодавства України, додержання яких є необхідним для чинності правочину та мирової угоди у справі про банкрутство,

уклали цю Мирову угоду по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (надалі за текстом - «Мирова угода»), про наступне:

Стаття 1: ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є врегулювання визнаних Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника) та включених до Реєстру вимог кредиторів (Боржника) грошових вимог Кредитора до Боржника у загальному розмірі 19 252 750,96 гривень.

1.2. Вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника є єдиними грошовими вимогами, які визнані Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника), проте станом на дату укладання цієї Мирової угоди залишаються не погашеними Боржником.

Стаття 2: ПОРЯДОК І СТРОКИ ВРЕГУЛЮВАННЯ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРА ДО БОРЖНИКА

2.1. Для забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності, Сторони цієї Мирової угоди домовилися про те, що вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника підлягають врегулюванню шляхом відтермінування їх погашення (відстрочення виконання) 10 (десятьма) платежами протягом 10 (десяти) місяців, після затвердження Мирової угоди Господарським судом Дніпропетровської області, але не пізніше наступних дат

- 1 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 31.03.2024 року;

- 2 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 30.04.2024 року;

- 3 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 31.05.2024 року;

- 4 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 30.06.2024 року;

- 5 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 31.07.2024 року;

- 6 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 31.08.2024 року;

- 7 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 30.09.2024 року;

- 8 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 31.10.2024 року;

- 9 платіж у розмірі 1 925 275,09 грн. до 30.11.2024 року;

- 10 платіж у розмірі 1 925 275,15 грн. до 31.12.2024 року;

2.2. Грошові вимоги Кредитора до Боржника, вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди, підлягають задоволенню Боржником шляхом сплати на банківський рахунок Кредитора відповідної суми грошових коштів у строки, що визначені у пункті 2.1. цієї Мирової угоди.

2.3. Всі розрахунки Сторін за цією Мировою угодою здійснюються в національній валюті України - гривні.

Стаття 3. ІНШІ УМОВИ

3.1. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника).

3.2. Кредитор заявляє, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника) та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до Боржника з приводу вказаних у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошових вимог Кредитора до Боржника, врегулювання яких є предметом цієї Мирової угоди.

3.3. Усі правовідносини, що виникають із цієї Мирової угоди або пов`язані з нею, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення, регулюються цією Мировою угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості. В питаннях, що не врегульовані цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

3.4. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, що однаково розуміють значення та умови цієї Мирової угоди, її правові наслідки, а також підтверджують, що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх дійсним намірам, умови даної Мирової угоди є для них зрозумілими, такими, що відповідають їх волевиявленню, та не викликають будь-яких запитань. Сторони також підтверджують, що ця Мирова угода не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину, вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини.

3.5. Дана Мирова угода укладається Сторонами у 3 (трьох) автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін та один - для надання в матеріали справи №904/5271/23 про банкрутство Українсько - німецького сільськогосподарського підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мульті-Аграр Дніпро» (ідентифікаційний код ЮО 30421839) (Боржника).

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

КРЕДИТОР: БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроспектр-2022» Українсько-німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО» Ідентифікаційний код юридичної особи 44540460 Місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, прос. Яворницького Дмитра, будинок 93 Є платником податку на прибуток на загальних підставах Ідентифікаційний код юридичної особи 30421839 Місцезнаходження: 49038, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Мудрого Ярослава Князя, будинок 68, корпус 9 Є платником податку на прибуток на загальних підставах Представник Представник

/Віктор ЛАВРИЩЕВ/Юрій ТРОНЕВСЬКИЙ

Господарський суд перевіривши наданий сторонами текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України та погоджені з кредиторами боржника - Українсько - німецьке сільськогосподарське підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Агар Дніпро" (49101, м. Дніпро, вул. князя Ярослава Мудрого, буд. 68, корпус 9, код ЄДРПОУ 30421839).

Крім цього, судом не встановлено підстав, визначених положеннями статті 192 ГПК України для відмови в затвердженні мирової угоди, укладеної між сторонами.

Згідно з п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає, що умови наведеної мирової угоди спрямовані на врегулювання спірних правовідносин між боржником і кредиторами у цій справі, а також містять умови щодо джерела та порядку сплати, господарський суд, керуючись положеннями п. 11 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішив затвердити укладену у відповідності до ст. 192 ГПК України у цій справі мирову угоду.

Керуючись п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутство, ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву представників кредитора ТОВ "Агроспектр-2022" та боржника від 26.02.2024 про затвердження мирової угоди укладеної між ТОВ "Агроспектр-2022" та Українсько-німецьким сільськогосподарським підприємством з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "МУЛЬТІ-АГРАР ДНІПРО" та закриття провадження у справі - задовольнити.

Затвердити мирову угоду, укладену 21.02.2024р. між боржником Українсько - німецьким сільськогосподарським підприємством з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті-Агар Дніпро" та кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроспектр-2022" у наступній редакції: